Vorteile und Nachteile der Umwandlung

Das Aufgeld-Sachagio ersetzt im Gegensatz zu allen anderen Umwandlungsarten nicht die Bareinlage. Die zur Gründung erforderliche Bareinlage muss vom Umwandelnden eingebracht werden – dies sind bei der häufigsten Zielunternehmensform der GmbH (aber auch bei der AG) 12.500,00 €.

Im Gegensatz zu den Umwandlungen nach dem Umwandlungsgesetz (Ausgliederung, Abspaltung, Aufspaltung, Verschmelzung) führt das Aufgeld-Sachagio nicht zur Gesamtrechtsnachfolge. Die Verträge / Dauerschuldverhältnisse des Ursprungsunternehmens, wie Mietverträge, Arbeitsverträge, Verträge mit Auftraggebern, Kunden usw., müssen im Umwandlungsprozess vom Mandanten unter Absprache mit den Partnern geändert werden. Bei einer Umwandlung nach Umwandlungsgesetz würden die Verträge kraft Gesetz auf das neue Rechtssubjekt übergehen (mit einer Nachhaftungsfrist von 5 Jahren).

Der Aufwand gegenüber dem Aufgeld-Sachagio ist insbesondere im meistens gegebenen Fall einer nicht bereits vollständig vorbereiteten FIBU wesentlich höher. Auch die Kostenersparnis durch die Einsparung ist  höher. Insbesondere kann bei Zeitverzögerung durch eine unvorbereitete Wertbestimmung ein lukrativer, in der Vergangenheit liegender Steuersachverhalt verpasst werden. Die Sachgründung lohnt sich deshalb erfahrungsgemäß nur bei einer entsprechenden eindeutigen Wunschempfehlung Ihres Steuerberaters und wird auch deshalb seltener gewählt, als das Aufgeld-Sachagio.

Im Gegensatz zu den Umwandlungen nach dem Umwandlungsgesetz (Ausgliederung, Abspaltung, Aufspaltung, Verschmelzung) erfolgt keine Gesamtrechtsnachfolge. Die Verträge / Dauerschuldverhältnisse des Ursprungsunternehmens, wie Mietverträge, Arbeitsverträge, Verträge mit Auftraggebern, Kunden usw., müssen im Umwandlungsprozess vom Mandanten unter Absprache mit diesen geändert werden. Bei einer Umwandlung nach Umwandlungsgesetz würden die Verträge kraft Gesetz auf das neue Rechtssubjekt übergehen (mit einer Nachhaftungsfrist von 5 Jahren).

Der Aufwand und die Dauer gegenüber den anderen Umwandlungsmethoden ist wesentlich höher. Die Umwandlung nach Umwandlungsgesetz, wie Ausgliederung, Abspaltung, Aufspaltung, Verschmelzung, erfordert als “Gegenleistung” für die Gesamtrechtsnachfolge neben der Bilanz zum Stichtag eine umfassende Wertbestimmung, Inventur und Analyse der vorhandenen, auf das neue Rechtssubjekt übergehenden Dauerschulverhältnisse / Verträge. Die Umwandlungsgesetz-Umwandlung lohnt sich deshalb erfahrungsgemäß nur bei der eindeutigen Erforderlichkeit von Vertragsübergängen – insbesondere dann, wenn viele Verträge bestehen und/oder nicht wahrscheinlich ist, dass die Vertragspartner dem Austausch des Vertragspartners (z. B. vom Einzelunternehmen auf eine GmbH) zustimmen werden.

Die Kosten der Steuerberatung sind bei dieser Umwandlungsart am höchsten. Es muss neben der Bilanz zum Stichtag und einer vollständigen Wertbestimmung eine vollständige Vermögens- und Vertragsinventur stattfinden, um den Boden für die Gesamtrechtsnachfolge zu bereiten.