GbR / OHG gründen – Gründung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts / Offenen Handelsgesellschaft

GbR/OHG Gründen: Was ist eine GbR / OHG?

Wer über die Gründung einer Firma mit mehreren Anteilseignern nachdenkt, wird als erstes auf die GbR stoßen. Denn das ist die erste und einfachste Form der Personengesellschaft und für viele Gründer der schnellste Schritt zum eigenen Unternehmen. Diese Rechtsform bietet zahlreiche Vorteile, insbesondere ist ihre Gründung sehr unkompliziert, sie birgt aber auch bedeutende Risiken in sich. Der Unterschied  zur UG / GmbH ist insbesondere die persönliche Haftung der Gesellschafter. Wer also die Gründung einer GbR erwägt, sollte sich gut überlegen, ob sich diese Rechtsform für das eigene Start-Up eignet. Eine gründliche Beratung im Vorfeld hilft Ihnen dabei Konflikte in der Zukunft zu verhindern.

Die GbR ist ein Zusammenschluss von mindestens zwei Personen, die einen gemeinsamen Zweck verfolgen (§ 705 BGB). Eine GbR kann zu verschiedenen Zwecken geschlossen werden (selbst eine Fahrgemeinschaft kann eine GbR sein), wie zum Beispiel eine GbR, die ein Unternehmen betreiben möchte.

OHG

Eine der GbR ähnelnde Gesellschaftsform ist die OHG (§§ 105 ff. HGB), die zwar auch eine Personengesellschaft ist, aber unter gemeinschaftlicher Firma ein Handelsgewerbe betreibt. Das sind alle größeren, umfangreicheren Betriebe, die eine gewisse ökonomische Organisation benötigen. Für das Vorliegen eines Handelsgewerbes sprechen ein Jahresumsatz ab etwa 250.000 € und weitere Indizien wie zum Beispiel mehrere Mitarbeiter, mehrere Niederlassungen, das Erfordernis einer Buchführung u.ä. Danach ist ein kleiner, von zwei Freunden geführter Kiosk kein Handelsgewerbe, ein Pizza-Lieferservice mit drei Köchen und zehn Fahrern hingegen schon. Ebenso ist die GbR die gängige Gesellschaftsform von Freiberuflern.

Die Gesellschafter einer GbR können freiwillig entscheiden, ob sie die GbR in das Handelsregister eintragen lassen. Alleine durch diese Eintragung wird die GbR zu einer OHG. Das bedeutet, dass alle Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) auch für Ihre Gesellschaft gelten.

Die OHG ist ein kaufmännisches Unternehmen (§ 105 Abs. 2 HGB). Sie ist verpflichtet Handelsbücher zu führen. Das bedeutet, dass ihre Handelsgeschäfte und Vermögenslage nach den Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung aufzuführen sind. Zum Abschluss des Geschäftsjahres ist eine Bilanz (Jahresbilanz) und eine Gewinn- und Verlustrechnung aufzustellen.

Durch die Anknüpfung an eine bestimmte Größe/einen Umsatz, genießt die OHG ein höheres Ansehen.

Eine GbR ist schnell gegründet. Die Gründung erfordert keinen schriftlichen Gesellschaftsvertrag (wenn auch ein solcher dringend zu empfehlen ist), keine Eintragung ins Handelsregister und auch keine notarielle Beurkundung. Sie kann hingegen ohne Probleme mündlich und formlos, gerne mit einem Handschlag, ja sogar stillschweigend gegründet werden.

Die OHG-Gründung ist durch Eintragung ins Handelsregister über einen Notar durchzuführen (§ 106 HGB).

Ein weiterer Pluspunkt für die GbR ist das Fehlen von Buchführungs- oder Bilanzierungspflichten.

Ein großer Nachteil der GbR / OHG (im Gegensatz zur GmbH / UG) ist die persönliche Haftung der Gesellschafter. Geht die Gesellschaft Verbindlichkeiten ein, haften diese mit ihrem gesamten Privatvermögen. Gerät die GbR in die Insolvenz, kann die gesamte Existenz ihrer Gesellschafter bedroht sein.

Ziele der GbR Gründung

Das sind die wichtigsten Ziele einer GbR Gründung:

Ziele der OHG Gründung

Das sind die vier wichtigsten Ziele einer OHG Gründung:

Vorteile und Nachteile GbR / OHG

Eine GbR bietet zahlreiche Vorteile wie die nachführend aufgeführten:

Vorteile einer GbR

Eine GbR hat folgende Vorteile:

Kein Stammkapital

Das Gesetz schreibt für die Gründung einer GbR kein Mindest-Stammkapital vor.

Mitbestimmungsmöglichkeit

Jeder Gesellschafter erhält ein hohes Maß an Mitbestimmungsmöglichkeiten.

Keine Geschäftsführerhaftung

Die Geschäftsführung haftet nicht für die Insolvenzverschleppung. Daher besteht keine Haftung für Verletzung der Sorgfaltspflichten gegenüber der GbR und auch nicht im Falle der Missachtung von Kapitalaufbringungsvorschriften.

Kaum bürokratischer Aufwand

Bei einer GbR besteht keine Buchführungs- und Bilanzierungspflicht. Sie unterliegt also – im Gegensatz zur OHG – nicht der doppelten Buchführungspflicht. Die Buchhaltung darf bei einer GbR frei organisiert werden.

Steuervorteile durch Kleinunternehmerregelung

Die GbR kann von der Kleinunternehmerregelung profitieren. Wer im ersten Jahr seiner Geschäftstätigkeit einen Jahresumsatz von weniger als 17.500 € brutto erwirtschaftet, muss keine Umsatzsteuer abführen (§ 19 UStG).

Vorteile einer OHG

Folgende Vorteile sprechen für die OHG:

Kein Stammkapital

Für die Gründung einer OHG ist kein Mindest-Stammkapital erforderlich.

Mitbestimmungsmöglichkeit

Jeder Gesellschafter erhält ein hohes Maß an Mitbestimmungsmöglichkeiten.

Höheres Ansehen

Ab einer bestimmten Unternehmensgröße spricht man von dem Betrieb eines Handelsgewerbes (Jahresumsatz von über 250.000 €, mehrere Mitarbeiter, Erfordernis einer Buchführung u.ä.). Aufgrund dieser Größe bzw. einem vorausgesetzten Mindestumsatz genießt die OHG im Geschäftsverkehr ein höheres Ansehen.

Firmennamen auswählen

Sie können Ihrer OHG einen individuellen Namen geben. Dabei ist Ihrer Phantasie keine Grenzen gesetzt.

Lesen Sie hier mehr zu den Vorteilen einer GbR oder OHG, insbesondere der einfachen Gründung, dem Fehlen von Buchführungspflichten bei der GbR und mehr.

Nachteile GbR / OHG

Zwar ist die Gründung einer GbR / OHG unkompliziert und damit verlockend. Jeodoch können auch die Risiken sein. Dazu gehören:

Hauptnachteil GbR und OHG: Persönliche Haftung

Als Gesellschafter einer GbR / OHG haftet man persönlich für die Schulden der Gesellschaft – dies ist der Hauptnachteil gegenüber einer GmbH /  UG und damit auch der Hauptgrund für die Existenz der “Gesellschaft mit begrenzter Haftung”. Es kann also sein, dass ein Gesellschafter im Namen der Gesellschaft einen Vertrag abschließt und ein anderer Gesellschafter für die Erfüllung einzustehen hat (Gesamtschuld). Ein Gläubiger der Gesellschaft kann es sich also aussuchen, ob er gegen die Gesellschaft oder gegen einen beliebigen Gesellschafter vorgehen will. Meistens trifft es dann den solventesten.

Einfache Auflösung

Wenn man den Gesellschaftsvertrag nicht ausgestaltet hat, gelten die gesetzlichen Vorschriften. Danach wird aber die GbR schon mit dem Ausscheiden eines Gesellschafters aufgelöst. Das lässt sich nur durch eine Fortsetzungsklausel im Gesellschaftsvertrag verhindern.

Keine Körperschaftssteuer

Normalerweise ist es eine gute Nachricht, eine bestimmte Steuer nicht entrichten zu müssen. Das kann aber bei der GbR / OHG zu steuerlichen Nachteilen im Vergleich zu der GmbH bzw. UG führen. Denn die GmbH ist eine Kapitalgesellschaft und unterliegt deswegen der niedrigeren Körperschaftssteuer.

GbR: Keine Firmierung

Da die GbR keine Handelsgesellschaft im Sinne des Handelsgesetzbuches ist und nicht ins Handelsregister eingetragen wird (auch nicht eingetragen werden kann), führt sie keine Firma. Das bedeutet, dass die GbR keinen Namen hat, unter dem sie Geschäfte betreibt. Das hat zur Folge, dass z.B. bei der geschäftlichen Korrespondenz neben der Geschäftsbezeichnung zusätzlich die Vor- und Nachnamen der Gesellschafter anzugeben sind. Anders ist dies bei den Kapitalgesellschaften GmbH oder UG diese führen eine Firma.

OHG: Pflicht zur Buchführung

Die OHG ist als Handelsgesellschaft dazu verpflichtet, Bücher zu führen. Diese Pflicht ist sehr umfangreich und kann bei einer UG / GmbH als Ausgleich für die begrenzte persönliche Haftung in Kauf genommen werden. Sie muss ihre Bilanzen/Jahresabschlüsse so aufstellen, dass diese für einen sachverständigen Dritten nachvollziehbar sind (§§ 238 ff. HGB). Aus den Bilanzen muss das Verhältnis von Einnahmen zu Ausgaben bzw. von Vermögen zu Schulden deutlich hervorgehen.

OHG: Kosten

Die OHG muss als Handelsgesellschaft beim Handelsregister angemeldet werden (§ 106 HGB). Für die Eintragung benötigen Sie die Dienste eines Notars – wie bei einer UG/GmbH.

OHG: Publizität

Die OHG muss ihre Bilanzen usw. veröffentlichen.

Lesen Sie hier mehr zu den Nachteilen einer GbR oder OHG, insbesondere der vollen persönlichen Haftung, der Unmöglichkeit einer Firmierung bei der GbR oder der Pflicht zur Buchführung bei der OHG.

Vor und Nachteile der OHG: Als Handelsgesellschaft haben Sie als Gesellschafter viele Rechte, aber auch Pflichten

Eine OHG kann sich als zweischneidiges Schwert entpuppen. Vor allem werden Sie als Gründer einem Kaufmann gleichgestellt. Für Sie bedeutet dies, dass Sie viele Bräuche der Kaufleute für sich beanspruchen können, sich aber auch an diese Bräuche halten müssen.  Als Kaufmann kann die Gesellschaft z.B.:

• Prokura erteilen. Das bedeutet, Sie können den Angestellten weitgehende Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnisse einräumen. Nachteil: Wenn Sie die Austragung aus dem Handelsregister vergessen, könnte ein früherer Mitarbeiter Ihnen Schaden zufügen
• Schuldanerkenntnisse, Schuldversprechen oder auch Bürgschaften können mündlich erklärt bzw. übernommen werden. Das ist zwar einerseits praktisch, andererseits kann man damit schnell in die Haftung für fremde Verbindlichkeiten geraten, weil man nicht durch die Schriftform (gilt für alle Nicht-Kaufleute) gewarnt wird.
• der Gerichtsstand kann frei vereinbart werden. Sie können für den Fall einer möglichen gerichtlichen Auseinandersetzung mit einem Geschäftspartner vorab einen Gerichtsstand festlegen, der für Sie bequem ist. Dies kann für Sie sowohl vorteilhaft, wie auch nachteilhaft sein.
• Schiedsverträge können formlos abgeschlossen werden. Auch hier hängt die Vor- oder Nachteilhaftigkeit für Sie davon ab, zu wessen Gunsten der Vertrag geschlossen worden ist.

Gründung einer GbR

Gründung einer OHG

Gründung einer GbR / OHG Schritt für Schritt

1. Geschäftsbezeichnung aussuchen – bei einer OHG überprüfen wir die Verfügbarkeit Ihres Firmennamens

Die Geschäftsbezeichnung ist der Name einer GbR. Sie dient dazu, die Gesellschaft von anderen Unternehmen zu unterscheiden, außerdem kann sie auch werbewirksam eingesetzt werden. Unter dieser Geschäftsbezeichnung tritt Ihre GbR auf dem Markt auf. Da sie nicht im Handelsregister eingetragen ist, die Gesellschaft daher nirgendwo öffentlich verzeichnet ist, verlangt das Gesetz, dass in der Geschäftsbezeichnung die bürgerlichen Namen der Gesellschafter auftauchen.

GbR: Keine irreführenden Angaben

Eine Geschäftsbezeichnung darf keinen falschen Eindruck über die Gesellschaft erwecken. So darf etwa ein kleines Unternehmen sich nicht den Anschein geben, ein großes Unternehmen zu sein.

GbR: Pflichtangaben im Rechtsverkehr

Im geschäftlichen Verkehr sollten die GbR Gesellschafter ihren Nachnamen und zumindest einen ausgeschriebenen Vornamen verwenden. Zulässig und häufig auch nützlich ist die Hinzufügung der Tätigkeitsbeschreibung.

GbR: Folgen unerlaubter Geschäftsbezeichnungen

Wenn eine Gesellschaft so auf dem Markt auftritt, als wäre sie ein im Handelsregister eingetragenes Unternehmen, so wird es auch im Ernstfall wie ein solches behandelt. Es gelten andere Sorgfaltspflichten (z.B. muss man Mängel einer Ware unverzüglich rügen, wenn man seine Gewährleistungsrechte erhalten will) und wer wie ein Kaufmann auftritt, haftet auch wie ein Kaufmann. Außerdem kann das Amtsgericht bei einer unzulässigen Geschäftsbezeichnung ein sog. Firmenmissbrauchsverfahren einleiten, in dessen Rahmen hohe Ordnungsgelder verhängt werden können.

OHG: Rechtliche Anforderungen an die Firma

Eine OHG kann hingegen einen Fantasienamen („die Firma“) wählen. Damit treten Sie als Gründer nicht mit Ihrem eigenen Namen auf, sondern können eine Firma aussuchen, die Ihrem Geschäft zugutekommt. Dieser wird in das Handelsregister eingetragen. Dabei sollten Sie darauf achten, dass der Name nicht bereits durch eine andere Firma verwendet wird (§ 30 Abs. 1 HGB), nicht irreführend ist und auch genug Unterscheidungskraft hat (§ 18 Abs. 1 HGB). Denn anderenfalls wird Ihre Firma nicht in das Handelsregister aufgenommen. Die Klärung dieser Frage mit Ihrer zuständigen IHK ist Bestandteil unserer Dienstleistung für Sie.

2. Den GbR / OHG Gesellschaftsvertrag erstellen – Wir beraten Sie zu den gängigen Gestaltungen und erstellen Ihren Gesellschaftsvertrag

Nach unserer Erfahrung sorgt gerade das Verhältnis der Gesellschafter untereinander häufig für Streit. Daher sollte man von Anfang an einen gut durchdachten Gesellschaftsvertrag aufsetzen, um in der Zukunft Konfliktsituationen zu vermeiden.

Wichtige Regelungen in Gesellschaftsverträgen

Vor dem Abschluss eines Gesellschaftsvertrags sollte man sich als Gründer die folgenden Fragen stellen:

• Welchen Zweck soll unsere Gesellschaft verfolgen? (was genau ist unser Geschäft?)
• Wie hoch sind unsere Einlagen?
• Wer übernimmt die Geschäftsführung?
• Wer soll die Gesellschaft nach außen vertreten?
• Wie gehen wir vor, falls die Gesellschaft aufgelöst werden soll?
• Wie sollen Gewinn und Verlust verteilt werden?
• Was passiert, wenn ein Gesellschafter stirbt?
• Was passiert, wenn ein Gesellschafter die Gesellschaft verlassen möchte?

Wenn die Gesellschaft diese Fragen selbst nicht in einem Gesellschaftsvertrag geregelt hat, gelten die gesetzlichen Vorschriften. Diese können jedoch kaum die vielen individuellen Besonderheiten Ihrer Gründung angemessen erfassen. Daher stellt ein durchdachter, gut konzipierter Gesellschaftsvertrag eine kaum verzichtbare Basis für Ihre geschäftliche Tätigkeit dar. Wer hier die richtigen Weichen stellt, wird sich in der Zukunft nicht mit juristischen Schwierigkeiten plagen, sondern kann sich auf das Wesentliche, nämlich auf seine Firma konzentrieren.

3. Nur bei einer OHG: Wir vereinbaren einen Notartermin, erstellen alle notwendigen Unterlagen und leiten sie dem Notar zu

Da die OHG eine besondere Form Personengesellschaft ist (Handelsgesellschaft), lässt sich der Besuch bei einem Notar nicht vermeiden (§ 106 HGB). Der Notar

• erhält Ihre Anmeldung zum Handelsregister, die wir für Sie erstellen
• erhält Ihre Gesellschafterliste mit der Anmeldung zum Handelsregister, die von uns erstellt wird
• erhält die Bescheinigung der IHK über die Eintragungsfähigkeit Ihres Firmennamen, die wir für unsere Mandanten einholen

Nach ausführlicher Gründerberatung vereinbaren wir bei Ihnen vor Ort einen Notartermin. Zum Notartermin erstellen und leiten wir dem Notar alle für die notarielle Beurkundung erforderlichen Unterlagen zu (Anmeldung zum Handelsregister, Gesellschafterliste, IHK Bescheinigung). Aus diesem Grund sparen Sie die notariellen Gebühren, die ansonsten beim Notar für die Erstellung der Unterlagen anfallen.

Zum Notartermin sollten der bzw. die Gesellschafter zwingend erscheinen (§ 108 HGB). Die anwesenden Personen sollten einen gültigen Personalausweis bzw. Reisepass mithaben. Sollten Sie ein zulassungsbedürftiges Gewerbe ausüben wollten, sollten Sie auch die entsprechende Zulassung mitbringen – fragen Sie bitte im Rahmen unserer Beratung danach.

Bringen Sie dem Notar den Kostenvorschuss für das Registergericht mit.

4. Geschäftskonto für die GbR / OHG eröffnen und Stammkapital einzahlen

Eine GbR / OHG braucht in aller Regel ein eigenes Konto. Schon allein aus dem Grund, weil es im Geschäftsverkehr „besser aussieht“, als ein privates Konto eines der Gesellschafter. Wenn Sie sich für die Eröffnung eines Geschäftskontos entscheiden, ist es normalerweise notwendig, dass alle Gesellschafter bei der Bank erscheinen und sich ausweisen.

5. Nur bei einer OHG: EINTRAGUNG INS HANDELSREGISTER – DIESE SCHRITTE WERDEN FÜR SIE AUTOMATISCH DURCHGEFÜHRT

Eine OHG ist erst dann gegründet, wenn sie ins Handelsregister eingetragen wurde (§ 106 HGB). Die Anmeldung erfolgt durch den Notar. Er ist das notwendige Bindeglied in der Kommunikationskette zwischen der zu gründenden Firma und dem Registergericht, bei dem das Handelsregister geführt wird.

Wenn dem Registergericht alle Unterlagen vorliegen, prüft das Registergericht ob die Voraussetzungen für eine Eintragung erfüllt sind. Das dauert normalerweise etwa 3-5 Werktage, jedenfalls nicht länger als wenige Wochen.

Dabei überprüft das Registergericht die folgenden von uns erstellten und vom Notar beglaubigte Unterlagen:

• Anmeldung zum Handelsregister
• Gesellschafterliste mit vollständigen Angaben zur Person und dem Anteil der Stammeinlage am Stammkapital
• Firmenname

Wenn alles in Ordnung ist, wird Ihre Firma in das Handelsregister eingetragen.

6. Abschlussberatung

Meistens kommen während des Gründungsprozesses der GbR/OHG Fragen auf. Diese werden beim Abschlusstermin beantwortet. Bei der Abschlussberatung haben Sie die Möglichkeit, Fragen zu den Ihen zur Verfügung gestellten Musterverträgen zu stellen. So können die Musterverträge an Ihre individuellen Bedürfnisse angepasst werden.

Dauer der Gründung

Die minimale Gründungsdauer einer GbR beträgt 2 Tage. Im Regelfall nimmt die Gründung einer GbR 4 Tage in Anspruch – von der Gründungsberatung bis hin zur Abschlussberatung.

Die minimale Gründungsdauer einer OHG beträgt 8 Tage. Im Regelfall nimmt die Gründung einer OHG 3 Wochen in Anspruch – von der Gründungsberatung bis hin zur Eintragung im Handelsregister.

Die Besteuerung einer GbR / OHG

Steuerliche Anmeldung

Gleich nach der Gewerbeanzeige erhalten Sie vom Finanzamt einen Fragebogen zur steuerlichen Erfassung. Diesen Fragebogen sollten Sie ausfüllen und zusammen mit den Kopien der Personalausweise der Gesellschafter und des Gesellschaftsvertrages an das Finanzamt zurücksenden. Dann erhält Ihre GbR eine eigene Steuernummer.

Arten der Gewinnermittlung: EÜR oder Bilanzierung

Es gibt zwei Arten, den Gewinn einer GbR festzustellen; die Einnahmeüberschussrechnung (EÜR) und den Betriebsvermögensvergleich (Bilanzierung). EÜR kommt bei einem Jahresumsatz unter 500.000 € bzw. einem Jahresgewinn unter 50.000 € in Betracht. Auf die meisten GbR wird die EÜR angewendet. Bei der OHG gilt automatisch die Bilanzierungspflicht. Bei der EÜR werden die Betriebseinnahmen den Betriebsausgaben gegenübergestellt, so dass am Ende ein Gewinn bzw. Verlust steht. Bei der Bilanzierung wird das Betriebsvermögen am Schluss eines Wirtschaftsjahres mit dem Betriebsvermögen am Schluss des vorangegangenen Wirtschaftsjahres verglichen. Der Bilanzierung nachzukommen ist schwieriger, denn die Erstellung einer Bilanz erfordert mehr Arbeit, als die Gegenüberstellung von Einnahmen und Ausgaben.

Persönliche Besteuerung der GbR / OHG Gesellschafter

Anders als die UG / GmbH besitzt eine GbR/OHG (zumindest was das Steuerrecht anbetrifft) keine eigene Rechtspersönlichkeit. Daher wird sie weder mit einer Einkommens-, noch mit einer Körperschaftssteuer belegt (aber mit einer Gewerbesteuer sowie Umsatzsteuer). Stattdessen wird jedem Gesellschafter ein bestimmter Gewinnbetrag in Höhe seines Anteils zugeordnet und bei ihm persönlich besteuert. Insgesamt werden folgende Steuern erhoben:

Bei der Gesellschaft

Gewerbesteuer

Diese Steuer zahlt die GbR selbst, sofern sie ein Gewerbe ausübt (§ 2 GewStG). Bei der OHG fällt die Gewerbesteuer zumeist an, weil sie eine Handelsgesellschaft ist. Wie hoch die Gewerbesteuer ist, hängt von dem Gewerbeertrag ab. Das ist der Gewinn abzüglich bestimmter gesetzlicher Kürzungen bzw. zuzüglich einiger Ergänzungen. Dann wird die Gewerbesteuer mithilfe eines sog. Hebesatzes berechnet. Dieser variiert von Kommune zu Kommune und liegt im Durchschnitt bei etwa 15 %. Bei einer GbR wird außerdem der Gewerbeertrag um einen Freibetrag in Höhe von 24.500,00 € gekürzt (§ 11 GewStG). Die Gesellschafter können die Gewerbesteuer bei der Veranlagung zur Einkommensteuer zu einem Teil anrechnen lassen. Der Anrechnungsfaktor beträgt momentan 3,8 (§ 35 EStG).

Umsatzsteuer

Auch die Umsatzsteuer entrichtet eine GbR selbst, sofern sie Unternehmer ist und nicht unter die Kleinunternehmerregelung fällt. Weil die OHG eine Handelsgesellschaft ist, fällt bei ihr zumeist Umsatzsteuer an. Inländischer Handel und Dienstleistungen werden grundsätzlich mit einer Umsatzsteuer belegt. Die Umsatzsteuer beträgt in der Regel 19 %, für bestimmte Waren (z.B. Bücher, Lebensmittel) und Dienstleistungen gelten Ermäßigungen. Manche Lieferungen und Dienstleistungen, insbesondere im grenzüberschreitenden Geschäftsverkehr sind steuerfrei (§ 4 UStG).

Bei den Gesellschaftern

Einkommensteuer

Die Gesellschafter selbst werden mit ihrem Gewinnanteil zur Einkommensteuer veranlagt. Wie hoch diese im Einzelfall ist, hängt davon ab, wie viel Geld der Gesellschafter insgesamt im Geschäftsjahr erwirtschaftet hat.

Steuertipp: GbR/OHG-Gründungskosten steuerlich absetzen

Die Kosten der Gründung einer GbR/OHG (Anwalts- und ggf. Notar- und Gerichtsgebühren) können nur dann abgesetzt werden, wenn dies im Gesellschaftsvertrag bestimmt ist – eine entsprechende Bestimmung wird von uns in den Gesellschaftsvertrag aufgenommen. Beachten Sie, dass die Rechnungen für alle Gründungsakte auf die GbR ausgestellt sind. Dann sind Gründungskosten als Betriebsausgaben steuerlich absetzbar.

Gewerbeanmeldung der GbR / OHG

Wenn Ihre GbR ein Gewerbe ausübt, ist es erforderlich, dass jeder einzelne Gesellschafter dieses Gewerbe der zuständigen Behörde anzeigt (§ 14 GewO). Das bedeutet: jede Gesellschaft die mit Waren handelt oder Vermittlungsleistungen anbietet (Gewerbe), bedarf der Anmeldung. Zuständig ist dafür normalerweise das örtliche Gewerbeamt (beim Bezirksamt). Von Ort zu Ort können aber auch andere Behörden Ihr Ansprechpartner sein. Das Anmeldeverfahren ist normalerweise unkompliziert. An Unterlagen reicht hier meistens Ihr gültiger Personalausweis. Die Anzeigekosten sind niedrig und betragen je nach Gemeinde zwischen 10-60 Euro. Nach der Anmeldung erhalten Sie einen Gewerbeschein. Für manche Arten von Gewerbe, wie z.B. Gaststätten-, Makler- oder auch Bewachungsgewerbe, ist allerdings eine besondere Genehmigung erforderlich (§§ 29 – 38 GewO). Von welchen Voraussetzungen die Erteilung einer solchen Genehmigung abhängt, sollte man mit der jeweils zuständigen Behörde abklären.

Häufige Gründungsfehler

Zu den häufigsten betriebswirtschaftlichen Gründungsfehlern zählen:

• Qualifikationsmängel – vor allem fehlende kaufmännische Kenntnisse
• Fehlende Marktkenntnisse
• Fehlende Wettbewerbskenntnisse
• Finanzierungsmängel – kein Überblick über Finanzbedarf und Eigenkapital
• Schwache Gründungsplanung

Rechtliche Gründungsfehler sind vermeidbar

Sehr häufig verkennen Unternehmer jedoch die rechtliche Risiken einer Gründung. Dabei sind sie im Gegensatz zu den klassischen betriebswirtschaftlichen Fehlern vermeidbar: Es geht nicht um Ihre Fähigkeit, eine Unternehmung aufzubauen und zu führen. Zusammengefasst geht es alleine darum, den herrschenden rechtlichen Rahmen zu kennen und zu befolgen. Dabei sind rechtlichen Gründungsfehler teilweise nicht nur lästig, sondern können ein hohes finanzielles Risiko darstellen. Symptomatisch ist, dass diese typischen Fehler gerade aufgrund Ihrer häufigen Vorkommnis auch leicht zu vermieden sind – wenn Ihnen der rechtliche Rahmen bekannt ist.

Wir wollen Sie hier auf besonders häufige Fallstricke hinweisen und Ihnen empfehlen, wie man der jeweilige Situation am besten vorbeugt:

• Verzögerung bei der Eintragung ins Handelsregister vermeiden
• Wettbewerbsrecht: So machen Sie richtig Werbung
• Urheberrecht: So gehen Sie richtig mit fremden Bildern, Texten, Inhalten um
• Start-Up-Betrüger: Auf Gründer spezialisierte Verbrecher
• Nachfolgehaftung § 25 Abs. 1 HGB

1. Handelsregistereintragung – Vermeiden von Verzögerungen der Eintragung ins Handelsregister

Die OHG ist beim Handelsregister anzumelden. Damit sich die Handelsregistereintragung nicht zeitlich verzögert, sollten Sie Folgendes beachten:

Wahl eines eintragungsfähigen Firmennamens

Sollte der von Ihnen gewählte Firmenname irreführend oder nicht zur Kennzeichnung und Unterscheidung geeignet sein, so wird das Registergericht die Handelsregisteranmeldung ablehnen. Daher führen wir vor der Handelsregisteranmeldung eine firmenrechtliche Anfrage bei Ihrer zuständigen IHK durch, um eine zeitliche Verzögerung Ihrer Anmeldung zu vermeiden.

Beschriftung des Firmenbriefkastens

Beschriften Sie Ihren Briefkasten. Dieser Tipp klingt banal, ist aber sehr praxisrelevant. Können die Unterlagen nicht zugestellt werden, so werden diese an das Registergericht zurückgeschickt. Dann kommt es zur Ermittlung der Wohnadresse des Gründers über das Einwohnermeldeamt. Dies führt zu einer zeitlichen Verzögerungen von mehr als einem Monat.

Genaue Angabe des Unternehmenszwecks

Die Anmeldung beim Handelsregister erfordert die genaue Angabe des Unternehmenszwecks. Pauschale Beschreibungen sind nicht ausreichend.

Einzahlung des Kostenvorschusses

Das Registergericht bearbeitet Ihre Anmeldung ins Handelsregister nur gegen einen Kostenvorschuss. Diesen können Sie überweisen oder persönlich bei dem Registergericht einzahlen.

Mehr Informationen zur Vermeidung von Verzögerung bei der Eintragung des Unternehmens in das Handelsregister finden Sie hier.

2. Wettbewerbsrecht – So werben Sie rechtssicher

Jeder Unternehmer will Kunden gewinnen. Ohne Werbung geht es einfach nicht. Sie sollten dabei rechtlich einige Dinge beachten. Anderenfalls drohen kostspielige Abmahnungen und unnötiger Ärger mit der Konkurrenz. Dabei gibt es bestimmte Regeln, die bei den relevantesten Arten der Werbung zu beachten sind:

1. Werbung über Telefon
2. Werbung über Fax
3. SMS Werbung
4. E-Mail Werbung
5. Werbung per Brief

Lesen Sie hier Beispiele erlaubter/unerlaubter Telefon-, Fax-, SMS-, E-Mail- und Briefwerbung sowie die von Gründern zu beachtenden Grenzen vergleichender und irreführender Werbung.

3. Urheberrecht – Schutz des geistigen Eigentums

Der Schutz des geistigen Eigentums ist schon immer ein großes, auch medial geführtes Thema. Auch Sie als Gründer sollten auf diesem Feld in Grundzügen informiert sein. Besonders wichtig wird das Urheberrecht bei dem Betrieb von Internetseiten, aber auch wer Werbeflyer erstellt oder Produktbeschreibungen verfasst bzw. beides für seinen Betrieb nutzt, wird mit bestimmten gesetzlichen Regeln konfrontiert. Wer das Urheberrecht auf die leichte Schulter nimmt, kann böse Überraschungen erleben. Denn Verstöße in diesem Bereich können Abmahnungen zur Folge haben, die mit hohen Kosten verbunden sind. Zudem sind sie leicht beweisbar: Ein Konkurrent hätte durch einen einfachen Screenshot oder mit Hilfe einer Broschüre den Verstoß bereits nachgewiesen.

Lesen Sie hier näheres zum Umfang des Urheberrechtes (Bilder, Fotos, Grafiken, Logos, Texte, Software, Filme, Musikstücke, Tabellen), den Voraussetzungen für das Vorliegen einer ungenehmigten Nutzung sowie den Voraussetzungen für eine wirksame Erlaubnis sowie den dazugehörigen Praxistipps, dem rechtlich richtigen Verhalten gegenüber Ihren Arbeitnehmern, der Urheberbezeichnungsregel sowie der genauen Ausgestaltung der Impressumspflicht.

4. Start-Up-Betrüger: Auf Gründer spezialisierte Betrüger und ihre typischen Handlungsweisen

Wer sich als Gründer neu auf den Markt positioniert, hat oftmals nicht viel Erfahrung gesammelt. Diesen Umstand nutzen Kriminelle bewusst aus. Sie nutzen gezielt die Eintragung Ihrer Firma in das Handelsregister, um an Ihre Kontaktdaten zu gelangen.  Dabei erfolgt eine Bekanntmachung im Bundesanzeiger. Aufmerksame Leser können daran erkennen, dass ein neues Start-Up gegründet worden ist. Und manche versuchen dann ihr zweifelhaftes Glück, indem sie an das junge Unternehmen betrügerische Post versenden.

Lesen Sie hier mehr zu den typischen Vorgehensweisen von spezialisierten Start-Up Betrügern: Kostenrechnungen unter Schaffung des Anscheines einer Amtlichkeit sowie schädlichen SEO-Werbemethoden („Black SEO“).

5. § 25 HGB: Nachfolgehaftung für eine übernommene Firma

In vielen Fällen erwerben Gründer den Firmennamen einer bereits bestehenden Unternehmung. Oder ein Gründer-Investor erwirbt bei entsprechender Liquidität eine komplette Unternehmung und somit auch den Kundenstamm, die Lieferanten und ggf. auch die sonstigen Geschäftskontakte. In diesen Fällen sollten Sie als Gründer auf eine harsche Rechtsfolge achten: Es gilt zu vermeiden, dass Sie als Gründer für die Altschulden Ihres Vorgängers einstehen (§ 25 Abs. 1 HGB).

Lesen Sie hier mehr zu der Nachfolgehaftung (§ 25 Abs. 1 HGB): Die Voraussetzungen, die beiden Wege der Vermeidung sowie den arbeitsrechtlichen Besonderheiten.

GbR Gründung Kosten

OHG Gründung Kosten

GbR/OHG Gründung Kosten

Bei der Gründung einer GbR/OHG entstehen die folgenden Kosten:

Gründung einer GbR / OHG zum Festpreis

Unser anwaltliches Honorar ist ein einmaliger Festbetrag: Es werden keine weiteren Kosten werden für Sie anfallen. Insbesondere werden Sie

– keine höhere anwaltliche/notarielle Gebühr nach RVG für die Gründungsberatung sowie die Abschlussberatung

– keine höhere anwaltliche/notarielle Gebühr nach RVG für die Erstellung Ihres individuellen Gesellschaftsvertrages

– keine höhere anwaltliche/notarielle Gebühr nach RVG für die Organisation Ihrer Gründung/Ihre Vertretung während des Gründungsprozesses

zahlen müssen. Diese Kosten stehen nicht von Anfang an fest und können sehr stark ausufern. Bei uns bleibt es stest bei einem Festpreis, das unabhängig von der Komplexität oder Langwierigkeit Ihres Falles ist (Preistransparenz).

Gründungskosten steuerlich absetzbar

Sparen Sie nicht an der falschen Stelle – eine anwaltlich begleitete und rechtssichere Gründung hilft Ihnen, Aufwand und später viel Zeit und Geld zu sparen. Beachten Sie aber, dass die Gründungskosten als berechtigte Betriebsausgabe bei der Verwendung eines Individuellen Gesellschaftsvertrages in voller Höhe steuerlich absetzbar sind. Da die Erstellung eines individuellen Gesellschaftsvertrags selbstverständlich Teil unserer Gründungsdienstleistung ist, werden Sie im Ergebnis mindestens 25% (Mindeststeuersatz) Ihrer Gründungskosten wieder einsparen.

GbR / OHG Checkliste Download

Bei der Gründung einer GbR sind bestimmte Punkte zu beachten. Diese haben wir für Sie in einer Checkliste zum Ablauf einer GbR Gründung zusammengefasst.

Bei der Gründung einer OHG sind bestimmte Punkte zu beachten. Diese haben wir für Sie in einer Checkliste zum Ablauf einer OHG Gründung zusammengefasst.

OHG Satzung Download

Der Gesellschaftsvertrag bzw. die Satzung einer OHG ist ihr Kernstück: Sie enthält die zur Gründung notwendigen Punkte und bestimmt das Verhältnis der Gesellschafter. Bei jeder OHG Gründung erhalten unsere Mandanten deshalb eine individuelle Satzung.

Beispiel einer OHG Satzung

GbR / OHG Unterlagen Download

Gerne begleitet unsere Kanzlei Ihre

• OHG Gründung
• GbR Gründung

Sie können sich dabei alleine auf Ihr Geschäft konzentrieren.

Laden Sie sich die Auftragsunterlagen runter und  lassen Sie sie uns ausgefüllt zukommen:

• per E-Mail (info@anwalt-kg.de) oder
• per Fax (0221 – 6777 005-9) oder
• per Post (KRAUS I GHENDLER Anwaltskanzlei, Aachener Straße 1, 50674 Köln).

OHG Unterlagen zum Download

GbR Unterlagen zum Download

Unsere Prinzipien

Nach der OHG- oder GbR-Gründung

Das erwartet Sie nach der Gründung – im Detail: