GmbH oder UG in Einzelunternehmen umwandeln
Auch wenn es auf den ersten Blick ungewöhnlich erscheint: Es gibt Fälle, in denen Inhaber einer GmbH oder UG diese in ein Einzelunternehmen umwandeln möchten.
Es gibt verschiedene Gründe für die Umwandlung in ein Einzelunternehmen. Sei es, dass die strengen Bilanzierungs- und Buchführungspflichten vermieden werden sollen oder dass eine Alternative zur Liquidation gesucht wird. In diesem Beitrag erfahren Sie mehr über die Umwandlung Ihrer GmbH oder UG in ein Einzelunternehmen.
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Wir begleiten Ihre Umwandlung – Sie konzentrieren sich alleine auf Ihr Geschäft.
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Inhaltsverzeichnis
Steuern, Buchhaltung & Abwicklung de Ursprungsunternehmens
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Umwandlungsgespräch, Erstellung Einbringungsvertrag und Umwandlungsunterlagen, Notartermin und Handelsregistereintrag.
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Was ist eine Umwandlung?
Die Umwandlung bewirkt die Änderung der rechtlichen Struktur und Rechtsform eines Unternehmens. Sie ist nach den Regeln des Umwandlungsgesetzes (UmwG), in diesem Fall mit Rechtsnachfolge, oder anderweitig (insbes. Einbringung) möglich und kann bei oder nach der Gründung erfolgen.
Die Ziele der Umwandlung können – je nach Umwandlungsmethode – ganz unterschiedlich sein. Mehr zu Umwandlungszielen im Allgemeinen lesen Sie unter dem nachfolgenden Button.
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Ursprungs- und Zielrechtsform
UG/ GmbH in Einzelunternehmen
Soll eine GmbH in ein Einzelunternehmen umgewandelt werden, erfolgt das regelmäßig mittels so genannter Verschmelzung. Diese kann entweder auf ein bestehendes oder neu gegründetes Einzelunternehmen erfolgen. Die Verschmelzung ist also während (“Verschmelzung zur Neugründung”) oder nach der Gründung des Zielunternehmens (“Verschmelzung zur Aufnahme”) möglich.
Im ersten Fall verfügt der Unternehmer über zwei Firmen: Eine GmbH /UG und ein Einzelunternehmen. Bei der Verschmelzung übernimmt die Einzelfirma die Vermögenswerte der UG oder GmbH und wird gleichsam ihr Rechtsnachfolger.
Im zweiten Fall existiert zunächst nur die UG oder GmbH. Es muss nun erst ein Einzelunternehmen ins Leben gerufen werden. Auch dies erfolgt aber als Verschmelzung.
Auch wenn keine gewerbliche Einzelfirma, sondern ein freiberufliches Unternehmen Ziel der Umwandlung ist, kann die UG oder GmbH verschmolzen werden. Die Verschmelzung ist dazu beim Handelsregister anzumelden.
Vorteile
- Bilanz- und Buchführungspflichten entfallen bzw. sind weniger aufwändig
- GmbH lohnt sich wirtschaftlich nicht (mehr)
- Alternative zur Liquidation
- Vorteile der §§ 20 und 21 UmwStG – also insbesondere die steuerliche Rückwirkung von bis zu 8 Monaten,
Nachteile
- Keine Haftungsbeschränkung
- Weniger anerkannte Rechtsform
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Methoden, Voraussetzungen & Wirkungen der Umwandlung
Im Folgenden haben wir eine Übersicht der gängigen Umwandlungsmethoden für Sie zusammengestellt.
Folgende Umwandlungsmethoden gibt es:
Umwandlungsmethoden
| METHODE UMWANDLUNG | Einbringung Aufgeld-Sachagio | Einbringung Sachgründung | Ausgliederung (§§ 123 ff. UmwG) | Abspaltung (§§ 123 ff. UmwG) | Aufspaltung (§§ 123 ff. UmwG) | Verschmelzung (§§ 123 ff. UmwG) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Voraussetzungen | – Einbringungsunterlagen und notarielle Beurkundung
– Bilanz zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) | – Einbringungsunterlagen und notarielle Beurkundung
– Bilanz zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) – Wertbestimmung | – Einbringungsunterlagen und notarielle Beurkundung
– Bilanz zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) – Wertbestimmung – Vertragsinventur – Unterrichtungen und Berücksichtigung Change of Cotrol Klauseln – Übertragender Rechtsträger ist Handelsunternehmen | – Einbringungsunterlagen und notarielle Beurkundung
– Bilanz zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) – Wertbestimmung – Vertragsinventur – Unterrichtungen und Berücksichtigung Change of Cotrol Klauseln – Übertragender Rechtsträger ist Handelsunternehmen | – Einbringungsunterlagen und notarielle Beurkundung
– Bilanz zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) – Wertbestimmung – Vertragsinventur – Unterrichtungen und Berücksichtigung Change of Cotrol Klauseln – Übertragender Rechtsträger ist Handelsunternehmen | – Einbringungsunterlagen und notarielle Beurkundung
– Bilanz zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) – Wertbestimmung – Vertragsinventur – Unterrichtungen und Berücksichtigung Change of Cotrol Klauseln – Übertragender Rechtsträger ist Handelsunternehmen |
| Wirkung | – Einbringung mit steuerlicher Wirkung zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung)
– Steuererleichterte Entnahme des Unternehmenswerts – Formwechsel des Unternehmens | – Einbringung mit steuerlicher Wirkung zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung)
– Steuererleichterte Entnahme des Unternehmenswerts – Formwechsel des Unternehmens – Ersetzung einer Bareinlage | – Einbringung mit steuerlicher Wirkung zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung)
– Steuererleichterte Entnahme des Unternehmenswerts – Formwechsel des Unternehmens – Ersetzung einer Bareinlage – Nachhaftung für Altverbindlichkeiten (5 Jahre) – Gesamtrechtsnachfolge | – Einbringung mit steuerlicher Wirkung zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung)
– Steuererleichterte Entnahme des Unternehmenswerts – Unternehmensteil wird zum Zielunternehmen, übertragendes Unternehmen bleibt bestehen – Ersetzung einer Bareinlage – Nachhaftung für Altverbindlichkeiten (5 Jahre) – Gesamtrechtsnachfolge | – Einbringung mit steuerlicher Wirkung zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung)
– Steuererleichterte Entnahme des Unternehmenswerts – Übertragendes Unternehmen wird in mehrere Zielunternehmen aufgespalten – Ersetzung einer Bareinlage – Nachhaftung für Altverbindlichkeiten (5 Jahre) – Gesamtrechtsnachfolge | – Einbringung mit steuerlicher Wirkung zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung)
– Steuererleichterte Entnahme des Unternehmenswerts – Mehrere Unternehmen werden in ein Zielunternehmen verschmolzen – Ersetzung einer Bareinlage – Nachhaftung für Altverbindlichkeiten (5 Jahre) – Gesamtrechtsnachfolge |
Exkurs: Beendung und Neugründung – keine Umwandlungsvorteile
Keine Umwandlung ist die bloße Beendung und Neugründung. Hierbei wird zunächst das Zielunternehmen gegründet, und sodann das Vermögen des umzuwandelnden Unternehmens in das Zielunternehmen übertragen (Asset-Deal). Im Anschluss wird das Ursprungsunternehmen beendet, i.d.R. durch Liquidation.
Diese Methode bietet keinerlei steuerliche Vorteile – der Wert des einzubringenden Unternehmens wird weder dem Zielunternehmen gutgeschrieben noch kann er steuergünstig entnommen werden. Auch weitere Vorteile der Umwandlungsmethoden entfallen, insbesondere erfolgt keine Gesamtrechtsnachfolge nach UmwG.
Deshalb empfiehlt sich dieses Vorgehen nur, wenn das Ursprungsunternehmen Verbindlichkeiten hat, also die Passiva die Aktiva übersteigen.
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Unternehmen bei Gründung in 8 Schritten umwandeln – Ablauf der Umwandlung Schritt für Schritt
Eine Umwandlung kann zu 2 Zeitpunkten erfolgen: Die Verschmelzung ist entweder auf ein bestehendes oder neu gegründetes Einzelunternehmen möglich.
Überblick Ablauf Umwandlung
Bei der Verschmelzung der Ein-Mann-UG oder GmbH bedarf es weder eines Verschmelzungsberichts noch einer Verschmelzungsprüfung, Die Schritte sind folgende:
1. Kostenlose Erstberatung
2. Anwaltliche Gründungs- und Umwandlungsberatung
3. Firmennamen wählen (bei Kaufmann)
4. Erstellung der Gründungs- und Umwandlungsunterlagen. Die Ein Mann-UG oder GmbH schließt mit dem Gesellschafter einen Verschmelzungsvertrag. Darin wird festgelegt, zu welchem Termin die Gesellschaft beendet und zum Einzelunternehmen verschmolzen wird. Der Verschmelzungsvertrag zwischen der GmbH und dem Alleingesellschafter ist notariell zu beurkunden,
5. Eröffnung des Geschäftskontos
6. Schlussbilanz: Für die Verschmelzung einer UG oder GmbH auf ein Einzelunternehmen ist auch eine Schlussbilanz erforderlich. Stichtag dafür ist der Tag vor der Verschmelzung. In diesem Zusammenhang ist auf die Möglichkeit der Rückwirkung hinzuweisen: Der Stichtag kann maximal acht Monate vor der Anmeldung zum Handelsregister liegen. Es findet eine “Gesamtinventur” statt: Weil es zur Gesamtrechtsnachfolge kommt, müssen alle Aktiva und Passiva, insbesondere aber alle laufenden Verträge, so genau bezeichnet sein, dass ihr Übergang auf das neue Subjekt sichergestellt werden kann. Zudem müssen ggf. Arbeitnehmer und Betriebsrat benachrichtigt werden.
7. Eintragung ins Handelsregister. Vollendet ist die Verschmelzung eigentlich erst mit der Anmeldung zum Handelsregister. Infolge der Möglichkeit der Rückwirkung kann sie aber bereits 8 Monate früher erfolgt sein.
8. Anwaltliche Abschlussberatung
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Unternehmen nach Gründung umwandeln – Ablauf der Umwandlung nach einer bereits vollzogenen Gründung Schritt für Schritt
Überblick Ablauf Umwandlung nach einer erfolgten Gründung
Die Umwandlung Ihres Unternehmens nach einer bereits erfolgten Gründung zur Aufnahme in ein bestehendes Unternehmen erfolgt in den folgenden Schritten:
1. Kostenlose Erstberatung
2. Anwaltliche Umwandlungsberatung
3. Erstellung der Umwandlungsunterlagen. Die Ein Mann-UG oder GmbH schließt mit dem Gesellschafter einen Verschmelzungsvertrag. Darin wird festgelegt, zu welchem Termin die Gesellschaft beendet und zum Einzelunternehmen verschmolzen wird. Der Verschmelzungsvertrag zwischen der GmbH und dem Alleingesellschafter ist notariell zu beurkunden,
4. Schlussbilanz: Für die Verschmelzung einer UG oder GmbH auf ein Einzelunternehmen ist eine Schlussbilanz erforderlich. Stichtag dafür ist der Tag vor der Verschmelzung. In diesem Zusammenhang ist auf die Möglichkeit der Rückwirkung hinzuweisen: Der Stichtag kann maximal acht Monate vor der Anmeldung zum Handelsregister liegen.
5. Anmeldung zum Handelsregister: Vollendet ist die Verschmelzung eigentlich erst mit der Anmeldung zum Handelsregister. Infolge der Möglichkeit der Rückwirkung kann sie aber bereits 8 Monate früher erfolgt sein.
6. Abschlussberatung
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Vorteile und Nachteile der Umwandlung
Jede Umwandlung bietet Ihnen Vorteile. Vergleicht man die Umwandlungsmethoden miteinander, haben sie auch einige Nachteile – so beispielsweise ein Aufwand der Umwandlung nach UmwG, dem aber der Vorteil der Rechtsnachfolge gegenübersteht. Unter dem folgenden Button finden Sie eine Übersicht der Vor- und Nachteile verschiedener Umwandlungsmethoden.
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Dauer der Umwandlung
- Die Gründung eines Unternehmens nimmt durchschnittlich 25 Tage in Anspruch
- Gründungsberatung und Erstellung der Gründungsunterlagen – mindestens 1 Tag, durchschnittlich 4 Tage
- Organisation des Beurkundungstermins bei Ihnen vor Ort – mindestens 1 Tag, durchschnittlich 5 Tage
- Eintragung in das Handelsregister – mindestens 5 Tage, durchschnittlich 14 Tage
- Die Umwandlung nach Umwandlungsgesetz, wie Verschmelzung, dauert durchschnittlich 2 Monate
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Steuern nach Umwandlung, Buchhaltung & Abschluss, Pflichten nach Umwandlung, Abwicklung Ursprungsunternehmen
Die Übertragung von Betriebsvermögen von einem Ursprungsunternehmen in ein Zielunternehmen hat als Veräußerungsvorgang steuerliche Folgen. Das eingebrachte Vermögen wird mit dem gemeinen Wert (Verkehrswert) angesetzt, was zur Aufdeckung und Besteuerung der in dem übertragenen Vermögen enthaltenen stillen Reserven führen kann (gemeiner Wert, der den Buchwert eines Wirtschaftsguts übersteigt). Die Differenz würde besteuert
Allerdings besteht ein Bewertungswahlrecht des übernehmenden Rechtsträgers. Auf Antrag kann das eingebrachte Vermögen auch mit dem Buchwert oder mit einem Zwischenwert angesetzt werden. Auf diese Weise wird die Besteuerung etwaiger stiller Reserven im Rahmen des Umwandlungsvorgangs verhindert. Die Umwandlung erfolgt in diesem Fall nach §§ 20 ff. des UmwStG steuerneutral.
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