Bilanzierung bei Verschmelzung auf ein Einzelunternehmen
Bei der Verschmelzung der GmbH/ UG auf ein Einzelunternehmen ist die Bilanzierung des Vermögens in der Schlussbilanz der Kapitalgesellschaft und der Eröffnungsbilanz der Einzelfirma zu beachten. Wird das Einzelunternehmen nicht ins Handelsregister eingetragen, geht das GmbH/ UG-Vermögen unmittelbar auf den Einzelunternehmer über. Bei der Kapitalgesellschaft können dadurch u.U. stille Reserven aufgedeckt werden, die besteuert werden.
Verlustvorträge, Gewinnrücklagen und Übernahmegewinn und -verlust
Körperschafts -bzw. gewerbesteuerpflichtige Verlustvorträge der GmbH gehen nicht auf das Einzelunternehmen über, sondern sie gehen unter. Hat die GmbH stille Reserven, empfiehlt es sich, sie vor der Umwandlung aufzudecken. Dem Ziel-Einzelunternehmen ist dies bei Abschreibungen von Nutzen.
Hat die GmbH noch Gewinnrücklagen aus früheren Jahren, werden diese besteuert. Besteuerung von durch die GmbH zuvor zurückgehaltenen Gewinnen aus Vorjahren. Der zu versteuernde Betrag wird ermittelt, indem vom Eigenkapital gem. Schlussbilanz die Summe auf dem Einlagekonto gem. Schlussbilanz abgezogen wird.
Zu beachten ist auch der so genannte Übernahmegewinn. Er wird ermittelt, indem vom Buchwert der übertragenen Werte die Umwandlungskosten sowie die Anschaffungskosten der GmbH-Anteile abgezogen werden, was den vorläufigen Übernahmegewinn ergibt. Zieht man von diesem das Kapitalvermögen ab, erhält man den Übernahmegewinn.
Ergibt sich kein Übernahmegewinn, sondern ein Übernahmeverlust, so ist dieser anrechnungsfähig. allerdings höchstens bis 50 Prozent des übertragenen Vermögens. Voraussetzung ist aber, dass die GmbH über fünf Jahre vor der Verschmelzung erworben wurde und dass der Einzelunternehmer eine mindestens einprozentige Beteiligung innehatte.
Grunderwerbsteuer
Werden im Zusammenhang mit der Verschmelzung Immobilien übertragen, wird Grunderwerbsteuer fällig. Dies gilt sogar dann, wenn der Einzelunternehmer Alleingesellschafter der GmbH war.
Besteuerung des Zielunternehmens
Das Zielunternehmen wird nach den allgemeinen Grundätzen besteuert. Bei der Umwandlung nach Umwandlungsgesetz erfolgt eine zeitliche Rückbeziehung zu einem Stichtag, der maximal 8 Monate zurück liegen darf. Das aufnehmende Unternehmen beantragt bei dem zuständigen Finanzamt die Rückbeziehung.
Die Rückbeziehung gilt für die Einkommensteuer sowie für die Körperschafts- und Gewerbesteuer. Diese in der Vergangenheit liegenden Steuertatbestände werden nun mit den Steuersätzen des aufnehmenden Unternehmens besteuert. Die GmbH/ UG würde insbesondere Körperschaftsteuer für den betreffenden Zeitraum entrichten, die beim Einzelunternehmer ja nicht anfällt. Für die Umsatzsteuer gilt die Rückbeziehung nicht.
Besteuerung des Ursprungsunternehmens
Das Ursprungsunternehmen wird im Falle der Umwandlung durch Verschmelzung aufgelöst.
Umwandlungsgesetz
Bei allen Umwandlungen nach dem Umwandlungsgesetz kommt es zur Gesamtrechtsnachfolge, so dass im übertragenden Rechtsträger keine abzuwickelnden Vermögensbestandteile oder laufende Verträgen verbleiben. Zur Abwicklung genügt in diesem Fall die Gewerbe- und Steuerabmeldung sowie die Austragung aus dem Handelsregister.
