GmbH Vorratsgesellschaft kaufen

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GmbH Vorratsgesellschaft kaufen

Sie möchten möglichst schnell und unkompliziert gründen oder umgründen, etwa vom Einzelunternehmen in eine GmbH? Ihnen kommt es gerade darauf an, Ihre Geschäfte sofort aufnehmen zu können und Zeit und Aufwand bei der Gründung zu sparen? Oder sie wollen sofort von einer haftungsbeschränkten Gesellschaftsform profitieren, ohne vorübergehende Haftung für die Vor-GmbH in Gründung? Dann könnte der Kauf einer so genannten Vorratsgesellschaft für Sie das Richtige sein. In diesem Beitrag erfahren Sie alles Wichtige zur Vorratsgesellschaft.

Andre Kraus, Rechtsanwalt und Gründer der Anwaltskanzlei, ist Ihr Ansprechpartner in Sachen Gründung, Markenrecht, Reputationsschutz und Unternehmensrecht.

Was ist eine Vorratsgesellschaft?

Eine Vorratsgesellschaft ist dadurch gekennzeichnet, dass sie schon gegründet und ins Handelsregister eingetragen ist, aber keine Geschäfte betreibt. Notare, Kanzleien oder Firmen gründen sie auf Vorrat und verkaufen sie an Unternehmer weiter.

Zweck des Ganzen ist, dass die Gesellschaft vom Erwerber sofort eingesetzt werden kann. Sie verfügt bereits über Steuernummer, Umsatzsteuer-ID sowie Stammkapital. Die sonst üblichen Gründungsformalitäten fallen also nicht mehr an und der Erwerber einer Vorratsgesellschaft spart Zeit und Aufwand und profitiert umgehend von der Haftungsbeschränkung der GmbH. Stammeinlage und Gründungskosten sind bereits im Kaufpreis der Vorratsgesellschaft inkludiert.

Vorratsgesellschaften stellen keine eigenen Gesellschaftsform dar und sind gesetzlich nicht näher geregelt. Sie können als GmbH, aber auch in einer anderen Rechtsform gegründet werden. Etwa als AG, UG oder KG.

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Ziele der Vorratsgesellschaft

1. Ziel
Zeitersparnis
Eine gekaufte Vorratsgesellschaft ist sofort einsetzbar. Das GmbH- Gründungsverfahren würde sonst mehrere Wochen beanspruchen.
2. Ziel
Aufwandsreduzierung
Gründungsformalitäten entfallen für den Erwerber. Es ist nur ein Notartermin erforderlich.
3. Ziel
Sofortige Haftungsbeschränkung
Käufer einer Vorratsgesellschaft umgehen die so genannte Differenzhaftung der GmbH in Gründung, bis zur Eintragung ins Handelsregister. Eine volle Haftungsbeschränkung greift bei der „normalen“ Gründung erst, wenn eine GmbH im Handelsregister eingetragen ist, was einige Wochen dauert.
4. Ziel
Lastenfreiheit
Da die Vorratsgesellschaft vorher noch nie geschäftlich aktiv war, gibt es keine Schulden, Verbindlichkeiten usw.

Ablauf bei der Vorratsgesellschaft

Schritt 1 - Kaufvertrag
Zunächst wird ein Kaufvertrag über die Vorratsgesellschaft geschlossen.
Schritt 2 - Zahlung
Der Erwerber zahlt sodann den vereinbarten Kaufpreis.

Schritt 2 - Zahlung
Schritt 3 - Satzungs-Anpassungen
Es folgt die Anpassung des Gesellschaftsvertrags, der Gesellschafter, des Unternehmensgegenstandes, die Änderung des Firmennamens usw.
Schritt 4 - Notartermin
Schließlich ist ein Notartermin zur Beurkundung der Änderungen, insbes. auch hinsichtlich des Handelsregister-Eintrags, wahrzunehmen.

Schritt 4 - Notartermin

Exkurs: Mantelgesellschaft

Für wen eignet sich eine Vorratsgesellschaft?

Die meisten Gründer benötigen keine Vorratsgesellschaft. In der Regel kommt es bei der Gründung nicht auf einige Wochen an und auch das reguläre Gründungverfahren lässt sich –insbesondere mit anwaltlicher Hilfe – gut bewerkstelligen. Die Kosten des Vorratsgesellschafts-Kaufs, für die zusätzlich zum Stammkapital circa 2.500 bis 4.000 Euro für „Servicepauschalen“ der Anbieter einkalkuliert werden sollten, lohnen sich deshalb für viele Gründer nicht.

Sinn macht der Gesellschaftskauf zudem überhaupt nur dann, wenn Vorrats- und neue Gesellschaft im selben Bundesland ansässig sind. Nur dann wird wirklich Gründungsaufwand gespart, da die Gesellschaft sonst erst beim bisher zuständigen Handelsregister, ggf. auch Gewerbeamt, ab- und beim fortan zuständigen angemeldet werden muss.

Es gibt aber auch Konstellationen, in denen Gründer von einer Vorratsgesellschaft profitieren können. Das ist z.B. immer dann der Fall, wenn es gerade darauf ankommt, möglichst schnell und einfach neu bzw. umzugründen (z.B. vom Einzelunternehmen in eine GmbH). Beweggründe können im Einzelnen z.B. sein:

Sofortige EInsatzbereitschaft
Ein möglichst schnelles Aufnehmen der Geschäfte ( Gesellschaft mit bestehender Steuernummer und Umsatzsteuer- ID usw. ist sofort einsatzbereit)
Risiken auslagern
Das Ausgliedern eines riskanten neuen Geschäftszweiges (Differenzhaftung wird vermieden, sofortige Haftungsbeschränkung).
Auslandsgründung
Beim Kauf der Vorratsgesellschaft wird das Geschäftskonto schon mit erworben; Probleme bei der Eröffnung eines deutschen Kontos lassen sich so umgehen.

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