GmbH oder UG komplett online gründen mit Online-Notartermin
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Der Online-Notartermin
Gesellschaften, wie die GmbH oder die UG, konnten früher nur in Teilen, nicht aber komplett online gegründet werden. Eine Hürde bildete insbesondere der zwingend vorgeschriebene Notartermin, der in Präsenz zu erfolgen hatte.
Das hat sich seit 2022 geändert, mit dem Gesetz zur Umsetzung der (europäischen) Digitalisierungsrichtlinie DiRUG, das u.a. Online-Notartermine möglich macht.
Allerdings ist die Möglichkeit der kompletten Onlinegründung stark eingeschränkt
- Sie benötigen eine elektronische Signatur (QES) und müssen sich umständlich identifizieren
- Die Onlinegründung ist nur bei Musterprotokollgründungen möglich – es entfallen die Steuerersparnisse der Gründung mit individuellen Gründungsunterlagen

Kernpunkte Online-Notartermin
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Welche Unternehmen können online gegründet werden?
Komplett online gegründet werden können künftig
- Kapitalgesellschaften,
- Unternehmen von Einzelkaufleuten,
- Genossenschaften sowie
- Zweigniederlassungen
Die Notarkammern schaffen dazu ein spezielles Videokommunikationssystem.
Gibt es Einschränkungen?
Nicht anwendbar ist das Verfahren auf die Gründung von Personengesellschaften.
Die Durchführung des Online-Notartermins ist i.Ü. an bestimmte Voraussetzungen geknüpft:
- Sie benötigen eine elektronische Signatur (QES) und müssen sich umständlich identifizieren
- So können nur Musterprotokollgründungen auf diese Weise erfolgen. Dafür wird ein spezielles für Online-Gründungen vorgesehenes Musterprotokoll bereitgestellt. Gründungen mit individueller Satzung sind also ausgenommen – damit entfallen alle Mehrpersonen-Gründungen sowie die Steuerersparnisse der Gründung mit individuellen Gründungsunterlagen
- Außerdem sind nur Bar-Gründungen möglich, keine Sachgründungen
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Wie läuft der Online-Notartermin ab?
Die Gründung läuft mit Hilfe eines Online-Videokonferenzsystems ab. In der Videokonferenz kommunizieren Gründer, Geschäftsführer und Notar miteinander. Gesellschafter-Erklärungen, Gesellschaftsvertrag usw. werden dabei vom Notar beurkundet/ beglaubigt.
Die erforderlichen Unterschriften werden in elektronischer Form geleistet. Dazu wird eine qualifiziert elektronische Signatur (QES) benötigt, ein Zertifikat, das die eigenhändige Unterschrift ersetzt. Diese müssen Gründer beantragen – sie können bei unterschiedlichen Zertifizierungsdienstanbietern erworben werden. Diese stellen eine Smartcard mit PIN aus, die von Kartenlesegeräten ausgelesen werden kann. Das verzögert den Gründungsprozess derzeit nicht unerheblich.
Die Beteiligten registrieren sich mittels Smartphone-App und identifizieren sich per eID-Funktion ihres Personalausweises. Das Passbild wird mittels Chip in Ausweis ausgelesen. Das Ganze erfordert einen auslesefähigen Personalausweis oder Reisepass (CAN-Verfahren) bzw. eine eID-Karte. Ausländer benötigen u.U. einen elektronischen Aufenthaltstitel mit Online-Ausweisfunktion und PIN.
Vorteile und Nachteile des Online-Verfahrens
Vorteile
Zeitersparnis
Ein Vorteil des neuen Verfahrens liegt in der Zeitersparnis.
Kein persönliches Errscheinen
Die Gründer müssen ferner nicht persönlich zum Notar, was insbesondere bei Auslandsgründungen oder weiter Anreise eine deutliche Erleichterung darstellt.
Standortattraktivität
Deutschland wird für ausländische Gründer durch das neue Verfahren als Firmenstandort deutlich interessanter.
Nachteile
Nur Musterprotokollgründungen möglich
Ein Nachteil liegt darin, dass nur Musterprotokollgründungen möglich sind. Wenn bei der Gründung wichtige individuelle Regelungen getroffen werden sollen empfiehlt sich aber immer ein individueller Gesellschaftsvertrag – bei fast allen Einpersonengründungen und ausnahmslos allen Mehrpersonengründungen.
Weiteres Manke: Die Kosten einer Gründung sind nur dann vollständig von der Steuer absetzbar, wenn mit einer individuellen Satzung gegründet wird. Im Falle eines Musterprotokolls können höchstens 300,- € abgesetzt werden. Damit führt dies zu deutlichen Steuernachteilen.
Keine Sachgründung möglich
Ferne sind die sonst bei GmbHs möglichen Sachgründungen ausgeschlossen und nur Bargründungen möglich. Wer das Mindestkapital nicht als Geldbetrag aufbringen kann und stattdessen Sachwerte einsetzen möchte (Immobilien, Maschinen usw) muss also weiterhin persönlich bei einem Notar erscheinen.
Identifizierungs-Aufwand
Durch die recht aufwändigen digitalen Identifizierungsschritte und das Erfordernis der digitalen Signatur kann es für manchen Gründer einfacher sein, einen Notartermin vor Ort wahrzunehmen und dazu einfach nur seinen Ausweis mitzubringen.
Kosten
Last but not least fallen im digitalen Verfahren auch geringfügig höhere Kosten für Beurkundung und Beglaubigung an.
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