Holding gründen

Die Hauptziele der Holdinggründung sind:

1. Steuervorteile
2. Risikoverlagerung
3. Private Enthaftung
4. Rechtssichere Gründung
5. Minimierung der Formalitäten

1. Ziel: Steuervorteile

Die Holding bietet enorme Steuervorteile. Aus der Holding-Tochter an die Mutter ausgeschüttete Gewinne werden nur zu 5 % steuerlich berücksichtigt. Dasselbe gilt im Falle eines „Exits“ bei der Veräußerung der Holding-Tochter-Anteile – auch hier bleiben 95 % des Veräußerungsgewinns steuerlich unberücksichtigt.

2. Ziel: Risikverlagerung

Durch die Gründung einer Holding-Mutter und anschließender Errichtung einer oder mehrerer Holding-Töchter wird das unternehmerische Risiko auf die Holding-Töchter verlagert. Jede Holding-Tochter haftet für ihren jeweiligen Unternehmenszweig selbstständig – wirtschaftlich gesunde Töchter müssen Risiken gescheiterter Zweige nicht übernehmen.

3. Ziel: Ausschluss Ihrer persönlichen Haftung

Als Gründer einer GmbH oder UG Holding profitieren Sie von der Beschränkung Ihrer persönlichen Haftung mit Ihrem privaten Vermögen. Sie erhalten eine haftungsbeschränkte Gesellschaftsstruktur. Die Haftung für unternehmerische Fehler oder Marktschwankungen übernehmen die Töchter.

4. Ziel: Rechtssichere Gründung

Die Gründung einer Holding erfordert tiefgründige juristische Kenntnisse. Vorteile können nur realisiert und langfristig erwirkt werden, wenn alle wichtigen praktischen Details aus Handels- und Steuerrecht beachtet werden und in die Gesellschaftsverträge einfließen. Mit uns Gründen Sie rechtssicher und mit anwaltlicher Gewähr.

5. Ziel: Minimierung der Formalitäten

Indem Sie uns mit der Gründung Ihrer Holding beauftragen, übertragen Sie Ihren persönlichen Aufwand auf unser Team. Ihnen bleibt mehr Zeit, um sich auf Ihr operatives Tagesgeschäft zu konzentrieren.

Eine Holding ist keine eigene Rechtsform, sondern vielmehr eine Konstruktion aus mehreren Gesellschaften. In der Regel wird eine

• GmbH oder
• UG

als Gesellschaftsform gewählt. Allerdings ist in selteneren Einzelfällen aber auch die Gründung einer AG als Teil einer Holdingstruktur denkbar.

Definition: Was ist eine Holding?

Der Fachbegriff Holding ist ein Anglizismus und bedeutet streng übersetzt „innehabend“. Gemeint ist damit eine Holding-Struktur, Holding-Organisation oder Holding-Gesellschaft. Die Holding beschreibt eine bestimmte Organisationsform einer unternehmerischen Operation, die aus

• den Gesellschaftern als Inhaber der Muttergesellschaft,
• einer Muttergesellschaft (oder Dachgesellschaft genannt) als Verwaltende Gesellschaft und Inhaberin einer oder mehreren Töchtern und
• einer oder mehreren Tochtergesellschaften als operative „Speerspitze“ besteht.

Beispiele für Holdings

Typische Beispiele für Holdingstrukturen sind:

1. Beispiel

Ein Gründer/eine Gründer/in errichtet eine UG-Holding-Muttergesellschaft als Start-UP und ist 100 %% Gesellschafter/in.

Er/Sie plant den Betrieb dreier Geschäftszweige:

• Aufbau einer Affiliate-Webseite im Bereich der Altenpflege
• Aufbau einer Affiliate-Webseite im Optikbereich und
• Betrieb einer Webmarketingagentur mit Schwerpunkt Webshoperstellung sowie SEA und SEO.

Sein/Ihr Ziel ist ein Aufbau und Verkauf zweier Internetportale – also Exit. Der Businessplan sieht den Aufbau und Verkauf eines Altenpflegeportals und ein um 9 Monate verzögerter Aufbau eines ähnlich strukturierten Optikportals mit demselben Exitziel. Die Marketingagentur soll für gelegentlichen Cashflow aufgrund eines vorhandenen und interessierten Netzwerks während dieser Zeit oder im Erfolgsfall hiernach oder bei weiteren Vorhaben sorgen. Dann sollen die UG auch zu GmbH umgewandelt werden.

Der/Die Gesellschafter/in ist gleichzeitig Geschäftsführer/in der Mutter. Die Mutter ist jeweils 100-%% Gesellschafterin zweier Tochter UGs.

Die erste Tochter-UG stellt die Webseite auf dem Gebiet der Altenpflege her und betreibt sie. Der/die Mutter-Gesellschafter/in ist Geschäftsführer/in dieser Tochter. Sie hat keine Angestellten, ihre Einstellung ist auch nicht geplant.

Die zweite Tochter-UG betreibt die Onlineagentur. Der/die Gesellschafter/in ist Geschäftsführer/in dieser Tochter. Einige Tätigkeiten werden an Freelancer vergeben. Mitarbeiter sind im Bedarfsfall (Dauerkunden) geplant.

Die Gründung einer dritten Tochter-UG ist für den Zeitpunkt des Beginns der Arbeiten an der Webseite auf dem Gebiet der Optik geplant. Dabei soll auf das Know-How und die Strukturen der ersten und zweiten Tochter zurückgegriffen.

2. Beispiel

Zwei Gesellschafter halten jeweils zu 50 % Anteile an einer GmbH-Holding-Muttergesellschaft.

Sie planen den Betrieb zweier Geschäftszweige:

• Ingeneursberatung und
• Anlagenbau

und dabei regelmäßige Gewinnentnahmen aus der Mutter nach Abführung durch die Töchter.

Die Gesellschafter sind gleichzeitig Geschäftsführer der Mutter. Die Mutter ist jeweils 100-%% Gesellschafterin dreier Tochter-GmbHs.

Die erste Tochter-GmbH (operativ) betreibt eine Beratung im Ingenieurbereich. Ein Mutter-Gesellschafter ist Geschäftsführer dieser Tochter. Sie hat mehrere Angestellte.

Die zweite Tochter-GmbH (operativ) errichtet und vertreibt technische Anlagen. Der zweite Mutter-Gesellschafter ist Geschäftsführer dieser Tochter und hat auch einen ihn unterstützenden Fremdgeschäftsführer. Es gibt mehrere Angestellte.

Die dritte Tochter-GmbH (vermögenshaltend) hält das Vermögen, welches vor allem von der zweiten Tochter-GmbH gehalten wird – beispielsweise die zur Herstellung der Anlagen erforderlichen Maschinen und  Rohstoffe. Diese werden von ihr an die zweite Tochter-GmbH entgeltlich (also gewerblich) zum Gebrauch überlassen, um das Vermögen der Holding auf eine nicht die Mutter gewerblich belastende Weise vom Vermögen der relevanten und haftenden operativen Tochter fernzuhalten.

Tochterunternehmen der Holding

Alle Tochtergesellschaften sind selbstständige Unternehmen, welche grundsätzlich voneinander unabhängig operieren, aber unter Umständen auch durch Beteiligungen und gleichzeitige Auslagerungen bestimmter Kompetenzbereiche miteinander verknüpft sein können. Denkbar sind einige Varianten.

Varianten der Holding

Holding-Gesellschaften existieren in vielen verschiedenen Formen und werden aus unterschiedlichen Gründen aufgebaut. Die häufigsten Holding-Varianten sind:

Beteiligungs-Holding

Die Beteiligungsholding ist die häufigste Holdingform unserer Praxis. Sie ist gerade seit der Einführung der UG gerade für KMUs (kleine und mittlere Unternehmen) interessanter geworden. Hierbei übernimmt die Muttergesellschaft die Rolle der Gesellschafterin einer oder mehrerer Töchter. Die Töchter übernehmen das operative Geschäft. So können Steuervorteile erzielt werden und das unternehmerische Risiko von den Gesunden Töchtern ferngehalten werden.

Operative Holding

Die operative Holding ist die klassische Organisationsform eines größeren Unternehmens. Eine Muttergesellschaft übernimmt die leitende Funktion und ist im Wesentlichen für den Leistungserstellungsprozess, also die einkommensproduzierende Aktivität des Unternehmens verantwortlich. Tochtergesellschaften dienen etwa als Niederlassungen im Ausland, doch unterstehen in der Regel der Leitung der Mutter. Sie findet häufig im Sinne einer vertikalen und horizontalen Risikodiversifikation Verwendung.

Finanz- oder Vermögensholding

Die Finanzholding ist als Gegenstück der operativen Holding zu verstehen. Sie hat eine vermögensverwaltende Funktion und übt daher keine strategische oder operative Leitung aus. Wenn überhaupt hat sie einen mittelbaren Einfluss durch die Vorgabe finanzieller Ziele. Ihre Aufgabe besteht aus der Wertoptimierung des Konzerns.

Management-Holding

Eine Management-Holding zielt auf die Bündelung der Management- und Controlling-Ebene eines Unternehmens in einer Muttergesellschaft ab. Die Tochterunternehmen werden mit den identischen Management-Maßnahmen gesteuert, sodass die obere Ebene ausgelagert ist. Meistens sitzt die Management-Holding in einem steuerlich attraktiven Land.

Organisatorische oder strukturelle Holding

Eine organisatorische Holding wird ausschließlich für die Optimierung der internen Organisation gegründet. Durch die Aufteilung der einzelnen Sparten in eigene Tochterunternehmen, erhält die Management-Ebene einen besseren Überblick über die einzelnen Unternehmensbereiche.

Hierarchie einer Holding

Die Struktur einer Holding ist abhängig von dem Ziel welches mit der Holding-Struktur erreicht werden soll. In der Regel verkörpert die Holding selber, also das Mutterunternehmen, die oberste Ebene des Unternehmenskonstrukts. Sie besitzt alle oder eine überwiegende Mehrheit der Tochterunternehmen und tritt daher als Gesellschafter auf. Die Tochterunternehmen selber agieren als eigenständige wirtschaftliche Einheiten.

• Steuerersparnisse

Durch den Aufbau einer Holding-Struktur können enorme Steuerersparnisse erzielt werden. Die im Betrieb der Holding-Tochter erzielten Gewinne werden bei der Überführung in die Holding-Mutter nur zu 5 % mit der Kapitalsteuer besteuert. Ebenso verhält es sich im Falle eines Exits. Der Veräußerungsgewinn der gesamten oder eines Teils der Anteile einer Tochter wird zu 95 % unberücksichtigt belassen.

• Risikoverteilung

Durch die Gründung jeweils einzelner Tochtergesellschaften für die jeweiligen Geschäftsbereiche wird das Gesamtrisiko der Unternehmung verteilt und von der Muttergesellschaft ferngehalten. Sollte etwa – trotz erfolgreicher übriger Geschäftszweige – ein Geschäftszweig scheitern, kann das jeweilige strauchelnde Tochterunternehmen durch einen GmbH oder UG Insolvenzantrag abgewickelt werden, ohne dass „gesunde“ Teile Ihrer Holding-Struktur hiervon berührt wird und die maroden Zweige retten muss.

• Private Enthaftung

Holdingstrukturen bestehen meistens aus den Kapitalgesellschaften GmbH, UG oder auch AG. Diese bringen den Vorteil der privaten Enthaftung mit sich. Als Holding-Gründer haften Sie für die in den Holding-Töchtern begründeten Verbindlichkeiten weder mit Ihrem privaten Vermögen noch mit dem Vermögen der Muttergesellschaft.

• Image

Kapitalgesellschaften wie die GmbH oder vor allem die AG sind in der allgemeinen Wahrnehmung etablierte und renommierte Unternehmensformen. Insbesondere in Unternehmerkreisen sorgt die Holding für ein positives Image bei ihren Geschäftspartnern. Der Betrieb einer Holding-Struktur lässt auf Professionalität und Fähigkeit zur vorausschauende Unternehmensplanung schließen.

• Einfache Übertragung

Teile Ihres Unternehmens lassen sich künftig leichter Übertragen, weil Sie eine komplette Tochter-Gesellschaft verkaufen können. Es bedarf nicht der Abspaltung eines Unternehmenszweigs im Rahmen eines Asset-Deals.

• Effektivere Verwaltung

Durch die Aufteilung in Mutter- und Tochtergesellschaften können einzelne Verwaltungselemente abgetrennt und nach Gesellschaft aufgeteilt werden. Jeder Bereich des Unternehmens kann sich so auf seine eigenen Verwaltungsaufgaben konzentrieren, und die Effektivität der unternehmensinternen Bürokratie erhöhen. Alternativ kann die Muttergesellschaft die Gesamtverwaltung des Unternehmens auch in ihrer Hand behalten.

• Schutz des Unternehmensvermögens

Eine weitere Risikominimierung lässt sich durch die Gründung einer Vermögenshaltenden-Tochter mit dem Zweck des Haltens und der Vermietung des Betriebsvermögens an die operativen Töchter erreichen. Durch die Trennung sind wird das Vermögen vor den Risiken des operativen Geschäfts geschützt.

• Erleichterte Expansion

Die Expansion in andere Länder, Regionen oder Marktbereiche lassen sich mit einer Holding leichter vornehmen. Filialen oder ausländische Standorte werden als Tochtergesellschaften der jeweiligen Töchter organisiert. Die Gründung und Ausweitung berühren das bisherige Geschäft nicht.

Sie haben Interesse an der Holding-Struktur?

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X Höherer Verwaltungs- und Gründungsaufwand ➤ Kapitalgesellschaft

Die Gründung einer Holding geht mit einem höheren Gründungs- und Verwaltungsaufwand einher. Es wird mmer eine Mutter-Gesellschaft gegründet. Dieses Unternehmen mussen laufend verwaltet werden. Ausgaben wie der IHK Beitrag und die Bilanzierung fallen für jede der Gesellschaften einzeln an. Die höheren Kosten sind daher erst ab gewissen (voraussehbaren) Umsätzen gerechtfertigt, auch wenn mit der Einführung der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) Holding-Strukturen auch für kleinere Unternehmen interessant sind.

Allerdings gilt nach unserer Meinung der Grundsatz: Sobald sie die Gründung mehrerer Kapitalgesellschaften (GmbH oder UG) planen, sollten Sie eine Holding nutzen. In diesem Fall ist der beschriebene Mindestumsatz bereits gegeben oder ist zumindest feste Kalkulationsgrundlage. Die Vorteile der Holding überwiegen den Nachteil der Gründungskosten von knapp 1.000,- und Betriebskosten von ebenso vielen € aus unserer Sicht vielfach.

Alternative: Um den höheren Verwaltungs- und Gründungsaufwand umgehen zu können, muss gleichzeitig auf die steuerlichen und sonstigen unternehmerischen Vorteile einer Holding verzichtet werden. Es existiert keine Alternative außer der Gründung einer Kapitalgesellschaft wie einer AG, GmbH oder UG.

Die Gründung einer Holding ist ein weitläufiger Prozess mit erheblichen Verantwortungen und Folgen auf juristischer und betrieblicher Ebene. Damit juristische Fehler vermieden werden, bedarf es einer umfangreichen und ausführlichen Planung. Es müssen mehrere Unternehmen gegründet und aufeinander abgestimmt werden. Sie sollten sich als Gründer daher schon vor Beginn der Gründung Zeit nehmen, und ihr Unternehmen sorgfältig planen. Spätere Änderungen an den Gesellschaften oder der Struktur Ihrer Holding sind kostspielig und aufwendig. Durch eine umfassende Planung können solche Ärgernisse erspart bleiben.

Wir haben bereits mehrere Tausend Unternehmen gegründet und kennen dadurch die alle Anforderungen an die Gründung einer Holding genau. So können wir Ihnen bei der Planung Ihres Unternehmens bestmöglich helfen.

1. Erstellung des Businessplan und der Holding-Struktur

Zunächst sollte geprüft werden, ob und in welcher Form eine Holding-Struktur für Ihr Unternehmen sinnvoll ist. Planen Sie etwa eine Franchise-Unternehmen, ist die Holding-Struktur ein fest erforderliches Element der Unternehmung. Indem Sie die Holding in Ihren Businessplan einkalkulieren, wird Ihr Vorhaben nicht nur für externe Stakeholder präsentierbar, sondern Sie erhalten selber einen Überblick über alle Teile Ihres Unternehmens. Die organisatorische Planung der Holding und der Businessplan sollten sich mit folgenden Themen beschäftigen:

• Form der Holding
• Geschäftsmodell
• Marktsegmente
• Laufende Compliance-Anforderungen
• Gründerpersonen
• Marketingstrategie
• Betriebliche Organisation
• Beteiligungsstruktur
• Mitarbeiter
• Chancen und Risiken
• Finanzierungsplan

2. Organisation der Finanzierung und des Marketings der neuen Töchter

Ob Sie nun Ihr bestehendes Unternehmen in eine Muttergesellschaft umwandeln oder eine komplett neue Holding gründen, die Finanzierung der Gründung und der laufenden Verwaltung bis zum Break-Even-Point (Gewinnschwelle) muss sichergestellt werden. Ebenso muss das Marketing und damit der Vertrieb des Unternehmens gut durchdacht werden. Die Finanzierung und das Marketing der jeweiligen Unternehmen sollten daher geplant werden. Gründen Sie etwa eine Holding im Rahmen eines Franchise-Modells, muss das Marketing für die entsprechenden Gesellschafter geplant werden. Jede Form von Holding bedarf eines Marketingkonzepts gegenüber den entsprechenden Stakeholdern.

3. Klärung der juristischen Fragen

Der rechtliche Rahmen einer Holding ist nicht nur bei der Gründung, sondern auch im laufenden Geschäftsbetrieb von übergeordneter Bedeutung. Damit die Vorteile, etwa der steuerlichen Vergünstigung, nicht hinfällig werden oder durch anderweitige Handlungen eine Straffälligkeit entsteht, bedarf es einer ausführlichen Klärung und Anleitung zur Wahrung der rechtlichen Zulässigkeit der Handlungen der Holding. Es ist somit mehr juristisches Feingefühl erforderlich, als bei einer klassischen einfachen Kapitalgesellschaft. Im Rahmen unserer Beratung zur Holding-Gründung befassen wir uns ausführlich mit den juristischen Fragen und erläutern Ihnen den rechtlich-zulässigen Rahmen.

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1. Kostenlose Erstberatung

Wenn Sie sich für die Gründung einer Holding und der Möglichkeiten für Ihr Unternehmen interessieren, können Sie unsere kostenlose Erstberatung in Anspruch nehmen. Sie erhalten einen Überblick über die rechtlichen Anforderungen. Zudem können wir Sie beraten, ob die Holding die richtige Konstruktion ist und welche Art von Holding für Sie interessant ist.  Auch die Wahl der Rechtsform der Ihre Holding-Struktur ist oftmals Beratungspunkt.

2. Anwaltliche Gründungsberatung

Wenn Sie sich für die Gründung einer Holding entschieden haben, werden Sie zu unserem Mandanten.  Sie erhalten einen persönlichen Gründungsrechtsanwalt. Er wird gemeinsam mit Ihnen Ihr Vorhaben intensiv aus rechtlicher Perspektive durchleuchten. Eine Holding Gründung muss umfangreich und detailliert geplant werden. Gerne erarbeiten wir Ihr Holding-Modell, dass die von Ihnen gewünschten Vorteile mit sich bringt und zu Ihrem Unternehmen passt. Gleichzeitig besprechen wir mit Ihnen alle wichtigen Punkte der Gesellschaftsverträge der Holding-Mutter und  Tochter bzw. Töchter.

Gängige Beratungsfelder sind:

• Wahl der richtigen Rechtsform
• Das passende Holding-Konstrukt
• Laufende rechtliche Anforderungen
• Unternehmerische Vorteile
• Haftung
• Stammkapital
• Gesellschafter
• Nachfolge
• Gewinnverteilung
• Verfügung über Geschäftsanteile
• Ausschlussrechte
• Geschäftsführung

3. Entwurf der Holding-Struktur

Basierend auf den Informationen aus der Intensivberatung entwerfen wir die optimale Holding-Struktur Ihres Vorhabens. Sie wissen nun, wie viele Unternehmen erforderlich sind und in welchem Verhältnis sie zueinander stehen. Anhand Ihres individuellen Beispiels erläutern wir Ihnen den rechtlichen Handlungsrahmen, der zum Erhalt der unternehmerischen Vorteile auf Dauer zu achten ist.

4. Prüfung der Firmennamen

Bei der Holdung-Gründung werden zumindest ein Mutter- und ein Tochterunternehmen gegründet. Oftmals sind es mehrere Töchter, die zeitgleich errichtet werden. Da diese meistens GmbH oder UG sind, lassen wir die Firmennamen nach den rechtlichen Bestimmungen einzeln überprüfen (IHK oder HWK-Prüfung).

5. Erstellung der Gründungsunterlagen

Es werden die einzelnen Gründungsunterlagen der Muttergesellschaft sowie aller notwendigen Tochtergesellschaften erstellt. Um die Holding nach Ihren Vorstellungen zu strukturieren, werden die Gesellschaftsverträge der Unternehmen aufeinander abgestimmt.

Die Erstellung der Gesellschaftsverträge übernimmt Ihr persönlicher Gründungsrechtsanwalt, der nach der Gründungsberatung mit Ihrem Fall besonders gut vertraut ist.

Wir passen darüber hinaus die Gründungsunterlagen so an, dass Ihre persönlichen Präferenzen in die innere Ausgestaltung der Holding eingebracht werden. Gründen Sie beispielsweise mit mehreren Gründern, die mit ihrem eigenen Tochterunternehmen beteiligt sein werden, können die Anteile entsprechend der erbrachten Stammeinlage verteilt werden.

6. Notarielle Beurkundung der Muttergesellschaft

Wir organisieren den Notartermin für die Beurkundung der Holding-Muttergesellschaft.

7. Eröffnung des Geschäftskontos der Holding-Mutter

Nachdem die Mutter-Gründungsunterlagen notariell beurkundet wurden, wird ein Geschäftskonto eröffnet. Danach ist die entsprechende Stammeinlage der Holding-Mutter zu leisten. Wir bereiten die Formalitäten für die Banktermine der Unternehmen vor (Bancheckliste, Vollmacht) und geben Ihnen rechtzeitig zur Erstellung des Termins bescheid.

8. Eintragung der Holding-Mutter im Handelsregister

Nach Einzahlung des Stammkapitals auf das Geschäftskonto der Holding-Mutter wird ihre Eintragung im Handelsregister vorgenommen.

9. Steuerliche und gewerbliche Anmeldung der Holding Mutter

Wir bereiten die steuerliche und gewerbliche Anmeldung der Holding-Mutter vor.

10. Notarielle Beurkundung einer oder mehrerer Tochtergesellschaften 

Nach Eintragung der Holding-Mutter in das Handelsregister organisieren wir die Notartermine für die Beurkundung der Holding-Tochtergesellschaft(en).

11. Eröffnung des Geschäftskontos der Holding-Tochter/Töchter

Nachdem die Tochter/Töchter-Gründungsunterlagen notariell beurkundet wurden, wird auch für diese Gesellschaften jeweils ein Geschäftskonto eröffnet. Danach sind jeweils die entsprechenden Stammeinlagen der Holding-Töchter zu leisten. Wir bereiten die Formalitäten der Banktermine der Unternehmen vor (Bancheckliste, Vollmacht) und geben Ihnen rechtzeitig zur Erstellung des Termins bescheid.

12. Eintragung der Holding-Tochter/Töchter im Handelsregister

Nach Einzahlung des Stammkapitals auf das Geschäftskonto der Holding-Tochter/Töchter werden ihre Eintragungen im Handelsregister vorgenommen.

13. Steuerliche und gewerbliche Anmeldung der Holding Tochter/Töchter

Wir bereiten die steuerliche und gewerbliche Anmeldung der Holding-Tochter/Töchter vor.

14. Anwaltliche Abschlussberatung

Um die Vorteile einer Holding langfristig wahren zu können, darf der rechtlich zulässige Handlungsrahmen der Holding nicht überschritten werden. Da auch diesbezüglich viele Fragen erst während der Gründung aufkommen, bespricht ihr Gründungsrechtsanwalt mit Ihnen im Rahmen einer Abschlussberatung die wichtigsten rechtlichen Fragen. Solche Fragen betreffen häufig:

• Die Erzielung der Steuervorteile
• Die Abführung der Gewinne
• Den Jahresabschluss und die Buchführung
• Die Gewerbeanmeldung
• Rechtssichere Werbung
• Rechtliche Besonderheiten
• Das Urheberrecht
• Die Markenanmeldung
• Das Reputationsrecht

Die Gründung der Holding-Mutter als GmbH oder UG nimmt durchschnittlich 21 Tage in Anspruch.

Die Gründung der Holding-Tochter oder der Töchter nimmt im Durchschnitt denselben Zeitraum ein.

Wir können im Bedarfsfall unseren Teil des Gründungsprozesses (Anwaltliche Gründungseratung, Erstellung der Gründungsunterlagen inkl. Gesellschaftsverträge) innerhalb von 24 Stunden erfüllen.

Die GmbH ist eine besonders oft vorkommende Rechtsform der Holding. Durch Ihre vergleichsweise hohe Stammeinlage von mindestens 12.500 € genießt einen besonders soliden Ruf in Deutschland und gilt im Ausland als DIE Deutsche Unternehmensform. Sie wird deshalb meistens von Unternehmern mit einer ausreichenden Kapitalausstattung und langfristigen unternehmerischen Plänen gewählt.

GmbH Holding führt zur Haftungsbeschränkung

Die Gründung der GmbH Holding beschränkt die private Haftung der Gründer. Als Gesellschafter können Sie für Verbindlichkeiten ihres Unternehmens nicht privat haftbar gemacht werden.

Ein-Mann-GmbH-Holding

Es bedarf lediglich einer einzigen Person zur Gründung einer GmbH. Damit kann die GmbH Holding auch von einer Person gegründet werden. Selbstredend ist eine Mehrpersonengründung der GmbH Holding möglich.

Struktur der GmbH Holding

1. Bei der Gründung der GmbH Holding gründen ein oder mehrere Gesellschafter die GmbH-Holding-Mutter.
2. Die GmbH-Holding-Mutter gründet ihrerseits nun eine oder mehrere GmbH-Holding-Töchter. Denkbar ist aber auch die Gründung von Töchtern anderer Rechtsformen wie beispielsweise einer UG oder AG.

Die Gründung der Töchter erfolgt aus der Einlage der Mutter. Es ist ein weit verbreiteter Irrtum, dass die Einlage in einer GmbH zu belassen ist. Die Mutter kann ihre Einlage für die  Gründung beliebig vieler Töchter verwenden. Beispielsweise kann sie bei einer Einlage von 25.000 zzgl. eines Gesellschafterdarlehens von 1.000 € eine GmbH-Tochter mit einer Einlage in selber Höhe gründen. Denkbar sind beispielsweise aber auch Gründungen zweier GmbH mit jeweils 12.500 € Gründungseinlage (Ausreichend zur Gründung, aber nicht zur vollen Enthaftung) oder einer GmbH mit 25.000 € Einlage und einer UG mit einer Einlage von 500 €.

GmbH Holding Gründung mit Töchtern anderer Rechtsformen

Denkbar ist die GmbH Holding Gründung mit Töchtern anderer Rechtsformen, als die GmbH. Dies hängt von den jeweiligen Umständen des Einzelfalls ab. Typische Beispiele sind:

• UG-Töchter – Eine GmbH Holding hat bereits eine GmbH-Tochter. Es wird eine weitere Tochter in Form einer UG-Tochter gegründet, weil nur begrenztes weiteres Kapital zur Verfügung steht, das nicht zur Gründung einer weiteren GmbH-Tochter genügt.
• AG-Töchter – Eine GmbH Holding hat bereits eine GmbH-Tochter. Es wird nach gewisser erfolgreicher Tätigkeit eine weitere Tochter in Form einer AG-Tochter gegründet, weil ausreichendes weiteres Kapital iHv. 50.000 € zur Verfügung steht, das zur Gründung einer AG-Tochter genügt.

Vorteile der GmbH Holding

Die GmbH Holding ist für viele Unternehmer aufgrund ihres guten Rufes interessant. Sie ist eine anerkannte Gesellschaftsform, deren Profil sich durch den Haftungsausschluss und das erforderliche Stammkapital von 25.000 Euro bzw. 12.500 Euro abrundet.

Nachteile der GmbH Holding

Im Gegensatz zu einer UG Holding benötigt die Gründung einer GmbH Holding ein höheres Anfangskapital von mindestens 12.500 €, besser jedoch zur vollen Enthaftung von 25.000 €.

Die UG ist eine bei Start-UPpern beliebte Form der Holding. Durch Ihre geringe Stammeinlage von mindestens 1 € ist sie mit geringem Kostenaufwand zu gründen und wird deshalb oft von Gründern mit klarem Exitplan gewählt.

UG Holding führt zur Haftungsbeschränkung

Die Gründung der UG Holding beschränkt die persönliche Haftung der Gründer. Als Gesellschafter werden Sie für Verbindlichkeiten Ihres Unternehmens nicht privat haftbar gemacht werden.

Ein-Mann-UG-Holding

Es bedarf lediglich einer einzigen Person zur Gründung einer UG Holding. Damit kann die UG Holding auch von einer Person gegründet werden. Selbstredend ist eine Mehrpersonengründung der UG Holding möglich.

Struktur der UG Holding

1. Bei der Gründung der UG Holding gründen ein oder mehrere Gesellschafter die UG-Holding-Mutter.
2. Die UG-Holding-Mutter gründet ihrerseits nun eine oder mehrere UG-Holding-Töchter. Denkbar ist aber auch die Gründung von Töchtern anderer Rechtsformen wie beispielsweise einer GmbH oder AG.

Die Gründung der Töchter erfolgt zu Beginn aus der Einlage der Mutter. Es ist ein weit verbreiteter Irrtum, dass die Einlage in einer UG zu belassen ist. Die Mutter kann ihre Einlage für die  Gründung beliebig vieler Töchter verwenden. Beispielsweise kann sie bei einer Einlage von 2.000 zzgl. eines Gesellschafterdarlehens von 1.000 € eine UG-Tochter mit einer Einlage in selber Höhe gründen. Denkbar sind dann beispielsweise aber auch Gründungen zweier UG mit jeweils 1.000 € Gründungseinlage oder auch nach gewisser operativer Tätigkeit und entsprechenden Gewinnen einer GmbH mit 25.000 € Einlage oder einer AG mit einer Einlage von 50.000 €.

UG Holding Gründung mit Töchtern anderer Rechtsformen

Denkbar ist die UG Holding Gründung mit Töchtern anderer Rechtsformen, als die UG. Dies hängt von den jeweiligen Umständen des Einzelfalls ab. Beispiele sind:

• GmbH-Töchter – Eine UG Holding hat bereits eine UG-Tochter. Es wird nach gewisser erfolgreicher Tätigkeit eine weitere Tochter in Form einer GmbH-Tochter gegründet, weil ausreichendes weiteres Kapital iHv. 25.000 € zur Verfügung steht, das zur Gründung einer GmbH-Tochter genügt.
• AG-Töchter – Eine UG Holding hat bereits eine UG-Tochter. Es wird nach gewisser erfolgreicher Tätigkeit eine weitere Tochter in Form einer AG-Tochter gegründet, weil ausreichendes weiteres Kapital iHv. 50.000 € zur Verfügung steht, das zur Gründung einer AG-Tochter genügt.

Vorteile der UG Holding

Die UG Holding ist für viele Unternehmer aufgrund ihres niedrigen Stammkapitals von min. 1 € interessant.

Nachteile der UG Holding

Im Gegensatz zu einer GmbH Holding genießt die UG Holding den Ruf einer typischen Start-UP-Rechtsform.

Die AG ist eine besondere Rechtsform der Holding. Durch Ihre hohe Stammeinlage von mindestens 50.000 €, insbesondere aber durch die besonders bei Verbrauchern (im B2C Bereich) breit verbreitete Meinung, eine AG müsse ein großer Konzern sein, genießt sie den Ruf eines großen und etablierten Unternehmens.

AG Holding führt zur Haftungsbeschränkung

Die Gründung der AG Holding beschränkt die private Haftung der Gründer. Als Gesellschafter können Sie für Verbindlichkeiten ihres Unternehmens nicht privat haftbar gemacht werden.

Ein-Mann-AG-Holding

Es bedarf lediglich einer einzigen Person zur Gründung einer AG. Damit kann die AG Holding auch von einer Person gegründet werden. Selbstredend ist eine Mehrpersonengründung der AG Holding möglich.

Struktur der AG Holding

1. Bei der Gründung der AG Holding gründen ein oder mehrere Gesellschafter die AG-Holding-Mutter.
2. Die AG-Holding-Mutter gründet ihrerseits nun eine oder mehrere AG-Holding-Töchter. Denkbar ist aber auch die Gründung von Töchtern anderer Rechtsformen wie beispielsweise einer UG oder GmbH.

Die Gründung der Töchter erfolgt aus der Einlage der Mutter. Es ist ein weit verbreiteter Irrtum, dass die Einlage in einer AG zu belassen ist. Die Mutter kann ihre Einlage für die  Gründung beliebig vieler Töchter verwenden. Beispielsweise kann sie bei einer Einlage von 50.000 zzgl. eines Gesellschafterdarlehens von 3.000 € eine AG-Tochter mit einer Einlage in selber Höhe gründen. Denkbar ist beispielsweise die Gründung einer AG mit 50.000 € Einlage sowie einer UG mit einer Einlage von 500 €.

AG Holding Gründung mit Töchtern anderer Rechtsformen

Denkbar ist die AG Holding Gründung mit Töchtern anderer Rechtsformen, als die AG. Dies hängt von den jeweiligen Umständen des Einzelfalls ab. Typische Beispiele sind:

• GmbH-Töchter – Eine AG Holding hat bereits eine AG-Tochter. Es wird nach gewisser erfolgreicher Tätigkeit eine weitere Tochter in Form einer GmbH-Tochter gegründet, weil ausreichendes weiteres Kapital iHv. 25.000 € zur Verfügung steht, das zur Gründung einer GmbH-Tochter, nicht aber zur Gründung einer weiteren AG-Tochter genügt.
• UG-Töchter – Eine AG Holding hat bereits eine AG-Tochter. Es wird eine weitere Tochter in Form einer UG-Tochter gegründet, weil nur begrenztes weiteres Kapital zur Verfügung steht, das nicht zur Gründung einer weiteren AG-Tochter genügt.

Vorteile der AG Holding

Die AG Holding ist für viele Unternehmer aufgrund ihres auf eine große Unternehmensgröße – insbesondere bei Verbrauchern – hindeutenden Ruf interessant.

Nachteile der AG Holding

Im Gegensatz zu einer UG oder GmbH Holding benötigt die Gründung einer GmbH Holding ein besonders hohes Anfangskapital von mindestens 50.000 €.

Bei der Besteuerung einer Holding gibt es drei „Akteure“, deren steuerliche Belastung jeweils einzeln beleuchtet werden soll:

• Holding-Tochter – Die operative Gesellschaft, i. d. R. GmbH oder UG, die einen Geschäftszweig der Mutter betreibt
• Holding-Mutter – Die vermögensverwaltende Gesellschaft, die eine oder mehrere Töchter hält, i. d. R. auch eine GmbH oder UG. Die Gewinne der Töchter werden an die Mutter ausgeschüttet und können für weitere Unternehmungen der Holding-Mutter genutzt werden, welche zu diesem Zweck immer weitere Töchter gründen kann
• Holding-Gesellschafter – Die Gesellschafter der Holding-Mutter, i. d. R. die Gründer bzw. Unternehmer, also „natürliche Personen“. Sie steuern über die Mutter die Töchter und können private Entnahmen der in die Mutter ausgeschütteten tätigen, die aus dem operativen Geschäft der Töchter oder deren Veräußerung kommen. Denkbar sind Gesellschafter als juristische Personen – auch aus dem Ausland

Steuern der Holding Tochter

Die Holding-Tochter betreibt in der Regel das operative Geschäft des Unternehmens. Es gibt zumindest eine, oftmals aber mehrere Holding-Töchter, die jeweils einen Geschäftszweig betreiben. Ihre Einkünfte werden wie folgt besteuert:

Körperschaftssteuer

Die Einkommenssteuer heißt Körperschaftssteuer. Sie beträgt 15 %.

Solidaritätszuschlag

Der Solidaritätszuschlag beträgt 5,5 % der Körperschaftssteuer. Dies sind 0,825 Prozentpunkte.

Gewerbesteuer

Es sollte berücksichtigt werden, dass zum relativ niedrigen Körperschaftssteuersatz regelmäßig die Gewerbesteuer hinzukommt. Die Höhe der Gewerbesteuer hängt vom jeweiligen Sitz der GmbH ab. Der Hebesatz für die Gewerbesteuer beträgt in Köln beispielsweise 475 Prozent und in Berlin 410 Prozent.

Steuern der Holding Mutter

Die Holding erzielt in den meisten Fällen einen Betriebsgewinn sowie einen Gewinn aus dem Verkauf der Anteile.

Operativer Gewinn durch Betrieb

Der operative Gewinn der Holding-Tochter wird – soweit er nicht für den Betrieb oder Rücklagen benötigt wird – an die Holding-Mutter abgeführt.

Hierbei zeigt sich der Hauptvorteil der Holding: nur 5 % des Gewinns werden mit den üblichen, dann auch in der Mutter anfallenden Steuern belastet.  95 % des Gewinns werden nicht berücksichtigt.

Auf die 5 % des von der Holding-Tochter an die Holding-Mutter abgeführten Gewinns wird

• Körperschaftssteuer – 15 %
• Solidaritätszuschlag – 5,5 % der Körperschaftssteuer

gezahlt. Der an die Mutter abgeführte Gewinn unterliegt im Übrigen auch zu 5 % der Gewerbesteuer.

Verkaufsgewinn bei Exit

Gleiche besonders vorteilhafte Besteuerung von 5 % besteht für den aus dem Verkauf einer Tochter (oder Anteile an ihr) erzielten Verkaufsgewinn durch einen Exit. Der Gewinn kann in der Holding belassen werden, steuerfrei durch Anlagen (Bank, Aktien usw.) vermehrt oder z. B. durch Erwerb einer Immobilie, Fahrzeugs usw. – auch für den Eigengebrauch – verwaltet und für weitere Unternehmungen der Holding eingesetzt werden. Bei einem Exit ohne Holding müsste der Verkäufer den Gewinn extrem nachteilhaft mit seinem persönlichen Einkommenssteuersatz versteuern.

Exkurs: Stimmbindungs- und Gewinnabführungsvertrag

Durch einen Stimmbindungs- und Gewinnabführungsvertrag – auch Beherrschungsvertrag oder Ergebnisabführungsvertrag – führt zur „automatischen“ Gewinnabführung von der/den Töchtern an die Mutter. Die Holding wird automatisch als Konzern angesehen („Konzernfiktion“).

Dies hat den Vorteil, dass 0 % des Gewinns der Tochter steuerlich belastet werden – 100 % des Tochtergewinns wandern steuerlich unbelastet in die Mutter.

Dem steht allerdings der Nachteil gegenüber, dass es zur organschaftlichen Haftung der Mutter für die Verbindlichkeiten der Töchter kommt. Der Vorteil der Risikotrennung entfällt in diesem Fall komplett. Wir raten daher in den meisten Fällen vom Abschluss eines solchen Vertrags ab.

Steuern der Holding Gesellschafter

Holding Gesellschafter profitieren vom operativen Gewinn der Töchter meistens über eine jeweiliges Geschäftsführergehalt von der operativen Tochter. Dieses wird mit dem individuellen Einkommenssteuersatz versteuert.

Ist ein Gesellschafter kein Geschäftsführer – z. B. weil er Investor ist – zahlt er auf einen aus der Mutter entnommenen Gewinn – aus operativer Tätigkeit oder durch einen Exit – Kapitalertragsteuer von derzeit 25 %zzgl. Solidaritätszuschlag von 5,5 % der Kapitalertragsteuer.

Steuerfragebogen – Anmeldung aller Unternehmen der Holding

Nachdem die Unternehmen Ihrer Holding ins Handelsregister eingetragen worden sind, ist die steuerliche Anmeldung beim Finanzamt vorzunehmen. Diese besteht aus dem Ausfüllen eines Steuerfragebogens. Allerdings muss für jedes Unternehmen der Holding ein einzelner Fragebogen ausgefüllt werden.

Steuertipp: Gründungskosten absetzbar machen

Meistens werden für eine Holding mehrere Kapitalgesellschaften gegründet. Die Gründungskosten können dafür nur abgesetzt werden, wenn mit einem individuellen Gesellschaftsvertrag gegründet und die Kostenübernahmen darin geregelt wurden. Bei Gründung mit einem Musterprotokoll ist dies nicht möglich.

Gewerbeanmeldung ist notwendig

Da Unternehmen einer Holding meistens gewerblich tätig sind, müssen einzelne Gewerbeanmeldungen für jedes Tochterunternehmen vorgenommen werden. Der Prozess ist unkompliziert. Lediglich die Bezeichnung der Geschäftstätigkeit ist zu treffen, damit das richtige Gewerbe und die Geschäftstätigkeit vollständig erfasst wird. Wir übernehmen die Anmeldung für Sie!

Sondergenehmigung kann notwendig werden

Verfolgt Ihre Holding ein Geschäftsmodell, deren besondere Regulierung im Schutz der Öffentlichkeit sinnvoll ist, könnte eine Sondergenehmigung für Ihr Gewerbe anfallen. Wir beraten Sie über diese Genehmigung im Vorfeld und bereiten sie ebenfalls für Sie vor!

Für eine Aktiengesellschaft ist der Vorstand für die Erstellung und Pflege der Bücher und des Jahresabschlusses verantwortlich (§ 91 Abs. 1 AktG). Im Falle der GmbH oder der UG ist der oder die Geschäftsführer nach (§ 41 GmbHG) verantwortlich.

Die laufenden Aufgaben, für die Vorstand oder Geschäftsführer verantwortlich sind, bestehen aus:

• Dokumentation aller Geschäftsvorfälle, sowie Erfassung auf allen Konten im Sinne der doppelten Buchführung
• Erstellung des Jahresabschlusses basierend auf den Anforderungen der AG oder GmbH

Die Erfassung aller finanziellen Geschäftsvorfälle hat zeitnah und lückenlos zu erfolgen. Insbesondere sind folgende Aufgaben vorzunehmen:

• Kontierung und Buchung der Ausgangsrechnungen
• Entsprechende Abstimmung der Debitoren-Konten
• Ausdruck offener Positionen
• Kontierung und Buchung der Eingangsrechnungen
• Abstimmung der Kreditoren-Konten
• Ausdruck der Verbindlichkeiten
• Abstimmung der Bestände
• Kontierung und Buchung der Kasse
• Kontierung und Buchung der Kontoauszüge

Unser Tipp: Anfängliche Buchführungsberatung in Anspruch nehmen

Gerade nach der Gründung Ihrer Holding, sollten Sie sich von einem professionellen Dienstleister beraten lassen. So können Sie die Buchführungsstruktur des Unternehmens fehlerfrei und juristisch angemessen aufbauen.

Buchführung komplett an Dienstleister auslagern

Wir empfehlen Ihnen, die komplette Buchhaltung Ihrer Holding an einen professionellen Dienstleister abzugeben. Um die unternehmerischen Vorteile langfristig erzielen zu können, darf der rechtliche Rahmen nicht überschritten werden. Sollten Sie Ihre Buchführung auslagern, so wird der laufende Aufwand für Sie auf die Aufbewahrung und Sortierung von Rechnungen minimiert. Weitere Vorteile liegen auf der Hand:

• Formaler Aufwand wird minimiert
• Finanzlage wird übersichtlich mit monatlichen Kennzahlen dargestellt
• Haftungsrisiko der Buchhaltung wird an einen Dritten übertragen

Bündelung in eigener Tochter

Ab einer gewissen Unternehmensgröße kann die Bündelung der Buchführung in einer eigenen Tochter, quasi als unternehmensinterner Dienstleister, Sinn machen.

In den meisten Fällen werden Holdingstrukturen mit dem Einsatz von Kapitalgesellschaften realisiert. Dadurch entsteht im Rahmen der doppelten Buchführung die Pflicht zur Erstellung eines Jahresabschlusses. Somit kommen die Anforderungen des Handelsrechts zum Tragen (§§ 242 ff. HGB). Der Jahresabschluss jedes Unternehmens der Holding besteht somit mindestens aus:

• Bilanz
• Gewinn- und Verlustrechnung
• Anhang

Zum Teil ist ein Lagebericht anzuhängen, wenn die Unternehmen wegen ihrer Rechtsform oder Unternehmensgröße dazu verpflichtet sind.

Grundsätze des Jahresabschlusses

Unabhängig von der Rechtsform unterliegt der Jahresabschluss den Grundsätzen zur Erstellung des Jahresabschlusses aus dem Handelsgesetzbuch:

• Klarheit und Übersichtlichkeit: Beachtung der Gliederungsvorschriften des HGB
• Bilanzwahrheit: Alle Wertangaben müssen vollständig und korrekt sein. Wahlrechte können verwendet werden.
• Vorsichtsprinzip: Bei der Bewertung der Vermögensgegenstände ist Vorsicht walten zu lassen. Wertangaben sollten eher pessimistisch als zu positiv getätigt werden. Zudem müssen Risiken und Verluste eher pessimistisch und negativ erfolgen.
• Realisationsprinzip: Die Gewinne dürfen nur berücksichtigt werden, wenn sie im selben Geschäftsjahr realisiert wurden. Die zu erwartenden Verluste des Geschäftsjahres müssen berücksichtigt und es müssen Rückstellungen gebildet werden. Die zeitliche Zuordenbarkeit ist hier relevant.
• Imparitätsprinzip: Ähnlich dem Realisationsprinzip, zielt das Imparitätsprinzip auf die tatsächliche Realisierung der Gewinne ab. Sie dürfen nicht nur theoretisch bestehen. Verluste hingegen müssen auch schon bei hoher Eintrittswahrscheinlichkeit berücksichtigt werden.
• Bilanzkontinuität: Die Jahresabschlüsse müssen mit Kontinuität erstellt werden. Eine Vergleichbarkeit der aufeinanderfolgenden Abschlüsse muss gegeben sein.

Anforderungen an GmbH und UG Holdings

Verwenden Sie für Ihre Holdingstruktur eine UG (haftungsbeschränkt) oder eine GmbH, so müssen diese im Sinne des Handelsrechts Jahresabschlüsse erstellen.

Bestandteile des GmbH oder UG Abschlusses

Grundsätzlich sind dafür

• eine Bilanz,
• eine Gewinn- und Verlustrechnung sowie
• ein Anhang

erforderlich.

• Ein Lagebericht

muss erst erstellt werden, wenn

• die Bilanzsumme über 350.000 € liegt,
• der Jahresumsatz über 700.000€ beträgt und
• mehr als 10 Mitarbeiter im Jahr beschäftigt wurden.

Zudem muss der Abschluss im Bundesanzeiger veröffentlicht werden, außer es kommen Erleichterungen nach §267a HGB zum tragen.

Erleichterungen für Kleinstkapitalgesellschaften nach § 267a HGB

Wird eines der Unternehmen Ihrer Holdingstruktur als sog. „Kleinstkapitalgesellschaft“ nach §267a HGB kategorisiert, kommen zahlreiche Erleichterungen zum Tragen. Für diese Einstufung müssen zwei der drei nachfolgenden Bedingungen erfüllt sein:

• Bilanzsumme beträgt weniger als 350.000 €
• Umsatzerlöse betragen weniger als 700.000 €
• Durchschnittlich werden weniger als 10 Mitarbeiter beschäftigt

Sind mindestens zwei Bedingungen erfüllt, können folgende Erleichterungen verwendet werden.

• Es kann ein verkürztes Bilanzgliederungsschema verwendet werden ( 266 Abs. 1 Satz 4 HGB).
• Zudem kann das verkürzte Gliederungsschema für die Gewinn- und Verlustrechnung verwendet werden ( 275 Abs. 5 HGB)
• Auf den Anhang kann komplett verzichtet werden, sofern unter der Bilanz einige Angaben aufgeführt werden ( 264 Abs. 1 Satz 5 HGB).
• Anstelle der Offenlegung des Jahresabschlusses kann die Bilanz hinterlegt werden.

Anforderungen an AG Holdings

Auch eine Aktiengesellschaft kann Teil einer Holdingstruktur sein. Die Anforderungen an ihren Jahresabschluss sind abhängig von der Größe des Unternehmens.

Konzernabschluss für Holding

Nationale oder internationale Holdings können nach Vorschriften des HGB, PublG oder der IFRS zur Aufstellung eines Konzernabschlusses verpflichtet sein. Er dient der Übersicht über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Holding, die als wirtschaftliche Einheit wie ein Unternehmen betrachtet wird.

Wann ist ein Konzernabschluss zu erstellen?

Für Holdings kommen drei mögliche Aufstellungspflichten in Betracht.

Aufstellungspflicht nach §264a HGB

Eine Kapital- oder Personengesellschaft muss einen Jahresabschluss aufstellen, sobald ein hierarchisches Verhältnis zwischen zwei Unternehmen besteht (§ 290 HGB). Das ist der Fall, wenn dauerhaft die Möglichkeit der Beherrschung durch das eine Unternehmen gegenüber dem anderen Unternehmen vorliegt. Insbesondere, wenn:

• Das eine Unternehmen die Mehrheit der Stimmrechte des anderen Unternehmens kontrolliert
• Ein Unternehmen das Recht hat, die Mehrheit der Mitglieder eines Organs des anderen Unternehmens zu wählen oder abzuberufen, dass im Wesentlichen die Finanz- und Geschäftspolitik des Unternehmens bestimmt
• Ein Unternehmen das Recht, aufgrund der Satzung die Finanz- und Geschäftspolitik des anderen Unternehmens im Wesentlichen zu bestimmen.
• Ein Unternehmen ein Großteil der wirtschaftlichen Risiken und Chancen des anderen Unternehmens mitträgt

Aufstellungspflicht nach PublG

Mutterunternehmen, die keine Kapitalgesellschaften oder Personengesellschaften im Sinne des § 264a HGB sind, könnten nach § 11 PublG zur Aufstellung eines Konzernabschlusses verpflichtet sein, wenn folgende Bedingungen zutreffen:

• Sitz des Mutterunternehmens ist Deutschland
• Es liegt ein mittelbarer oder unmittelbarer Einfluss auf ein anderes Unternehmen vor
• Zwei der drei Größenkriterien i.S.d. 11 Abs. 1 PublG liegen an zwei aufeinanderfolgenden Stichtagen vor.
  • Konzernbilanzsumme > 65 Mio. €
  • Konzernumsatz > 130 Mio. €
  • Mitarbeiterzahl im Durchschnitt = 5.000

Aufstellungspflicht nach IFRS

Kapitalmarktorientierte Konzerne müssen einen Jahresabschluss nach der IFRS aufstellen, wenn die Bedingungen aus §315e HGB erfüllt sind.

Eine Holding ist keine eigene Rechtsform, sondern vielmehr ein juristisches Konstrukt aus mehreren Unternehmen. Durch die Verschmelzung der Unternehmen entsteht eine wirtschaftliche Einheit. Seit der Einführung der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) im Jahr 2008, ist die Holdingstruktur auch für kleinere Unternehmen attraktiv. Neben der steuerlichen Optimierung, sprechen auch Vorteile in der Managementorganisation und der Gesamtrisikominimierung des Unternehmens für die Etablierung einer Holding.

Holding besteht mindestens aus zwei Unternehmen

Da die Holding selbst keine Rechtsform ist, kann es keine Organschaft im eigentlichen Sinne geben. Alle Rechtsformen können für eine Holdingstruktur eingesetzt werden. Damit von einer Holding die Rede sein kann, bedarf es mindestens zweier Gesellschaften: Ein Mutterunternehmen und ein Tochterunternehmen. Das Mutterunternehmen muss einen „beherrschenden Einfluss“ auf das Tochterunternehmen haben.

Das Mutterunternehmen (MU), das auch als Dachunternehmen bezeichnet wird, kann in weiten Zügen die Geschäftspolitik des Tochterunternehmens bestimmen. So hat das MU meistens Kapitalbeteiligungen an den untergeordneten Unternehmen. Wird die Definition des Handelsgesetzes herangezogen, so kann von einer Holding gesprochen werden, wenn das Mutterunternehmen:

• Die Mehrheit der Stimmrechte eines anderen Unternehmens kontrolliert.
• Die Mehrheit der Mitglieder der Organe eines anderen Unternehmens wählen und abberufen werden kann, wodurch die Finanz- und Geschäftspolitik bestimmt werden kann.
• Die Finanz- und Geschäftspolitik durch die eigene Satzung mitbestimmt werden kann.
• Das wirtschaftliche Risiko eines Unternehmens mitgetragen wird.

Für Holding geeignete Rechtsformen

Grundsätzlich können alle Rechtsformen für eine Holdingstruktur eingesetzt werden. Meistens ist jedoch Kapitalgesellschaften deutlich besser geeignet, um die Vorteile der Holdingstruktur voll zu nutzen. Die private Enthaftung der Gesellschafter einer Kapitalgesellschaft trägt dazu bei, dass das wirtschaftliche Gesamtrisiko minimiert werden kann. Am häufigsten realisieren Unternehmer Holdingstrukturen daher mit:

• UG (haftungsbeschränkt)
• GmbH
• AG.

➤ Was ist der Unterschied zwischen einer Holding und einem Konzern?

Ein Konzern ist eine eine Einheit und damit für alle Bereiche haftend, auch wenn er aus einer Mehrzahl an Gesellschaften besteht. So haftet bei einem Konzern die Mutter für die Schulden einer Tochter – sie ist verpflichtet, diese im Falle finanzieller Schwierigkeiten aufzufangen. Dies ist für die meisten Gründer nicht vorteilhaft und daher unerwünscht.

Ein Konzern entsteht beispielsweise bei der Beherrschung durch einen Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag. Wir raten deshalb regelmäßig von seinem Abschluss ab.

➤ Warum ist die Gründung einer Holding sinnvoll?

Unternehmer im fortgeschrittenen Stadium gründen aus einer Holding Struktur heraus, um ihr Geschäft im Bedarfsfall unter Einsetzung ihres nach ihrem belieben einsetzbaren Holding-Vermögen ausweiten oder abstoßen zu können und Vermögen steuerbegünstigt aufzubauen.

Neugründer bzw. Start-Upper nutzen Holding-Strukturen, wenn Sie einen klaren Wachstumsplan mit der wahrscheinlichen Option eines (ganzen oder teilweisen) Exits verfolgen.

Die Gründungsmotive können unterschiedlicher Natur sein. Die meisten Holding-Gründungen werden dabei wie folgt motiviert:

• Steuerliche Motive: Durch die Gründung einer Holding-Struktur können – auch für kleinere Unternehmen mit dauerhaften Entwicklungsplänen – enorme Steuervorteile erzielt werden. So kann eine Tochter ihre Betriebsgewinne mit deutlichen Steuererleichterungen (95 % Ersparnis) an die Muttergesellschaft weiterleiten.
• Risikominimierende Motive: Durch die Betriebsaufspaltung in mehrere Tochterunternehmen wird das unternehmerische Gesamtrisiko minimiert. Kommt ein Geschäftsmodell oder -bereich in finanzielle Schieflage, etwa aufgrund einer Schadensersatzforderung, kann die jeweilige Tochter durch Insolvenz aufgelöst werden, ohne dass der Rest der Holding davon berührt wird.
• Imagevorteile: Eine Holding-Struktur kommuniziert Ihren Geschäftspartnern eine durchdachte und auf langfristiges Unternehmertum ausgelegte Unternehmerkultur.

Grundsätzlich ist eine Holding-Gründung immer sinnvoll, wenn eine Person die Gründung von mehr als einer GmbH oder UG plant.

➤ Welche Rechtsform ist für eine Holding passend?

Um die Haftungsbeschränkung einer Holding-Struktur nutzen zu können, sollte mit Kapitalgesellschaften agiert werden.

Für die Gründung einer Holding kommen somit

• GmbH
• AG
• UG (haftungsbeschränkt)

in Frage.

 ➤ Wer kann eine Holding gründen?

Eine Holding kann von einer oder mehreren Personen gegründet werden.

Die Gründung einer Holding kann sich auch für kleinere Unternehmen oder sogar Einzelpersonen schon lohnen. Dank der Einführung der Unternehmergesellschaft im Jahr 2008, ist die Gründung von haftungsbeschränkten Kapitalgesellschaften deutlich günstiger geworden.

So kann eine Einzelperson etwa eine UG (haftungsbeschränkt) als Mutter und gleichzeitig zwei UGs als Tochtergesellschaften gründen. Er tritt als Gesellschafter und Geschäftsführer der Mutter auf, während die Muttergesellschaft 100% der Anteile der Tochtergesellschaft hält.

Also kann jeder eine Holding gründen, der mindestens die Voraussetzungen für eine GmbH-Geschäftsführung erfüllt:

• Uneingeschränkt geschäftsfähig und volljährig
• Keine Verurteilung wegen Vermögensstraftaten (§ 6 Abs. 2 Nr. 3 GmbHG)
• Kein Berufs- oder Gewerbeverbot (§ 6 Abs. 2 Nr. 2 GmbHG)

➤ Ist es sinnvoll, einen Stimmbindungs- und Gewinnabführungsvertrag abzuschließen?

Ein Stimmbindungs- und Gewinnabführungsvertrag wird häufig als Beherrschungsvertrag oder Ergebnisabführungsvertrag bezeichnet.

Sein Abschluss führt zur automatischen Gewinnabführung von einer Tochter an die Mutter. Gleichzeitig tritt die sogenannte „Konzernfiktion“ ein: Die Holding wird automatisch als Konzern angesehen.

Dies hat den Vorteil, dass 0 % des Gewinns der Tochter steuerlich belastet werden – 100 % des Tochtergewinns wandern steuerlich unbelastet in die Mutter.

Dem steht allerdings der Nachteil gegenüber, dass es zur organschaftlichen Haftung der Mutter für die Verbindlichkeiten der Töchter kommt. Der Vorteil der Risikoumverteilung entfällt in diesem Fall komplett.

Wir raten daher in den meisten Fällen vom Abschluss eines solchen Vertrags ab.

➤ Ist die Umwandlung bestehender Unternehmen in eine Holding möglich?

Bereits bestehende Unternehmen können in eine Holding-Struktur eingegliedert werden. Gründen Sie etwa weitere Unternehmen, deren hundertprozentiger Eigentümer Ihre bereits gegründete Kapitalgesellschaft ist, so wandeln Sie Ihr Unternehmen durch die Gründung in die Dachgesellschaft einer Holding um.

Nachteile ergeben sich, wenn ein Unternehmen als Tochter an eine Holding angegliedert werden soll:

Wird ein Unternehmen als Tochter angegliedert und soll später als Unternehmen verkauft werden, so können die vollen Steuervorteile erst nach sieben Jahren in Anspruch genommen werden. Wird das Unternehmen vor Ablauf der siebenjährigen Frist verkauft, so besteht der Steuervorteil nur für einen Teil des Unternehmenspreises. Wird etwa nach 2 Jahren verkauft, so sind lediglich auf 2/7 des Verkaufspreises keine Steuern zu zahlen.

➤ Ab wann lohnt sich eine Holding?

Die Gründung einer Holding lohnt sich dann, wenn die dadurch entstehenden Vorteile den durch die Holding verursachten Mehraufwand  rechtfertigen. Da die Holding aus mehreren Unternehmen besteht, werden mehrere Unternehmen gegründet und geführt.

Somit lässt sich zusammenfassen, dass eine Holding sich unter Anderem lohnt, wenn:

• Wenn ein Betrieb „Vermögensintensiv“ ist – also viele Geräte usw. hat, die nicht dem Insolvenzrisiko der operativen Gesellschaft ausgesetzt werden sollten
• Die möglichen Steuerersparnisse größer sind als der zusätzliche Mehraufwand der Gründung und Führung der Holding
• Wenn die Gründung von mehr als einer UG oder GmbH geplant ist

Im Rahmen der kostenlosen Erstberatung widmen wir uns der Fragestellung, ob eine Holding für Ihre unternehmerische Situation sinnvoll ist.

Das erwartet Sie nach der Gründung – im Detail: