Eine Holding gründen
Sie wollen eine Holding gründen, um von einer angesehenen Gesellschaftsstruktur zu profitieren, steuerliche Vorteile zu erhalten, das Unternehmensrisiko zu verteilen und Ihre private Haftung auszuschließen? Aufgrund unserer Erfahrung von mehreren Tausend begleiteten Gründungen kennen wir den Gründungsprozess sehr genau und gründen Ihre Holding schnell, rechtssicher und zum Festpreis. Ihr individueller Holding Gesellschaftsvertrag kommt dabei direkt vom spezialisierten Anwalt.
- Der Hauptunternehmenszweck einer Holding ist die Beteiligung an Gesellschaften
- Die erste berühmte Holding wurde 1889 in Amerika gegründet
- Die Holding ist gesetzlich nicht geregelt und an keine Rechtsform gebunden
- Mit der Konzeption einer Holding-Struktur gehen enorme steuerliche Vorteile einher
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Kernpunkte UG Gründung
Inhaltsverzeichnis
Steuern, Buchhaltung & Kosten
Online Holding Gründung
Andre Kraus, Fachanwalt und Gründer der KRAUS GHENDLER RUVINSKIJ Anwaltskanzlei, ist Ihr Ansprechpartner in Sachen Gründung, Markenrecht, Reputationsschutz und Unternehmensrecht.
Online Holding Gründung oder Terminvereinbarung
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Kostenfreie Erstberatung
Sie erhalten eine umfassende kostenfreie Erstberatung zur Gründung Ihrer Holding. Bei diesem Gespräch klären wir Ihre offenen Fragen und beraten Sie zu den wichtigsten Grundthemen einer Gründung wie der richtigen Rechtsform oder den Kosten und dem Ablauf einer Gründung.
Gründung Ihrer Holding
Wir begleiten Sie von der anwaltlichen Gründungsberatung, der Erstellung eines individuellen Holding Gesellschaftsvertrags, über die Organisation eines Notartermins und Handelsregisteranmeldung bis hin zur Markenanmeldung, der Erstellung Ihrer Steuer- und Gewerbeanmeldung und der Übernahme Ihrer Buchhaltung.
Überblick Holding Gründung
Die Holding bezeichnet eine Unternehmensstruktur, welche aus Gesellschaftern, einer Muttergesellschaft und mindestens einer Tochtergesellschaft besteht. Die Muttergesellschaft hält meistens alle Anteile an den Töchtern. Eine Holding ist keine Rechtsform sondern eine Organisationsform.
Der Häufigste Holding-Typ ist die Beteiligungsholding. Sie wird zur Erzielung steuerlicher Vorteile und zur Aufteilung von Haftungsrisiken gegründet. Seit der Einführung der UG (haftungsbeschränkt) ist die Holding auch für kleinere Unternehmen eine Option.
Die häufigsten Holding-Rechtsformen sind die GmbH und UG.
Die Holding als Unternehmenskonzept
Die Holding (auch Holding-Struktur, Holding-Gesellschaft) ist keine Rechtsform sondern eine Art des Unternehmensaufbaus. Sie besteht aus mehreren Gesellschaften, die ein Mutter-Tochter-Verhältnis eingehen. Die Mutter ist dabei alleinige Eigentümerin der Tochter-Gesellschaften. Dadurch können besondere Vorteile entstehen:
- Das Risiko des laufenden Geschäfts liegt alleine bei den operativen Gesellschaften
- Durch den Exit einer Tochter-Gesellschaft können schnell und steuerfrei Gewinne gemacht werden
- Die Auslagerung von Unternehmensbereichen ermöglicht die effektivere Verwaltung des Unternehmens.
Der Aufbau einer Holding kann insbesondere für große Unternehmen lukrativ sein. In einem kostenlosen Erstberatungsgespräch erläutern wir Ihnen die Vorteile der Holding-Struktur und planen die ideale Unternehmensstruktur für Sie.
Gutes Firmenimage durch Holdingstrukturen
Die Holding-Gesellschaft erzeugt ein professionelles Image für Ihr Unternehmen. Die Möglichkeit der Aufspaltung von Unternehmenszweigen bietet zudem die Möglichkeit, neue Marktbereiche effektiver zu erobern, oder Sparten aus Effizienzgründen auszugliedern. Einziger Nachteil der Holding sind die erhöhten Gründungskosten, da die Gründung jeder Gesellschaft der Struktur einzeln ins Gewicht fällt.
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Unsere Pakete
Was ist eine Holding?
Eine Holding ist keine eigene Rechtsform, sondern vielmehr eine Konstruktion aus mehreren Gesellschaften. In der Regel wird eine
als Gesellschaftsform gewählt. Allerdings ist in selteneren Einzelfällen aber auch die Gründung einer AG als Teil einer Holdingstruktur denkbar.
Definition: Was ist eine Holding?
Der Fachbegriff Holding ist ein Anglizismus und bedeutet streng übersetzt „innehabend“. Gemeint ist damit eine Holding-Struktur, Holding-Organisation oder Holding-Gesellschaft. Die Holding beschreibt eine bestimmte Organisationsform einer unternehmerischen Operation, die aus
- den Gesellschaftern als Inhaber der Muttergesellschaft,
- einer Muttergesellschaft (oder Dachgesellschaft genannt) als verwaltende Gesellschaft und Inhaberin einer oder mehreren Töchter und
- einer oder mehreren Tochtergesellschaften als operative „Speerspitze“ besteht.
1. Beispiel
Ein Gründer/eine Gründerin errichtet eine UG-Holding-Muttergesellschaft als Start-UP und ist zu 100 % Gesellschafter/in.
Er/sie plant den Betrieb dreier Geschäftszweige:
- Aufbau einer Affiliate-Webseite im Bereich der Altenpflege
- Aufbau einer Affiliate-Webseite im Optikbereich und
- Betrieb einer Webmarketingagentur mit Schwerpunkt Webshoperstellung sowie SEA und SEO.
Sein/Ihr Ziel ist ein Aufbau und Verkauf zweier Internetportale – also Exit. Der Businessplan sieht den Aufbau und Verkauf eines Altenpflegeportals und den um 9 Monate verzögerten Aufbau eines ähnlich strukturierten Optikportals mit demselben Exitziel vor. Die Marketingagentur soll für gelegentlichen Cashflow aufgrund eines vorhandenen und interessierten Netzwerks während dieser Zeit oder im Erfolgsfall hiernach oder bei weiteren Vorhaben sorgen. Dann sollen die UGs auch zu GmbHs umgewandelt werden.
Der/die Gesellschafter/in ist gleichzeitig Geschäftsführer/in der Mutter. Die Mutter ist jeweils 100-% Gesellschafterin zweier Tochter UGs.
Die erste Tochter-UG stellt die Webseite auf dem Gebiet der Altenpflege her und betreibt sie. Der/die Mutter-Gesellschafter/in ist Geschäftsführer/in dieser Tochter. Sie hat keine Angestellten, ihre Einstellung ist auch nicht geplant.
Die zweite Tochter-UG betreibt die Onlineagentur. Der/die Gesellschafter/in ist Geschäftsführer/in dieser Tochter. Einige Tätigkeiten werden an Freelancer vergeben. Mitarbeiter sind im Bedarfsfall (Dauerkunden) geplant.
Die Gründung einer dritten Tochter-UG ist für den Zeitpunkt des Beginns der Arbeiten an der Webseite auf dem Gebiet der Optik geplant. Dabei soll auf das Know-How und die Strukturen der ersten und zweiten Tochter zurückgegriffen werden.
2. Beispiel
Zwei Gesellschafter halten jeweils zu 50 % Anteile an einer GmbH-Holding-Muttergesellschaft.
Sie planen den Betrieb zweier Geschäftszweige:
- Ingenieursberatung und
- Anlagenbau
und dabei regelmäßige Gewinnentnahmen aus der Mutter nach Abführung durch die Töchter.
Die Gesellschafter sind gleichzeitig Geschäftsführer der Mutter. Die Mutter ist jeweils 100-% Gesellschafterin dreier Tochter-GmbHs.
Die erste Tochter-GmbH (operativ) betreibt eine Beratung im Ingenieurbereich. Ein Mutter-Gesellschafter ist Geschäftsführer dieser Tochter. Sie hat mehrere Angestellte.
Die zweite Tochter-GmbH (operativ) errichtet und vertreibt technische Anlagen. Der zweite Mutter-Gesellschafter ist Geschäftsführer dieser Tochter und hat auch einen ihn unterstützenden Fremdgeschäftsführer. Es gibt mehrere Angestellte.
Die dritte Tochter-GmbH (vermögenshaltend) hält das Vermögen, welches vor allem von der zweiten Tochter-GmbH gehalten wird – beispielsweise die zur Herstellung der Anlagen erforderlichen Maschinen und Rohstoffe. Diese werden von ihr an die zweite Tochter-GmbH entgeltlich (also gewerblich) zum Gebrauch überlassen, um das Vermögen der Holding auf eine nicht die Mutter gewerblich belastende Weise vom Vermögen der relevanten und haftenden operativen Tochter fernzuhalten.
Tochterunternehmen der Holding
Alle Tochtergesellschaften sind selbstständige Unternehmen, welche grundsätzlich voneinander unabhängig operieren, aber unter Umständen auch durch Beteiligungen und gleichzeitige Auslagerungen bestimmter Kompetenzbereiche miteinander verknüpft sein können. Denkbar sind einige Varianten.
Varianten der Holding
Holding-Gesellschaften existieren in vielen verschiedenen Formen und werden aus unterschiedlichen Gründen aufgebaut. Die häufigsten Holding-Varianten sind:
Beteiligungs-Holding
Die Beteiligungsholding ist die häufigste Holdingform unserer Praxis. Sie ist seit der Einführung der UG gerade für KMUs (kleine und mittlere Unternehmen) interessanter geworden. Hierbei übernimmt die Muttergesellschaft die Rolle der Gesellschafterin einer oder mehrerer Töchter. Die Töchter übernehmen das operative Geschäft. So können Steuervorteile erzielt und das unternehmerische Risiko von den gesunden Töchtern ferngehalten werden.
Operative Holding
Die operative Holding ist die klassische Organisationsform eines größeren Unternehmens. Eine Muttergesellschaft übernimmt die leitende Funktion und ist im Wesentlichen für den Leistungserstellungsprozess, also die einkommensproduzierende Aktivität des Unternehmens verantwortlich. Tochtergesellschaften dienen etwa als Niederlassungen im Ausland, doch unterstehen in der Regel der Leitung der Mutter. Sie findet häufig im Sinne einer vertikalen und horizontalen Risikodiversifikation Verwendung.
Finanz- oder Vermögensholding
Die Finanzholding ist als Gegenstück der operativen Holding zu verstehen. Sie hat eine vermögensverwaltende Funktion und übt daher keine strategische oder operative Leitung aus. Wenn überhaupt hat sie einen mittelbaren Einfluss durch die Vorgabe finanzieller Ziele. Ihre Aufgabe besteht in der Wertoptimierung des Konzerns.
Management-Holding
Eine Management-Holding zielt auf die Bündelung der Management- und Controlling-Ebene eines Unternehmens in einer Muttergesellschaft ab. Die Tochterunternehmen werden mit den identischen Management-Maßnahmen gesteuert, sodass die obere Ebene ausgelagert ist. Meistens sitzt die Management-Holding in einem steuerlich attraktiven Land.
Organisatorische oder strukturelle Holding
Eine organisatorische Holding wird ausschließlich für die Optimierung der internen Organisation gegründet. Durch die Aufteilung der einzelnen Sparten in eigene Tochterunternehmen erhält die Management-Ebene einen besseren Überblick über die einzelnen Unternehmensbereiche.
Hierarchie einer Holding
Die Struktur einer Holding ist abhängig von dem Ziel, welches mit der Holding-Struktur erreicht werden soll. In der Regel verkörpert die Holding selber, also das Mutterunternehmen, die oberste Ebene des Unternehmenskonstrukts. Sie besitzt alle oder eine überwiegende Mehrheit der Tochterunternehmen und tritt daher als Gesellschafterin auf. Die Tochterunternehmen selber agieren als eigenständige wirtschaftliche Einheiten.
Holding Gründung vom Rechtsanwalt
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Ziele der Holding Gründung
Günstig
Steuervorteile
Die Holding bietet enorme Steuervorteile. Aus der Holding-Tochter an die Mutter ausgeschüttete Gewinne werden nur zu 5 % steuerlich berücksichtigt. Dasselbe gilt im Falle eines „Exits“ bei der Veräußerung der Holding-Tochter-Anteile – auch hier bleiben 95 % des Veräußerungsgewinns steuerlich unberücksichtigt.
Schutz
Ausschluss Ihrer persönlichen Haftung
Als Gründer einer GmbH oder UG Holding profitieren Sie von der Beschränkung Ihrer persönlichen Haftung mit Ihrem privaten Vermögen. Sie erhalten eine haftungsbeschränkte Gesellschaftsstruktur. Die Haftung für unternehmerische Fehler oder Marktschwankungen übernehmen die Töchter.
Schutz
Professionell
Rechtssichere Gründung
Die Gründung einer Holding erfordert tiefgründige juristische Kenntnisse. Vorteile können nur realisiert und langfristig erwirkt werden, wenn alle wichtigen praktischen Details aus Handels- und Steuerrecht beachtet werden und in die Gesellschaftsverträge einfließen. Mit uns gründen Sie rechtssicher und mit anwaltlicher Gewähr.
Schnell
Minimierung der Formalitäten
Indem Sie uns mit der Gründung Ihrer Holding beauftragen, übertragen Sie Ihren persönlichen Aufwand auf unser Team. Ihnen bleibt mehr Zeit, um sich auf Ihr operatives Tagesgeschäft zu konzentrieren.
Schnell
Sicherheit
Risikoverlagerung
Durch die Gründung einer Holding-Mutter und anschließender Errichtung einer oder mehrerer Holding-Töchter wird das unternehmerische Risiko auf die Holding-Töchter verlagert. Jede Holding-Tochter haftet für ihren jeweiligen Unternehmenszweig selbstständig – wirtschaftlich gesunde Töchter müssen Risiken gescheiterter Zweige nicht übernehmen.
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Vorbereitung der Holding Gründung
Die Gründung einer Holding ist ein weitläufiger Prozess mit erheblichen Verantwortungen und Folgen auf juristischer und betrieblicher Ebene. Damit juristische Fehler vermieden werden, bedarf es einer umfangreichen und ausführlichen Planung. Es müssen mehrere Unternehmen gegründet und aufeinander abgestimmt werden. Sie sollten sich als Gründer daher schon vor Beginn der Gründung Zeit nehmen, und ihr Unternehmen sorgfältig planen. Spätere Änderungen an den Gesellschaften oder der Struktur Ihrer Holding sind kostspielig und aufwendig. Durch eine umfassende Planung können solche Ärgernisse erspart bleiben.
Wir haben bereits mehrere Tausend Unternehmen gegründet und kennen dadurch alle Anforderungen an die Gründung einer Holding genau. So können wir Ihnen bei der Planung Ihres Unternehmens bestmöglich helfen.
Schritt 1 - Erstellung des Businessplans und der Holdingstruktur
Zunächst sollte geprüft werden, ob und in welcher Form eine Holding-Struktur für Ihr Unternehmen sinnvoll ist. Planen Sie etwa eine Franchise-Unternehmen, ist die Holding-Struktur ein fest erforderliches Element der Unternehmung. Indem Sie die Holding in Ihren Businessplan einkalkulieren, wird Ihr Vorhaben nicht nur für externe Stakeholder präsentierbar, sondern Sie erhalten selber einen Überblick über alle Teile Ihres Unternehmens. Die organisatorische Planung der Holding und der Businessplan sollten sich mit folgenden Themen beschäftigen:
- Form der Holding
- Geschäftsmodell
- Marktsegmente
- Laufende Compliance-Anforderungen
- Gründerpersonen
- Marketingstrategie
- Betriebliche Organisation
- Beteiligungsstruktur
- Mitarbeiter
- Chancen und Risiken
- Finanzierungsplan
Schritt 2 - Finanzierung und Marketing der neuen Töchter
Ob Sie nun Ihr bestehendes Unternehmen in eine Muttergesellschaft umwandeln oder eine komplett neue Holding gründen, die Finanzierung der Gründung und der laufenden Verwaltung bis zum Break-Even-Point (Gewinnschwelle) muss sichergestellt werden. Ebenso muss das Marketing und damit der Vertrieb des Unternehmens gut durchdacht werden. Die Finanzierung und das Marketing der jeweiligen Unternehmen sollten daher geplant werden. Gründen Sie etwa eine Holding im Rahmen eines Franchise-Modells, muss das Marketing für die entsprechenden Gesellschafter geplant werden. Jede Form von Holding bedarf eines Marketingkonzepts gegenüber den entsprechenden Stakeholdern.
Schritt 2 - Finanzierung und Marketing der neuen Töchter
Schritt 3 - Klärung der juristischen Fragen
Der rechtliche Rahmen einer Holding ist nicht nur bei der Gründung, sondern auch im laufenden Geschäftsbetrieb von übergeordneter Bedeutung. Damit die Vorteile, etwa der steuerlichen Vergünstigung, nicht hinfällig werden oder durch anderweitige Handlungen eine Straffälligkeit entsteht, bedarf es einer ausführlichen Klärung und Anleitung zur Wahrung der rechtlichen Zulässigkeit der Handlungen der Holding. Es ist somit mehr juristisches Feingefühl erforderlich, als bei einer klassischen einfachen Kapitalgesellschaft. Im Rahmen unserer Beratung zur Holding-Gründung befassen wir uns ausführlich mit den juristischen Fragen und erläutern Ihnen den rechtlich zulässigen Rahmen.
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Holding gründen in 15 Schritten – Ablauf der Gründung Schritt für Schritt
Überblick Ablauf Holding Gründung
Die Gründung einer Holding durchläuft folgende Schritte:
- 1. Kostenlose Erstberatung
- 2. Anwaltliche Gründungsberatung
- 3. Erstellung der Holding-Struktur
- 4. Prüfung der Firmennamen
- 5. Erstellung der Gründungsunterlagen
- 6. Notarielle Beurkundung Mutter
- 7. Eröffnung des Geschäftskontos Mutter
- 8. Eintragung der Mutter ins Handelsregister
- 9. Steuerliche- und gewerbliche Anmeldung Mutter
- 10. Notarielle Beurkundung Tochter oder Töchter
- 11. Eintragung in das Transparenzregister
- 12. Eröffnung des Geschäftskontos Tochter oder Töchter
- 13. Eintragung der Tochter oder Töchter ins Handelsregister
- 14. Anwaltliche Abschlussberatung
- 15. Steuerliche- und gewerbliche Anmeldung Tochter oder Töchter
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Ablauf der Holding Gründung
Schritt 1 - Kostenlose Erstberatung
Wenn Sie sich für die Gründung einer Holding und der Möglichkeiten für Ihr Unternehmen interessieren, können Sie unsere kostenlose Erstberatung in Anspruch nehmen. Sie erhalten einen Überblick über die rechtlichen Anforderungen. Zudem können wir Sie beraten, ob die Holding die richtige Konstruktion ist und welche Art von Holding für Sie interessant ist. Auch die Wahl der Rechtsform für Ihre Holding-Struktur ist oftmals Beratungspunkt.
Schritt 2 - Anwaltliche Gründungsberatung
Wenn Sie sich für die Gründung einer Holding entschieden haben, werden Sie zu unserem Mandanten. Sie erhalten einen persönlichen Gründungsrechtsanwalt. Er wird gemeinsam mit Ihnen Ihr Vorhaben intensiv aus rechtlicher Perspektive durchleuchten. Eine Holding Gründung muss umfangreich und detailliert geplant werden. Gerne erarbeiten wir Ihr Holding-Modell, das die von Ihnen gewünschten Vorteile mit sich bringt und zu Ihrem Unternehmen passt. Gleichzeitig besprechen wir mit Ihnen alle wichtigen Punkte der Gesellschaftsverträge der Holding-Mutter und Tochter bzw. Töchter.
Gängige Beratungsfelder sind:
- Wahl der richtigen Rechtsform
- Das passende Holding-Konstrukt
- Laufende rechtliche Anforderungen
- Unternehmerische Vorteile
- Haftung
- Stammkapital
- Gesellschafter
- Nachfolge
- Gewinnverteilung
- Verfügung über Geschäftsanteile
- Ausschlussrechte
- Geschäftsführung
Schritt 2 - Anwaltliche Gründungsberatung
Schritt 3 - Entwurf der Holding-Struktur
Basierend auf den Informationen aus der Intensivberatung entwerfen wir die optimale Holding-Struktur Ihres Vorhabens. Sie wissen nun, wie viele Unternehmen erforderlich sind und in welchem Verhältnis sie zueinander stehen. Anhand Ihres individuellen Beispiels erläutern wir Ihnen den rechtlichen Handlungsrahmen, der zum Erhalt der unternehmerischen Vorteile auf Dauer zu beachten ist.
Schritt 4 - Prüfung der Firmennamen
Bei der Holdung-Gründung werden zumindest ein Mutter- und ein Tochterunternehmen gegründet. Oftmals sind es mehrere Töchter, die zeitgleich errichtet werden. Da diese meistens GmbH oder UG sind, lassen wir die Firmennamen nach den rechtlichen Bestimmungen einzeln überprüfen (IHK oder HWK-Prüfung).
Schritt 4 - Prüfung der Firmennamen
Schritt 5 - Erstellung der Gründungsunterlagen
Es werden die einzelnen Gründungsunterlagen der Muttergesellschaft sowie aller notwendigen Tochtergesellschaften erstellt. Um die Holding nach Ihren Vorstellungen zu strukturieren, werden die Gesellschaftsverträge der Unternehmen aufeinander abgestimmt.
Die Erstellung der Gesellschaftsverträge übernimmt Ihr persönlicher Gründungsrechtsanwalt, der nach der Gründungsberatung mit Ihrem Fall besonders gut vertraut ist.
Wir passen darüber hinaus die Gründungsunterlagen so an, dass Ihre persönlichen Präferenzen in die innere Ausgestaltung der Holding eingebracht werden. Gründen Sie beispielsweise mit mehreren Gründern, die mit ihrem eigenen Tochterunternehmen beteiligt sein werden, können die Anteile entsprechend der erbrachten Stammeinlage verteilt werden.
Schritt 6 - Notarielle Beurkundung der Muttergesellschaft
Wir organisieren den Notartermin für die Beurkundung der Holding-Muttergesellschaft.
Schritt 6 - Notarielle Beurkundung der Muttergesellschaft
Schritt 7 - Eröffnung des Geschäftskontos der Holding-Mutter
Nachdem die Mutter-Gründungsunterlagen notariell beurkundet wurden, wird ein Geschäftskonto eröffnet. Danach ist die entsprechende Stammeinlage der Holding-Mutter zu leisten. Wir bereiten die Formalitäten für die Banktermine der Unternehmen vor (Bankcheckliste, Vollmacht) und geben Ihnen rechtzeitig zur Erstellung des Termins bescheid.
Schritt 8 - Eintragung der Holding-Mutter im Handelsregister
In den meisten Fällen kommen erst während der Gründung viele Fragen auf. Diese können beim Abschlusstermin behandelt werden. Wir überlassen unseren Mandanten außerdem die wichtigsten Musterverträge für ihre Gründung (Geschäftsführervertrag, Arbeitsverträge, Vertrag freie Mitarbeit, Lizenzverträge usw.). Sie haben bei der Abschlussberatung die Möglichkeit, Fragen zu den Verträgen zu stellen. So können sie an Ihre individuellen Bedürfnisse angepasst werden.
Schritt 8 - Eintragung der Holding-Mutter im Handelsregister
Schritt 9 - Steuerliche und gewerbliche Anmeldung der Holding-Mutter
Wir bereiten die steuerliche und gewerbliche Anmeldung der Holding-Mutter vor.
Schritt 10 - Notarielle Beurkundung einer oder mehrerer Tochtergesellschaften
Nach Eintragung der Holding-Mutter in das Handelsregister organisieren wir die Notartermine für die Beurkundung der Holding-Tochtergesellschaft(en).
Schritt 10 - Notarielle Beurkundung einer oder mehrerer Tochtergesellschaften
Schritt 11 - Eintragung in das Transparenzregister
Durch das 2017 neugeschaffene Geldwäschegesetz müssen die wirtschaftlich Beteiligten einer Gesellschaft seit 2019 in das Transparenzregister eingetragen werden. In diesem Register werden der Vor- und Nachname, Geburtsdaten, Wohnort und die Art und der Umfang der wirtschaftlichen Beteiligung festgehalten. Diese Eintragung ist für alle Gesellschaften der Holding-Struktur notwendig und wird nach den Notarterminen durchgeführt.
Eine Ausnahme von der Eintragungspflicht besteht für Gesellschaften, bei denen die notwendigen Informationen bereits aus dem Handelsregister, oder einem anderen öffentlich einsehbaren Register, entnommen werden können.
Schritt 12 - Eröffnung des Geschäftskontos der Holding-Tochter/Töchter
Nachdem die Tochter/Töchter-Gründungsunterlagen notariell beurkundet wurden, wird auch für diese Gesellschaften jeweils ein Geschäftskonto eröffnet. Danach sind jeweils die entsprechenden Stammeinlagen der Holding-Töchter zu leisten. Wir bereiten die Formalitäten der Banktermine der Unternehmen vor (Bankcheckliste, Vollmacht) und geben Ihnen rechtzeitig zur Erstellung des Termins bescheid.
Schritt 12 - Eröffnung des Geschäftskontos der Holding-Tochter/Töchter
Schritt 13 - Eintragung der Holding-Tochter/Töchter im Handelsregister
Nach Einzahlung des Stammkapitals auf das Geschäftskonto der Holding-Tochter/Töchter werden ihre Eintragungen im Handelsregister vorgenommen.
Schritt 14 - Steuerliche und gewerbliche Anmeldung der Holding Tochter/Töchter
Wir bereiten die steuerliche und gewerbliche Anmeldung der Holding-Tochter/Töchter vor.
Schritt 14 - Steuerliche und gewerbliche Anmeldung der Holding Tochter/Töchter
Schritt 15 - Anwaltliche Abschlussberatung
Um die Vorteile einer Holding langfristig wahren zu können, darf der rechtlich zulässige Handlungsrahmen der Holding nicht überschritten werden. Da auch diesbezüglich viele Fragen erst während der Gründung aufkommen, bespricht ihr Gründungsrechtsanwalt mit Ihnen im Rahmen einer Abschlussberatung die wichtigsten rechtlichen Fragen. Solche Fragen betreffen häufig:
- Die Erzielung der Steuervorteile
- Die Abführung der Gewinne
- Den Jahresabschluss und die Buchführung
- Die Gewerbeanmeldung
- Rechtssichere Werbung
- Rechtliche Besonderheiten
- Das Urheberrecht
- Die Markenanmeldung
- Das Reputationsrecht
Exkurs: Transparenzregister
Durch das Geldwäschegesetzes (GwG) von 2017 müssen Gesellschaften in Deutschland in das Transparenzregister des Bundes eingetragen werden. Dadurch soll ermöglicht werden, auf einen Blick die wirtschaftlich Berechtigten eines Unternehmens zu erkennen. Eingetragen werden müssen die Vor- und Nachnamen, Geburtsdaten, Wohnorte und Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses der wirtschaftlich Berechtigten. Eine Ausnahme gibt es, wenn diese Angaben sich bereits aus dem Handelsregister oder einem anderen öffentlichen Register abrufen lassen.
Falls nötig wird Ihre Gesellschaft nach der Beurkundung in das Transparenzregister eingetragen.
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Exkurs: Stimmbindungs- und Gewinnabführungsvertrag
Durch einen Stimmbindungs- und Gewinnabführungsvertrag – auch Beherrschungsvertrag oder Ergebnisabführungsvertrag – führt zur „automatischen“ Gewinnabführung von der/den Töchtern an die Mutter. Die Holding wird automatisch als Konzern angesehen („Konzernfiktion“).
Dies hat den Vorteil, dass 0 % des Gewinns der Tochter steuerlich belastet werden – 100 % des Tochtergewinns wandern steuerlich unbelastet in die Mutter.
Dem steht allerdings der Nachteil gegenüber, dass es zur organschaftlichen Haftung der Mutter für die Verbindlichkeiten der Töchter kommt. Der Vorteil der Risikotrennung entfällt in diesem Fall komplett. Wir raten daher in den meisten Fällen vom Abschluss eines solchen Vertrags ab.
Steuern der Holding Gesellschafter
Holding Gesellschafter profitieren vom operativen Gewinn der Töchter meistens über ein jeweiliges Geschäftsführergehalt von der operativen Tochter. Dieses wird mit dem individuellen Einkommenssteuersatz versteuert.
Ist ein Gesellschafter kein Geschäftsführer – z. B. weil er Investor ist – zahlt er auf einen aus der Mutter entnommenen Gewinn – aus operativer Tätigkeit oder durch einen Exit – Kapitalertragsteuer von derzeit 25 % zzgl. Solidaritätszuschlag von 5,5 % der Kapitalertragsteuer.
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Vorteile und Nachteile der Holding Gründung
Die Rechtsform der Holding bietet ihren Gründern viele Vorteile. Allen voran die Enthaftung des Privatvermögens bei Gründung einer GmbH Holding, einer UG Holding oder einer AG Holding. Dadurch können Sie unter Schutz Ihres privaten Vermögens unternehmerisch tätig werden. Natürlich bestehen auch einige Nachteile – so beispielsweise der höhere Verwaltungs- und Gründungsaufwand. Im Folgenden finden Sie eine Übersicht der Vor- und Nachteile einer Holding.
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Vorteile der Holding Gründung
Nachteile der Holding Gründung
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Dauer der Holding Gründung
- Die Gründung der Holding-Mutter als GmbH oder UG nimmt durchschnittlich 21 Tage in Anspruch.
- Die Gründung der Holding-Tochter oder der Töchter nimmt im Durchschnitt denselben Zeitraum ein.
- Wir können im Bedarfsfall unseren Teil des Gründungsprozesses (Anwaltliche Gründungsberatung, Erstellung der Gründungsunterlagen inkl. Gesellschaftsverträge) innerhalb von 24 Stunden erfüllen.
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Steuern, Buchhaltung und Stammkapital einer UG
Bei der Besteuerung einer Holding gibt es drei „Akteure“, deren steuerliche Belastung jeweils einzeln beleuchtet werden soll:
- Holding-Tochter – Die operative Gesellschaft, i. d. R. GmbH oder UG, die einen Geschäftszweig der Mutter betreibt
- Holding-Mutter – Die vermögensverwaltende Gesellschaft, die eine oder mehrere Töchter hält, i. d. R. auch eine GmbH oder UG. Die Gewinne der Töchter werden an die Mutter ausgeschüttet und können für weitere Unternehmungen der Holding-Mutter genutzt werden, welche zu diesem Zweck immer weitere Töchter gründen kann
- Holding-Gesellschafter – Die Gesellschafter der Holding-Mutter, i. d. R. die Gründer bzw. Unternehmer, also „natürliche Personen“. Sie steuern über die Mutter die Töchter und können private Entnahmen der in die Mutter ausgeschütteten Gewinne tätigen, die aus dem operativen Geschäft der Töchter oder deren Veräußerung kommen. Denkbar sind Gesellschafter als juristische Personen – auch aus dem Ausland
Steuern der Holding Tochter
Die Holding-Tochter betreibt in der Regel das operative Geschäft des Unternehmens. Es gibt zumindest eine, oftmals aber mehrere Holding-Töchter, die jeweils einen Geschäftszweig betreiben. Ihre Einkünfte werden wie folgt besteuert:
Körperschaftssteuer
Die Einkommenssteuer heißt Körperschaftssteuer. Sie beträgt 15 %.
Solidaritätszuschlag
Der Solidaritätszuschlag beträgt 5,5 % der Körperschaftssteuer. Dies sind 0,825 Prozentpunkte.
Gewerbesteuer
Es sollte berücksichtigt werden, dass zum relativ niedrigen Körperschaftssteuersatz regelmäßig die Gewerbesteuer hinzukommt. Die Höhe der Gewerbesteuer hängt vom jeweiligen Sitz der GmbH ab. Der Hebesatz für die Gewerbesteuer beträgt in Köln beispielsweise 475 Prozent und in Berlin 410 Prozent.
Steuern der Holding Mutter
Die Holding erzielt in den meisten Fällen einen Betriebsgewinn sowie einen Gewinn aus dem Verkauf der Anteile.
Operativer Gewinn durch Betrieb
Der operative Gewinn der Holding-Tochter wird – soweit er nicht für den Betrieb oder Rücklagen benötigt wird – an die Holding-Mutter abgeführt.
Hierbei zeigt sich der Hauptvorteil der Holding: nur 5 % des Gewinns werden mit den üblichen, dann auch in der Mutter anfallenden Steuern belastet. 95 % des Gewinns werden nicht berücksichtigt.
Auf die 5 % des von der Holding-Tochter an die Holding-Mutter abgeführten Gewinns wird
- Körperschaftssteuer – 15 %
- Solidaritätszuschlag – 5,5 % der Körperschaftssteuer
gezahlt. Der an die Mutter abgeführte Gewinn unterliegt im Übrigen auch zu 5 % der Gewerbesteuer.
Verkaufsgewinn bei Exit
Gleiche besonders vorteilhafte Besteuerung von 5 % besteht für den aus dem Verkauf einer Tochter (oder Anteile an ihr) erzielten Verkaufsgewinn durch einen Exit. Der Gewinn kann in der Holding belassen werden, steuerfrei durch Anlagen (Bank, Aktien usw.) vermehrt oder z. B. durch Erwerb einer Immobilie, Fahrzeugs usw. – auch für den Eigengebrauch – verwaltet und für weitere Unternehmungen der Holding eingesetzt werden. Bei einem Exit ohne Holding müsste der Verkäufer den Gewinn extrem nachteilhaft mit seinem persönlichen Einkommenssteuersatz versteuern.
Exkurs: Stimmbindungs- und Gewinnabführungsvertrag
Durch einen Stimmbindungs- und Gewinnabführungsvertrag – auch Beherrschungsvertrag oder Ergebnisabführungsvertrag – führt zur „automatischen“ Gewinnabführung von der/den Töchtern an die Mutter. Die Holding wird automatisch als Konzern angesehen („Konzernfiktion“).
Dies hat den Vorteil, dass 0 % des Gewinns der Tochter steuerlich belastet werden – 100 % des Tochtergewinns wandern steuerlich unbelastet in die Mutter.
Dem steht allerdings der Nachteil gegenüber, dass es zur organschaftlichen Haftung der Mutter für die Verbindlichkeiten der Töchter kommt. Der Vorteil der Risikotrennung entfällt in diesem Fall komplett. Wir raten daher in den meisten Fällen vom Abschluss eines solchen Vertrags ab.
Steuern der Holding Gesellschafter
Holding Gesellschafter profitieren vom operativen Gewinn der Töchter meistens über ein jeweiliges Geschäftsführergehalt von der operativen Tochter. Dieses wird mit dem individuellen Einkommenssteuersatz versteuert.
Ist ein Gesellschafter kein Geschäftsführer – z. B. weil er Investor ist – zahlt er auf einen aus der Mutter entnommenen Gewinn – aus operativer Tätigkeit oder durch einen Exit – Kapitalertragsteuer von derzeit 25 % zzgl. Solidaritätszuschlag von 5,5 % der Kapitalertragsteuer.
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Die Organe der Holding
Eine Holding ist keine eigene Rechtsform, sondern vielmehr ein juristisches Konstrukt aus mehreren Unternehmen. Durch die Verschmelzung der Unternehmen entsteht eine wirtschaftliche Einheit. Seit der Einführung der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) im Jahr 2008, ist die Holdingstruktur auch für kleinere Unternehmen attraktiv. Neben der steuerlichen Optimierung, sprechen auch Vorteile in der Managementorganisation und der Gesamtrisikominimierung des Unternehmens für die Etablierung einer Holding.
Holding besteht mindestens aus zwei Unternehmen
Da die Holding selbst keine Rechtsform ist, kann es keine Organschaft im eigentlichen Sinne geben. Alle Rechtsformen können für eine Holdingstruktur eingesetzt werden. Damit von einer Holding die Rede sein kann, bedarf es mindestens zweier Gesellschaften: Ein Mutterunternehmen und ein Tochterunternehmen. Das Mutterunternehmen muss einen „beherrschenden Einfluss“ auf das Tochterunternehmen haben.
Das Mutterunternehmen (MU), das auch als Dachunternehmen bezeichnet wird, kann in weiten Zügen die Geschäftspolitik des Tochterunternehmens bestimmen. So hat das MU meistens Kapitalbeteiligungen an den untergeordneten Unternehmen. Wird die Definition des Handelsgesetzes herangezogen, so kann von einer Holding gesprochen werden, wenn das Mutterunternehmen:
- Die Mehrheit der Stimmrechte eines anderen Unternehmens kontrolliert.
- Die Mehrheit der Mitglieder der Organe eines anderen Unternehmens wählen und abberufen werden kann, wodurch die Finanz- und Geschäftspolitik bestimmt werden kann.
- Die Finanz- und Geschäftspolitik durch die eigene Satzung mitbestimmt werden kann.
- Das wirtschaftliche Risiko eines Unternehmens mitgetragen wird.
Für Holding geeignete Rechtsformen
Grundsätzlich können alle Rechtsformen für eine Holdingstruktur eingesetzt werden. Meistens sind jedoch Kapitalgesellschaften deutlich besser geeignet, um die Vorteile der Holdingstruktur voll zu nutzen. Die private Enthaftung der Gesellschafter einer Kapitalgesellschaft trägt dazu bei, dass das wirtschaftliche Gesamtrisiko minimiert werden kann. Am häufigsten realisieren Unternehmer Holdingstrukturen daher mit:
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Fragen und Antworten zur Gründung einer Holding
Bei der Gründung einer Holding haben Mandanten häufig vertiefende Fragen wie:
- „Was ist der Unterschied zwischen einer Holding und einem Konzern?“
- „Warum ist die Gründung einer Holding sinnvoll?“ oder
- „Welche Rechtsform ist für eine Holding passend?“
Unten finden Sie die häufigsten Fragen und unsere Antworten zur Holding Gründung.
Was ist der Unterschied zwischen einer Holding und einem Konzern?
Ein Konzern ist eine eine Einheit und damit für alle Bereiche haftend, auch wenn er aus einer Mehrzahl an Gesellschaften besteht. So haftet bei einem Konzern die Mutter für die Schulden einer Tochter – sie ist verpflichtet, diese im Falle finanzieller Schwierigkeiten aufzufangen. Dies ist für die meisten Gründer nicht vorteilhaft und daher unerwünscht.
Ein Konzern entsteht beispielsweise bei der Beherrschung durch einen Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag. Wir raten deshalb regelmäßig von seinem Abschluss ab.
Warum ist die Gründung einer Holding sinnvoll?
Unternehmer im fortgeschrittenen Stadium gründen aus einer Holding Struktur heraus, um ihr Geschäft im Bedarfsfall unter Einsetzung ihres nach ihrem Belieben einsetzbaren Holding-Vermögens ausweiten oder abstoßen zu können und Vermögen steuerbegünstigt aufzubauen.
Neugründer bzw. Start-Upper nutzen Holding-Strukturen, wenn sie einen klaren Wachstumsplan mit der wahrscheinlichen Option eines (ganzen oder teilweisen) Exits verfolgen.
Die Gründungsmotive können unterschiedlicher Natur sein. Die meisten Holding-Gründungen werden dabei wie folgt motiviert:
- Steuerliche Motive: Durch die Gründung einer Holding-Struktur können – auch für kleinere Unternehmen mit dauerhaften Entwicklungsplänen – enorme Steuervorteile erzielt werden. So kann eine Tochter ihre Betriebsgewinne mit deutlichen Steuererleichterungen (95 % Ersparnis) an die Muttergesellschaft weiterleiten.
- Risikominimierende Motive: Durch die Betriebsaufspaltung in mehrere Tochterunternehmen wird das unternehmerische Gesamtrisiko minimiert. Kommt ein Geschäftsmodell oder -bereich in finanzielle Schieflage, etwa aufgrund einer Schadensersatzforderung, kann die jeweilige Tochter durch Insolvenz aufgelöst werden, ohne dass der Rest der Holding davon berührt wird.
- Imagevorteile: Eine Holding-Struktur kommuniziert Ihren Geschäftspartnern eine durchdachte und auf langfristiges Unternehmertum ausgelegte Unternehmerkultur.
Grundsätzlich ist eine Holding-Gründung immer sinnvoll, wenn eine Person die Gründung von mehr als einer GmbH oder UG plant.
Welche Rechtsform ist für eine Holding passend?
Um die Haftungsbeschränkung einer Holding-Struktur nutzen zu können, sollte mit Kapitalgesellschaften agiert werden.
Für die Gründung einer Holding kommen somit
- GmbH
- AG
- UG (haftungsbeschränkt)
in Frage.
Wer kann eine Holding gründen?
Eine Holding kann von einer oder mehreren Personen gegründet werden.
Die Gründung einer Holding kann sich auch für kleinere Unternehmen oder sogar Einzelpersonen schon lohnen. Dank der Einführung der Unternehmergesellschaft (UG) im Jahr 2008 ist die Gründung von haftungsbeschränkten Kapitalgesellschaften deutlich günstiger geworden.
So kann eine Einzelperson etwa eine UG (haftungsbeschränkt) als Mutter und gleichzeitig zwei UGs als Tochtergesellschaften gründen. Er tritt als Gesellschafter und Geschäftsführer der Mutter auf, während die Muttergesellschaft 100% der Anteile der Tochtergesellschaft hält.
Also kann jeder eine Holding gründen, der mindestens die Voraussetzungen für eine GmbH-Geschäftsführung erfüllt:
- Uneingeschränkt geschäftsfähig und volljährig
- Keine Verurteilung wegen Vermögensstraftaten (§ 6 Abs. 2 Nr. 3 GmbHG)
- Kein Berufs- oder Gewerbeverbot (§ 6 Abs. 2 Nr. 2 GmbHG)
Ist es sinnvoll, einen Stimmbindungs- und Gewinnabführungsvertrag abzuschließen?
Ein Stimmbindungs- und Gewinnabführungsvertrag wird häufig als Beherrschungsvertrag oder Ergebnisabführungsvertrag bezeichnet.
Sein Abschluss führt zur automatischen Gewinnabführung von einer Tochter an die Mutter. Gleichzeitig tritt die sogenannte „Konzernfiktion“ ein: Die Holding wird automatisch als Konzern angesehen.
Dies hat den Vorteil, dass 0 % des Gewinns der Tochter steuerlich belastet werden – 100 % des Tochtergewinns wandern steuerlich unbelastet in die Mutter.
Dem steht allerdings der Nachteil gegenüber, dass es zur organschaftlichen Haftung der Mutter für die Verbindlichkeiten der Töchter kommt. Der Vorteil der Risikoumverteilung entfällt in diesem Fall komplett.
Wir raten daher in den meisten Fällen vom Abschluss eines solchen Vertrags ab.
Ist die Umwandlung bestehender Unternehmen in eine Holding möglich?
Bereits bestehende Unternehmen können in eine Holding-Struktur eingegliedert werden. Gründen Sie etwa weitere Unternehmen, deren hundertprozentiger Eigentümer Ihre bereits gegründete Kapitalgesellschaft ist, so wandeln Sie Ihr Unternehmen durch die Gründung in die Dachgesellschaft einer Holding um.
Nachteile ergeben sich, wenn ein Unternehmen als Tochter an eine Holding angegliedert werden soll:
Wird ein Unternehmen als Tochter angegliedert und soll später als Unternehmen verkauft werden, so können die vollen Steuervorteile erst nach sieben Jahren in Anspruch genommen werden. Wird das Unternehmen vor Ablauf der siebenjährigen Frist verkauft, so besteht der Steuervorteil nur für einen Teil des Unternehmenspreises. Wird etwa nach zwei Jahren verkauft, so sind lediglich auf 2/7 des Verkaufspreises keine Steuern zu zahlen.
Ab wann lohnt sich eine Holding?
Die Gründung einer Holding lohnt sich dann, wenn die dadurch entstehenden Vorteile den durch die Holding verursachten Mehraufwand rechtfertigen. Da die Holding aus mehreren Unternehmen besteht, werden mehrere Unternehmen gegründet und geführt.
Somit lässt sich zusammenfassen, dass eine Holding sich unter Anderem lohnt, wenn:
- ein Betrieb „Vermögensintensiv“ ist – also viele Geräte usw. hat, die nicht dem Insolvenzrisiko der operativen Gesellschaft ausgesetzt werden sollten
- Die möglichen Steuerersparnisse größer sind als der zusätzliche Mehraufwand der Gründung und Führung der Holding
- die Gründung von mehr als einer UG oder GmbH geplant ist
Im Rahmen der kostenlosen Erstberatung widmen wir uns der Fragestellung, ob eine Holding für Ihre unternehmerische Situation sinnvoll ist.
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Ihr Gründungsteam
Andre Kraus
Fachanwalt für Insolvenzrecht
Ahaliya Kapilan
Rechtsanwältin
Oksana Enns
Dipl. Wirtschaftsjuristin
Sara Garcia Corraliza
Rechtsanwältin
und ein Team
von juristischen Beratern, Diplom Juristen und weiteren Rechtsanwälten
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