KG Gründung

Die Kommanditgesellschaft bietet Ihnen die Möglichkeit eine Personengesellschaft zu gründen und gleichzeitig Familienmitglieder oder Investoren als stille Teilhaber zu beteiligen.

Ziele der KG-Gründung sind:

1. Kostengünstige Gründung
2. Haftungsbeschränkung für stille Teilhaber
3. Rechtssicherheit
4. Kaum Formalitäten

1. Kostengünstige Gründung

Die Gründung einer Kommanditgesellschaft ist in der Regel günstiger als die Gründung einer GmbH oder UG. Die formalen Aufwendungen sind geringer, da kein Gesellschaftsvertrag vorgesehen ist. Wir raten dennoch dringend dazu.

2.Haftungsbeschränkung für stille Teilhaber

Anders als bei einer GbR oder OHG kennt die Kommanditgesellschaft das Prinzip der stillen Teilhaberschaft. Kommanditisten können eine Stammeinlage leisten und haften höchstens in dessen Höhe. Das Privatvermögen ist geschützt, während ihre Mitbestimmungsrechte geringer sind.

3. Rechtssicherheit

Als spezialisierte Kanzlei im Unternehmensrecht führen wir Sie rechtssicher durch den Gründungsprozess. Wir gründen Ihre Kommanditgesellschaft unter anwaltlicher Gewähr. Von der kostenlosen Erstberatung über die Erstellung des Gesellschaftsvertrags bis zur steuerlichen und gewerblichen Anmeldung Ihrer Kommanditgesellschaft übernehmen wir alle Formalitäten.

4. Kaum Formalitäten

Gerade zu Beginn Ihres Unternehmensgründung sollten Sie sich auf die Vorbereitung des operativen Geschäfts konzentrieren. Wenn Sie die Gründung an uns auslagern, verringern Sie Ihren formalen Aufwand auf ein Minimum.

Die Kommanditgesellschaft ist eine der ältesten Firmen in Deutschland. Ihre rechtliche Grundlage wurde bereits 1861 geschaffen, während sie mit der Einführung des HGB im Jahr 1900 erweitert wurde.

Definition der Kommanditgesellschaft

Die Kommanditgesellschaft (KG) ist eine Personengesellschaft, die zum Betrieb eines (Handels-)-Gewerbes gegründet wird. Sie kann nicht für freiberufliche, wissenschaftliche oder künstlerische Zwecke gegründet werden. Somit ist die Kommanditgesellschaft zweckgebunden. Da die KG eine Firma ist, wird eine Eintragung ins Handelsregister vorausgesetzt.

Haftung der Kommanditgesellschaft

Die Kommanditgesellschaft unterscheidet zwei Formen der Gesellschafter: Die Komplementäre und die Kommanditisten. Sie unterscheiden sich hinsichtlich ihrer Haftung und Geschäftsführungsbefugnisse. Als geschäftsführender Gesellschafter haftet der Komplementär vollumfassend mit seinem Privatvermögen. Der Kommanditist hingegen haftet nur in Höhe seiner im Handelsregister vermerkten Haftsumme.

Kommanditgesellschaft hat keine Rechtspersönlichkeit

Als Personengesellschaft hat die Kommanditgesellschaft keine eigene Rechtspersönlichkeit. Sie wird somit von den Komplementären nach außen vertreten, die Alleingeschäftsführungsbefugnis und Alleinvertretungsmacht haben. Ihr wird jedoch für einige Rechtsgeschäfte eine beschränkte Rechtsbefugnis eingeräumt. So kann sie vor Gericht verklagt werden oder klagen, Verbindlichkeiten eingehen oder Eigentum erwerben.

Freier Firmenname wählbar

Als im Handelsregister einzutragende Gesellschaft kann die KG einen Firmennamen frei wählen. Ihnen bietet sich somit die Möglichkeit einen kreativen Namen zu wählen, der Ihre Unternehmenswerte kommuniziert oder im Einklang mit Ihrer Marketingstrategie steht. Der Name darf lediglich nicht irreführend oder bereits belegt und muss unterscheidungskräftig sein.

Gründung mit mehr als einem Gesellschafter möglich

Für die Gründung der KG ist der Zusammenschluss von mindestens zwei Gesellschaftern notwendig. Es bedarf eines Kommanditisten und eines Komplementärs. Der Komplementär übernimmt die Geschäftsführung und haftet indessen in voller Höhe mit seinem Privatvermögen. Ihm steht zu dem die Vertretung der KG zu. Der Kommanditist hingegen zahlt seine Einlage ein und haftet höchstens in dessen Höhe. Ihm stehen allerdings keine Befugnisse zur Geschäftsführung zu. In der Praxis wird häufig eine GmbH & Co. KG oder UG & Co. KG gegründet. Dabei tritt an die Stelle einer vollhaftenden natürlichen Person eine haftungsbeschränkte Kapitalgesellschaft.

Mischform in der Praxis häufiger anzutreffen

Mittlerweile trifft man die KG in Reinform nur noch selten in der deutschen Unternehmenslandschaft an. Durch zunehmende Festigung aufgrund entsprechender Rechtsprechung erfreuen sich die Mischformen, die UG & Co. KG sowie die GmbH & Co. KG großer Beliebtheit. Da die Gründungskosten und Verwaltungskosten höher sind, eignen sich derartige Rechtsformen nur für fortgeschrittene Betriebe. Die günstige Alternative beider Varianten ist die UG & Co. KG, da hier keine Anforderungen an das Stammkapital bestehen.

Vertretung der Kommanditgesellschaft

Die geschäftsführenden Komplementäre haben jeweils Alleinvertretungsmacht. Den Kommanditisten wird diese vom Gesetz nicht eingeräumt. Dies kann jedoch explizit durch die Einräumung einer Prokura erreicht werden. Häufig wird im Gesellschaftsvertrag der KG geregelt, dass die Alleinvertetungsbefugnis der Komplementäre nur für bestimmte Geschäfte besteht. Für wichtige Geschäfte wird eine Gesamtvertretungsbefugnis vereinbart, sodass diese nur mit Einwilligung aller Komplementäre getätigt werden können.

• Kein Stammkapital erforderlich: Die Gründung einer Kommanditgesellschaft erfordert kein Stammkapital. Es gibt keine gesetzlichen Anforderungen. Sie ist somit die günstigste Rechtsform, die eine Form der Haftungsbeschränkung für stille Investoren und Teilhaber bietet. Um erfolgreich zu gründen, sollte per Gesellschaftsvertrag ein angemessenes erforderliches Stammkapital von Seiten der Gesellschafter gefordert werden, sodass die Finanzierung gesichert ist.

• Mitbestimmungsmöglichkeiten: Die komplementären Gesellschafter haben ein hohes Maß an Mitbestimmung. Sie können die Gesellschaft alleine führen und nach außen vertreten. Im Gesellschaftsvertrag kann abweichend vom Gesetz eine Regelung vereinbart werden.

• Keine Geschäftsführerhaftung: Es existiert keine explizite Geschäftsführerhaftung. Für Fehler und Verbindlichkeiten haftet die Kommanditgesellschaft als Ganzes. Daraus folgt allerdings, dass kein Fremdgeschäftsführer bestellt werden kann, sondern immer einer der Komplementäre diese Rolle übernehmen muss. Unabhängig davon, welcher Komplementär welche Geschäftsführungsbefugnis erhält, haften alle Komplementäre mit ihrem Privatvermögen für das Fehlverhalten eines Einzelnen.
• Haftungsbeschränkung für stille Teilhaber: Die Kommanditgesellschaft bietet die Möglichkeit für stille Teilhaber sich gegen die Stellung von Kapital am Erfolg der Gesellschaft beteiligen zu lassen. Sie würden als Kommanditisten Gesellschafter der KG werden. Anders als die geschäftsführenden Komplementäre, sind die Kommanditisten nicht aktiv am operativen Tagesgeschäft beteiligt. Sie haben keine Geschäftsführungsbefugnis. Allerdings haften sie dafür höchstens in Höhe ihrer Einlagesumme. Die Höhe der Haftsumme muss im Handelsregister vermerkt werden und vor Abschluss der Gründung auf dem Geschäftskonto eingezahlt sein.

• Freie Wahl eines Firmennamens: Als im Handelsregister einzutragende Firma kann die Kommanditgesellschaft einen freien und kreativen Firmennamen wählen. Er sollte möglichst im Einklang mit Ihrer Marketingstrategie stehen und bei Ihrer Zielgruppe Anklang finden. Dennoch unterliegt er firmenrechtlichen Anforderungen. So kann er nicht eingetragen werden, wenn er irreführend, bereits vergeben oder nicht unterscheidungskräftig ist.

• Einfache Gründung: Die Gründung einer KG ist vergleichsweise leichter, als die Gründung einer UG oder GmbH. Formale Anforderungen fallen etwas geringer aus. Zudem existieren keine Anforderung an ein Stammkapital oder der Zwang zur Erstellung eines Gesellschaftsvertrags. Letzteres empfehlen wir dennoch ohnehin.
• Möglichkeit zur Gründung einer Mischform: Die Kommanditgesellschaft muss nicht zwangsläufig mit natürlichen Personen gegründet werden. Auch die Gründung mit einer Kapitalgesellschaft als Komplementär ist möglich. Mittlerweile ist diese Mischform eine beliebte Rechtsform, da die steuerliche vorteilhafte Beteiligung stiller Teilhaber realisiert und gleichzeitig die Haftung der Geschäftsführung beschränkt wird. Bei einer GmbH & Co KG oder einer UG & Co. KG existiert keine Partei, die mit ihrem Privatvermögen haftet und daher dem Risiko des wirtschaftlichen Totalverlust ausgesetzt ist.

X Persönliche Haftung der Geschäftsführer ➤ GmbH & Co. KG oder UG & Co. KG-Gründung

Die Geschäftsführer einer Kommanditgesellschaft haften in voller Höhe mit Ihrem Privatvermögen für betriebliche Verbindlichkeiten und verschuldetes Fehlverhalten. Sie unterliegen somit dem Risiko eines wirtschaftlichen Totalverlustes. Trotz vergleichsweise hohen Verwaltungsaufwands, existiert keine Haftungsbeschränkung für Komplementäre.

Alternative: Die natürlichen Komplementäre könnten durch den Einsatz einer Kapitalgesellschaft ersetzt werden. Die Vollhaftung der Gesellschaft wird dadurch auf das Betriebsvermögen der Kapitalgesellschaft abgewälzt, wodurch keine natürliche Person mehr mit seinem Privatvermögen für betriebliche Schulden haften muss. Die Geschäftsführer der geschäftsführenden Komplementär-GmbH haften ihrerseits für persönliches Fehlverhalten mit ihrem Privatvermögen.

X Pflicht zur doppelten Buchführung ➤ GbR-Gründung

Die Kommanditgesellschaft ist eine Firma mit Pflicht zur Eintragung ins Handelsregister. Sie ist damit zur doppelten Buchführung und Bilanzerstellung verpflichtet. Der Verwaltungsaufwand der Kommanditgesellschaft ist dadurch vergleichsweise hoch, da die Buchführungspflichten von einem Fachmann übernommen werden sollten. Gleichzeitig sind die geschäftsführenden Gesellschafter nicht von einer privaten Haftung ausgenommen.

Alternative: Als Alternative zur Kommanditgesellschaft könnten Sie eine GbR gründen, wenn Sie Ihr Geschäftsmodell zunächst in einem Testballon aufbauen möchten. Dabei fällt lediglich die Einnahmenüberschussrechnung an. Allerdings besteht hier keine Möglichkeit zur Beteiligung stiller Teilhaber. Wenn Sie das Konzept der stillen Teilhabe überzeugt, wäre die Gründung einer GmbH & Co. KG oder einer UG & Co. KG eine Alternative. Dabei fällt zwar ein höherer Verwaltungsaufwand an, doch Sie erhalten eine Möglichkeit zur vollen Haftungsbeschränkung aller beteiligten Privatpersonen.

X Starkes Vertrauensverhältnis unter Komplementären wegen Einzelvertretrungsbefugnis notwendig ➤ GmbH & Co. KG / UG & Co. KG

Innerhalb der Kommanditgesellschaft haben Komplementäre durch gesetzliche Regelung Einzelvertretungsbefugnis. Das bedeutet, dass sie Geschäfte im Namen der Gesellschaft abschließen können, ohne die vorherige Einwilligung der anderen geschäftsführenden Gesellschafter einholen zu müssen. Intern können die Geschäftsführungsbefugnisse durch Ausgestaltung des Gesellschaftsvertrags zwar beschränkt werden, doch die Vertetungsbefugnisse können nur bei berechtigtem Interesse des Schutzes des allgemeinen Rechtsverkehrs beschränkt werden

Dafür muss ein Eintrag im Handelsregister vermerkt werden. Regelmäßig ist dies jedoch nicht möglich. Die Regelung dient dem Schutz von möglichen Geschäftspartnern, da diese von außen nicht erkennen können, welche Geschäftsführungsbefugnisse für welchen Komplementär bestehen. Auch wenn ein Komplementär nicht die Geschäftsführungsbefugnis für ein bestimmtes Geschäft hat, ist dieses zum Schutz Dritter dennoch rechtsgültig, wenn er es im Namen der KG abschließt. Aufgrund dieser gesetzlichen Ordnung muss ein enormes Vertrauensverhältnis unter den Komplementären bestehen. Das Fehlverhalten eines Einzelnen kann die Existenz des gesamten Unternehmens bedrohen.

Alternative: Wenn Sie von der steuerlich vorteilhaften und haftungsbeschränkten Beteiligung stiller Teilhaber als Kommanditisten profitieren, aber dennoch mehr Gestaltungsmöglichkeiten und Sicherheiten bezüglich der Geschäftsführung Ihres Unternehmens wünschen, sollten Sie die Gründung einer GmbH & Co. KG oder UG & Co. KG in Betracht ziehen. Hier greifen die Regulierungsmöglichkeiten der Geschäftsführung einer GmbH oder UG.

X Kommanditist kann großen Einfluss trotz beschränkter Haftung gewinnen

Teilweise wird die theoretische Möglichkeit der Einflussnahme des Kommanditisten auf die Geschäftsführung als kritisch betrachtet. So hat der Kommanditist zwar nicht die Möglichkeit bei alltäglichen Geschäften zu widersprechen, doch er hat ein Widerspruchsrecht bei außerordentlichen Geschäften. Dazu gehören etwa die Eröffnung einer Zweigstelle oder Investitionen, die einen Großteil des Geldmittel des Unternehmens in Anspruch nehmen. Zudem kann er theoretisch per Gerichtsbeschluss weitere Kontrollrechte einklagen, wenn es einen rechtfertigenden Grund dafür gibt. Weitere Befugnisse könnten im Rahmen einer Prokura entstehen. Als riskant wird hierbei betrachtet, dass der Kommanditist so Einfluss auf die Geschäftsführung gewinnen kann, während er lediglich mit seiner Einlagesumme haftet. So könnte er die Geschäfte der KG zum Nachteil der Komplementäre beeinflussen, die ihrerseits mit ihrem Privatvermögen für die Schulden der Gesellschaft haften.

Alternative: Um diesem Risiko entgegenzuwirken, könnten Sie eine GmbH & Co. KG gründen. Dabei haftet kein Gesellschafter mehr persönlich vollumfassend mit seinem Privatvermögen. Allerdings muss dafür der höhere Verwaltungsaufwand in Kauf genommen werden, da diese Mischform faktisch aus zwei Unternehmen besteht. Sie müssen einzeln gegründet und geführt werden, wodurch sich der Aufwand erhöht.

Die Gründung einer Kommanditgesellschaft sollte umfassend vorbereitet werden. Gerade für die Erstellung des Gesellschaftsvertrags ist die Berücksichtigung der Vorlieben zur Ausgestaltung der inneren Organisation von großer Bedeutung. Werden wir Aspekte vergessen oder vernachlässigt, kann eine spätere Neugründung erforderlich sein oder es sogar aufgrund eines Gesellschafterstreits zum Verfall der Gesellschaft kommen. Die Gründung der KG ist zwar kein schematischer Prozess, doch erfahrungsgemäß sollte jede Unternehmensgründung die folgenden vier Schritte durchlaufen, um den erfolgreichen Start zu begünstigen.

1. Erstellung des Businessplans

Der Businessplan ist das Herzstück einer jeder Unternehmensgründung. Das unternehmerische Vorhaben wird hierbei kritisch, sachlich und organisatorisch beleuchtet und vorgestellt. Er dient somit nicht nur der Präsentation gegenüber externen Stakeholdern, wie Investoren oder potenziellen Partnern, sondern auch der eigenen Übersicht und der Planung der tatsächlichen Schritte zur Umsetzung des Vorhabens. Im Groben sollten folgende Aspekte im Businessplan berücksichtigt werden:

1. Gründerpersonen
2. Idee
3. Marktsituation
4. Wettbewerb
5. Marketing
6. Organisation
7. Mitarbeiter
8. Chancen und Risiken
9. Finanzplan / Liquiditätsplan / Rentabilitätsvorschau

2. Organisation von Marketing und Finanzierung

Für einen erfolgreichen Geschäftsstart sind das Marketing und die Finanzierung von herausragender Bedeutung. Ohne eine durchdachte Marketingstrategie können keine ersten Kunden generiert werden. Bis es soweit ist, muss mit einem standhaften Finanzierungsplan die anfängliche Kostendeckung bis zur Generierung der ersten Einnahmen gesichert werden. Wir empfehlen Ihnen, diese beiden Aspekte mit angemessener Dringlichkeit zu berücksichtigen und zu planen.

3. Abklärung aller juristischer Grundfragen

Vor jeder Gründung sollten die juristischen Aspekte abgeklärt werden. Werden hier Details vernachlässigt, können später kostspielige Korrekturen oder sogar Neugründungen notwendig werden. Zudem bringt jedes Geschäftsmodell individuelle juristische Konfliktfelder mit sich. Wir klären im Rahmen unserer Gründungsberatung alle anfallenden Rechtsfragen. Wichtig ist beispielsweise die Wahl der passenden Rechtsform. Ist die KG wirklich für Ihr Vorhaben geeignet? Weitere Fragen betreffen:

• Haftung
• Rechtsform
• Vertretung /Geschäftsführung
• Gesellschafter
• Gewinnverteilung
• Einlage
• Nachfolge
• Erbschaft

4. Firmenrechtliche Prüfung des Namens

Die Kommanditgesellschaft kann als einzutragende Handelsfirma frei einen Firmennamen wählen. Ihnen bietet sich dadurch die Möglichkeit, bereits den Unternehmensnamen auf Ihre Zielgruppe auszurichten und im Einklang mit Ihrer Marketingstrategie zu gestalten. Der Name muss allerdings die firmenrechtlichen Rahmenbedingungen erfüllen. So darf er nicht bereits von einer anderen Firma geführt werden (§ 18 Abs. 1 HGB) oder irreführend sein (§ 30 Abs. 1 HGB). Zudem muss er eine gewisse Unterscheidungskraft vorweisen (§ 30 Abs. 1 HGB).

Damit es im Gründungsprozess nicht zu unnötigen Komplikationen kommt, prüfen wir Ihren Firmennamen vor der Eintragung auf die Erfüllung dieser Kriterien. So können wir die Gründung Ihrer KG komplikationsfrei realisieren.

Wenn Sie sich entschlossen haben ein Unternehmen zu gründen, können Sie unseren weiterführenden Artikel zur Vorbereitung einer Gründung lesen.

Ablauf der KG-Gründung

Vor der eigentlichen Gründung führen wir zunächst eine kostenlose Erstberatung durch (1). Hier werden die wichtigsten juristischen Grundfragen geklärt. Im Rahmen der anwaltlichen Intensivberatung konkretisieren wir Ihr Gründungsvorhaben und berücksichtigen das Wechselspiel Ihrer persönlichen Präferenzen und der juristischen Anforderungen an Ihre Unternehmung (2). Nach Abschluss der Beratung prüfen wir Ihren gewünschten Firmennamen (3). Daraufhin können wir die individuellen Gründungsunterlagen erstellen lassen, inklusive dem Herzstück der KG-Gründung, dem Gesellschaftsvertrag (4). Für die notarielle Beurkundung planen wir einen Notartermin in Ihrer Nähe (5). Nach der Beurkundung organisieren wir auf Wunsch einen Banktermin für die Eröffnung eines Geschäftskontos (6). Die Gesellschafter sollten nun ihre Einlagen einzahlen. Im Anschluss tragen wir Ihr neues Unternehmen beim zuständigen Handelsregister ein (7). Abschließend nehmen wir eine Beratung vor, um die letzten rechtlichen Fragen zu klären, die häufig erst während des Gründungsprozesses entstehen (8). Im letzten Schritt melden wir Ihr Unternehmen steuerlich und gewerblich an, sodass der operative Geschäftsbetrieb beginnen kann.

1. Kostenlose Erstberatung

Bevor wir den eigentlichen Gründungsprozess einleiten, bieten wir unseren Mandanten die Möglichkeit einer kostenlosen Erstberatung. Wir klären zunächst, ob die Kommanditgesellschaft die passende Rechtsform für Ihr Geschäftsmodell und Ihre Ansprüche an die innere Organisation der Firma ist. Unter Umständen empfehlen wir Ihnen die Gründung einer Mischform, wie einer UG & Co. KG oder einer GmbH & Co. KG. Im Anschluss an die kostenlose Erstberatung sind Sie über die rechtlichen Rahmenbedingungen im Bilde.

2. Gründungsberatung vom Anwalt

Wenn Sie sich dazu entschlossen haben, Ihre Kommanditgesellschaft mit uns zu gründen, nehmen wir die anwaltliche Intensivberatung vor. Ihr persönlicher Anwalt wird Sie ausführlich in allen rechtlichen Anliegen beraten. Für diesen Prozessschritt sollten Sie sich ausführlich Zeit nehmen, denn es sollten die wichtigen Aspekte bereits vor der Gründung erfasst werden. Unser Ziel ist es, Ihre Präferenzen zu erkennen und dementsprechend in die Gründung miteinfließen zu lassen. Spätere Korrekturen können den Unternehmensbestand gefährden oder müssten mindestens kostspielig korrigiert werden. Die wichtigsten Themen der Intensivberatung sind:

• Die richtige Rechtsform
• Die Bezeichnung des Geschäftszweckes
• Gesellschafter
• Nachfolge
• Gewinnverteilung
• Geschäftsführung
• Einlage

3. Überprüfung des Firmennamens

Bevor der formale Prozess der Gründung eingeleitet wird, überprüfen wir Ihren gewünschten Firmennamen auf die Erfüllung der Anforderungen von seiten des Handelsrechts. Der Name darf nicht bereits vergeben (§ 18 Abs. 1 HGB), irreführend (§ 30 Abs. 1 HGB) oder nicht unterscheidungskräftig sein (§ 30 Abs. 1 HGB). Ohne diese Prüfung kann sich der Gründungsprozess nachhaltig verzögern. Viele Neugründer melden unbeabsichtigt unzulässige Firmennamen an. Wir überprüfen für Sie, damit Ihre Gründung reibungslos abläuft.

4. Erstellung individueller Gründungsunterlagen

Die Erstellung der individuellen Gründungsunterlagen ist ein weiterer wichtiger Schritt der KG-Gründung. Gerade das Maß an Freizügigkeit bezüglich der Ausgestaltung der Geschäftsführung sowie die bestehende Alleinvertretungsbefugnis aller Komplementäre erfordert einen detaillierten und durchdachten Gesellschaftsvertrag, um den dauerhaften Fortbestand der Gesellschaft auch bei Uneinigkeiten und Streitigkeiten zu sichern. Auch wenn formal der Gesellschaftsvertrag nicht zwingend vorgeschrieben ist, raten wir unseren Mandanten zur Erstellung eines Vertrags.

Wir bieten Ihnen die KG-Gründung zum Festpreis an. Der Preis ist unabhängig vom Umfang des Gesellschaftsvertrags. Gemeinsam, in stetiger Rücksprache mit Ihnen, erstellen wir einen Gesellschaftsvertrag, der rechtsgültig ist und alle Ihre Präferenzen im Rahmen der rechtlichen Gestaltungsmöglichkeiten berücksichtigt. So sorgen Sie auch für den Krisenfall vor.

Der Gesellschaftsvertrag einer Kommanditgesellschaft kann flexibel ausgestaltet werden. Vor allem die Geschäftsführungsbefugnisse der Komplementäre unterliegen einem individuellen Spielraum. Ist eine Einflussnahme der Kommanditisten auf die Geschäftsführung, etwa für schwerwiegende Geschäfte, vorgesehen, so muss dies ebenfalls im Gesellschaftsvertrag berücksichtigt werden.

5. Notarielle Beurkundung

Da die KG ins Handelsregister als Firma eingetragen wird, bedarf es einer notariellen Beurkundung der Gründungsunterlagen. Wir organisieren einen Notartermin im Einklang mit Ihrer zeitlichen Planung in Ihrer Nähe.

6. Eröffnung Geschäftskonto und Einzahlung des Stammkapitals

Sind Ihre Unterlagen durch einen Notar beurkundet, so kann das Geschäftskonto eröffnet werden. Damit die beschränkte Haftung der Kommanditisten rechtsgültig ist, müssen diese ihre im Handelsregister angegebene Haftsumme hinterlegen.

7. Eintragung der KG ins Handelsregister

Anschließend wird die Kommanditgesellschaft offiziell in das Handelsregister eingetragen.

8. Abschlussberatung durch Anwalt

Im Rahmen der Abschlussberatung werden die letzten offenen Fragen geklärt. Viele Fragen kommen erst im Rahmen des Gründungsprozesses auf. Wir klären mit Ihnen insbesondere:

• Welche steuerlichen Pflichten bestehen?
• Wie wird ein Gewerbe angemeldet?
• Wie müssen Geschäftsbriefe rechtlich sicher aussehen?
• Wie kann rechtssicher geworben werden?
• Wann verstoße ich gegen ein Urheberrecht?
• Welche anfänglichen Rechnungen müssen bezahlt werden? Welche entstammen eines Betrugsversuches?
• Welche Versicherungen sollte ich abschließen?

Zudem benötigen Sie zu Beginn der Selbstständigkeit zahlreiche Verträge. Wir übergeben Ihnen die wichtigsten Musterverträge, die für Ihr Geschäftsmodell benötigt werden. Dazu gehören etwa Arbeitsverträge, Lizenzverträge, etc.

9. Erstellung der Steuer- und Gewerbeanmeldung

Die Kommanditgesellschaft muss beim Finanzamt angemeldet werden, bevor die ersten Rechnungen ausgestellt werden können. Wird ein gewerbliches Geschäftsmodell verfolgt, so ist dafür ebenfalls eine Anmeldung bei der zuständigen IHK notwendig. Wir übernehmen diesen Prozess für Sie und bringen die KG-Gründung damit zum Abschluss.

Die Gründung der Kommanditgesellschaft nimmt ca.  21 Werktage in Anspruch.

Besteuerung der Kommanditgesellschaft

Die Besteuerung einer Kommanditgesellschaft ähnelt der einer OHG oder einer GbR. Da sie ebenfalls eine Personengesellschaft ist, wird der Betriebsgewinn nicht auf Gesellschaftsebene versteuert. Die Gesellschafter versteuern die Gewinne in Höhe ihres persönlichen Einkommenssteuersatzes.

Wird zudem ein gewerbliches Geschäftsmodell verfolgt, so müssen Gewerbesteuern abgeführt werden. Sind im Betrieb zudem Angestellte engagiert, so ist eine Lohnsteuer zu entrichten. Generell müssen auf Einnahmen Umsatzsteuer abgeführt werden.

Liegt der Jahresgewinn unter 24.500 €, während ein Gewerbe betrieben wird, so ist keine Gewerbesteuer abzuführen.

Besteuerung der Gesellschafter

Steuerschuldner für die Versteuerung der Betriebsgewinne ist nicht etwa die Kommanditgesellschaft, sondern die einzelnen Gesellschafter. Sie müssen ihre Betriebsgewinne in Höhe ihrer persönlichen Einkommensteuer und anderer Steuersätze versteuern. Dabei wird nicht zwischen Kommanditisten und Komplementär unterschieden.

Einkommensteuer

Betriebsgewinne der Kommanditgesellschaft müssen in Höhe der persönlichen Einkommensteuer der jeweiligen Gesellschafter versteuert werden. Die Steuern sind dabei jährlich zu entrichten. Es können somit keine Gewinne gesammelt werden, um erst im nächsten Geschäftsjahr investiert zu werden. Dies wäre lediglich bei einer GmbH & Co. KG möglich.

Solidaritätszuschlag

Zeitgleich mit der Einkommensteuer muss die Solidaritätssteuer abgeführt werden. Der Steuersatz liegt in der Regel bei 5,5 Prozent der abzuführenden Einkommensteuer.

Kirchensteuer

Sind einzelne Gesellschafter Mitglieder in einer Kirche, so muss ebenfalls eine Kirchensteuer entrichtet werden. Die Höhe des Steuersatzes ist dabei abhängig von Wohnort der Gesellschafter. Normalerweise beträgt er zwischen 8 und 9 Prozent der abgeführten Einkommensteuer.

Besteuerung der Gesellschaft

Neben der Besteuerung der einzelnen Gesellschafter fällt auch eine Besteuerung der Gesellschaft an.

Umsatzsteuer

Auf alle eingenommenen Umsätze muss die Umsatzsteuer in Höhe von 19% abgeführt werden. Nur wenn die Kommanditgesellschaft noch unter den Rahmen der Kleinunternehmerregelung fällt, ist auf diese Steuer zu verzichten. Die Umsatzsteuer können bei Aufwendungen dann als Anschaffungskosten abgesetzt werden.

Lohnsteuer

Werden in der Kommanditgesellschaft Angestellte beschäftigt, so sind Lohnsteuer abzuführen.

Gewerbesteuer

Verfolgt die Kommanditgesellschaft ein gewerbliches Geschäftsmodell, so ist eine Gewerbesteuer in entsprechender Höhe abzuführen. Die Höhe der Gewerbesteuer ist dabei abhängig vom Sitz der Gesellschaft.

Steuerfragebogen – steuerliche Anmeldung beim Finanzamt

Bevor die ersten Rechnungen im Namen Ihrer neuen KG gestellt werden können, müssen Sie eine steuerliche Anmeldung beim Finanzamt vornehmen. Im Anschluss daran erhalten Sie eine Steuernummer, mit der Sie Rechnungen stellen können.

Steuertipp: Gründungskosten nur bei Anpassung des Gesellschaftsvertrags absetzbar

Im Gegensatz zur herrschenden Meinung können Gründungskosten nicht regelmäßig steuerlich abgesetzt werden. Erst wenn eine Übernahme im Gesellschaftsvertrag vereinbart wurde, ist dies möglich.

Gewerbliche Anmeldung der IHK

Eine Kommanditgesellschaft kann nur als Gewerbe agieren und ist zweckgebunden. Daher ist eine Gewerbeanmeldung vorzunehmen. Der Anmeldeprozess ist zwar nicht komplex, doch Ihre Geschäftstätigkeit muss genau benannt werden. Manchmal kann dies eine Herausforderung darstellen, da Gründer keinen Überblick über die juristisch genaue Bezeichnung ihres Handelns haben. Wir besprechen im Rahmen der Abschlussberatung mit Ihnen, unter welcher geschäftlichen Bezeichnung Ihr Vorhaben zusammengefasst wird. Im Anschluss daran nehmen wir die Gewerbeanmeldung bei der IHK für Sie vor .

Weitere Genehmigungen könnten erforderlich sein

Es könnte sein, das Ihr Gewerbe eine zusätzliche Sondergenehmigung benötigt. Verfolgen Sie etwa ein Maklergewerbe oder ein Beratungsgewerbe im Finanzsektor, so unterliegt Ihr Geschäft im Sinne des Schutzes der Öffentlichkeit einem gesonderten Regulierungsbedarf. Der Prozess ist anspruchsvoller als die reine Gewerbeanmeldung. Wir kennen uns aus und organisieren Ihre Sondergenehmigung.

Als einzutragende Firma unterliegt die Kommanditgesellschaft den Verpflichtungen des HGB. Dadurch unterliegt sie der Pflicht zur doppelten Buchführung. Auch eine Bilanzerstellung ist vorgesehen. Generell hat die KG keine Geschäftsführerhaftung, weshalb alle Gesellschafter für Fehler in der Buchführung oder der Steuererklärung haften. Durch die Anpassung des Gesellschaftsvertrags sind hier individuelle Maßnahmen möglich.

Die doppelte Buchführung ist anspruchsvoll. Sie verlangt eine detaillierte und zeitlich genaue Erfassung jeglicher Finanzprozesse im Unternehmen. Dazu gehören insbesondere:

• Kontieren und Buchen der Ausgangsrechnungen
• Abstimmung der Debitoren-Konten
• Ausdruck der offenen Posten
• Kontieren und Buchen der Eingangsrechnungen
• Abstimmung der Kreditoren-Konten
• Ausdruck der Verblichkeiten
• Abstimmung der Bestände
• Kontieren und Buchen der Kasse
• Kontieren und Buchen der Kontoauszüge

Unser Rat: Sondern Sie von Beginn an aus

Die doppelte Buchführung unterliegt strengen und komplexen Regularien. Ein Laie sollte diese Aufgabe keinesfalls übernehmen, da eine hohe Fehleranfälligkeit droht. Diese wiederum münden in unsachgerechten Steuererklärungen oder müssen kostspielig korrigiert werden. Unsere Erfahrung zeigt, dass eine Aussonderung an einen Dienstleister gerade zu Beginn aber auch im späteren Verlauf den Geschäftserfolg fördert.

Outsourcen an ein professionelles Buchführungs- oder Steuerbüro

Ein professionelles Buchführungs- oder Steuerbüro zu beauftragen hat mehrere Vorteile. Zunächst steht die Beratung zu Beginn Ihrer Geschäftstätigkeit im Vordergrund. Doch auch die langfristige Ausgliederung erleichtert das operative Tagesgeschäft. Sie profitieren auf unterschiedlichen Wegen:

1. Sie minimieren den persönlichen Verwaltungsaufwand
2. Sie behalten im monatlichen Abstand die wichtigen Kennzahlen im Überblick
3. Sie gliedern das Haftungsrisiko an einen externen Dienstleister aus. Sie minimieren Ihr Risiko.

Der Jahresabschluss besteht aus:

• Bilanz
• Gewinn- und Verlustrechnung
• Anhang

Keine Erleichterungen nach MiMoG

Kapitalgesellschaften kommen in den Genuss von Erleichterungen bezüglich der Aufstellung des Jahresabschlusses. Im Jahr 2008 wurde das Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts auf den Weg gebracht.

Unternehmen, die vom sogenannten MiMoG erfasst werden, können beispielsweise verkürzte Gewinn- und Verlustrechnungen und Bilanzen erstellen und sogar auf den Anhang verzichten. Zudem sind sie von der Publizitätspflicht ausgenommen.

Die Kommanditgesellschaft ist ohnehin nicht zur Veröffentlichung verpflichtet, da die Offenlegungspflicht aus §§ 325 – 329 HGB nur Kapitalgesellschaften betrifft.

Die restlichen Erleichterungen kommen jedoch auch für die KG nicht in Betracht. Sie sind lediglich für Kapitalgesellschaften gedacht. Als Gründer sollte in Erwägung gezogen werden, eine UG oder Gmbh zu gründen. Der Verwaltungsaufwand ist bei einer maximalen Bilanzsumme von 350.000 €, einem Umsatz von 700.000 € oder durchschnittlich zehn Mitarbeitern deutlich geringer. Durch eine Mischform, wie die GmbH & Co. KG oder die UG & Co. KG werden die steuerlichen Vorteile sogar weiterhin gesichert.

Keine Veröffentlichungspflicht für Personengesellschaften

Personengesellschaften haben ohnehin keine Veröffentlichungspflicht. Die betreffenden Paragraphen §§ 325 – 329 HGB betreffen lediglich Kapitalgesellschaften.

Ratschlag: KG-Jahresabschluss aussondern

Basierend auf unseren Erfahrungen als spezialisierte Kanzlei im Unternehmensrecht, empfehlen wir Ihnen die Erstellung des Jahresabschlusses Ihrer Kommanditgesellschaft von Beginn an outzusourcen. Sie können sich auf Ihr operatives Tagesgeschäft konzentrieren und die Haftung für Fehler in der Buchführung an einen Dritten ausgliedern.

Durch entsprechende Urteile kann die Mischform einer GmbH & Co. KG oder einer UG & Co. KG als etablierte Unternehmensform betrachtet werden. Sie ist keine Rechtsform per sé, sondern vielmehr eine Mischform aus zwei Rechtsformen. Durch die Abstimmung der Gesellschaftsverträge aufeinander werden die Unternehmen miteinander verschmolzen.

Steuerlich-vorteilhafte Beteiligung stiller Investoren

Durch die Beteiligung eines Kommanditisten kommt die GmbH & Co. KG oder UG & Co. KG zu Kapital. Zudem sind die geschäftsführenden Gesellschafter von der Vollhaftung ausgenommen. Anders als bei einer reinen GmbH oder UG müssen die stillen Investoren ihre Gewinne lediglich in Höhe ihres persönlichen Einkommensteuersatzes versteuern. Bei einer stillen Beteiligung an einer reinen Kapitalgesellschaft läge der Steuersatz bei über 50 Prozent.

Beschränkte Haftung für geschäftsführende Gesellschafter

Die reine Kommanditgesellschaft ist zur doppelten Buchführung verpflichtet. Dadurch ist ihr Verwaltungsaufwand ähnlich hoch wie der einer GmbH und UG. Allerdings besteht keine Möglichkeit der beschränkten Haftung der geschäftsführenden Gesellschafter. Mit der Gründung einer Gmbh & Co. KG oder UG & Co. KG, bzw. dem Ersetzen der Komplementäre durch eine Kapitalgesellschaft kann eine beschränkte Haftung für geschäftsführende Gesellschafter hergestellt werden. Allerdings steigt der Verwaltungsaufwand etwas, da eine zusätzliche Kapitalgesellschaft gegründet wird, die ihrerseits wiederum eine doppelte Buchführung halten muss. Der Aufwand beschränkt sich allerdings auf die Buchung des Geschäftsführergehalts, da das operative Tagesgeschäft meist der KG innewohnt.

Unser Tipp: Bei höheren Umsätzen Mischform gründen

Sobald Ihr Unternehmen höhere Umsätze erzielt, sollten Sie eine GmbH & Co. KG oder UG & Co. KG anstatt einer reinen Kommanditgesellschaft gründen. Die Vorteile überwiegen, was sich auch in der Verteilung dieser Rechtsform unter den deutschen Unternehmen widerspiegelt. Keine beteiligte Person haftet für Betriebsschulden mit seinem Privatvermögen. Der Mehraufwand ist allerdings erst gerechtfertigt, wenn höhere Umsätze zu erwarten sind.

➤ Wer haftet bei der Kommanditgesellschaft?

Die Haftung für die Betriebsschulden der Kommanditgesellschaft obliegt den Gesellschaftern. Es wird zwischen Komplementären und Kommanditisten unterschieden. Die Komplementäre agieren als geschäftsführende Gesellschafter. Sie haften für Betriebsschulden mit ihrem Privatvermögen. Komplementäre hingegen haften mit ihrer Haftsumme, die im Handelsregister hinterlegt ist. Wurde diese Summe noch nicht eingezahlt, so haften sie auch vollumfassend mit ihrem Privatvermögen.

Es existiert keine gesonderte Geschäftsführerhaftung für die Komplementäre. Für Fehler und grobe Fahrlässigkeiten haftet nicht der einzelne Geschäftsführer, zumal es ihn in dieser Form nicht gibt, sondern die gesamte Gesellschaft. Durch Ausgestaltung der internen Struktur können Verantwortungen nach Präferenz einzelnen Gesellschaftern zugeteilt werden.

➤ Kann ich bereits vor der Eintragung ins Handelsregister mit meiner KG tätig werden?

Generell ist die Aufnahme der Geschäftstätigkeit ihrer Kommanditgesellschaft nur mit Eintragung ins Handelsregister möglich. Es gibt jedoch Möglichkeiten, unter besonderen Voraussetzungen bereits vor der Eintragung tätig zu werden, etwa um den Geschäftsstart vorzubereiten. Dafür müssen folgende Punkte erfüllt werden:

• Im Geschäftsverkehr muss das Kürzel “i.G.” an den Firmennamen anhängt werden. Es steht für “in Gründung”.
• Damit Sie Rechnungen stellen können, benötigen Sie eine vorläufige Steuernummer. Sie muss beim Finanzamt beantragt werden.

➤ Was ist ein Komplementär? Was ist ein Kommanditist?

Die Kommanditgesellschaft unterscheidet zwischen zwei Formen der Gesellschaftern: Der Kommanditist und der Komplementär. Sie spielen unterschiedliche Rollen und unterschieden sich bezüglich ihrer Rechte, Pflichten und der Haftung.

Der Komplementär:

Ein Komplementär ist das geschäftsführender Element in der Kommanditgesellschaft. Er ist zur Vertretung und zur Geschäftsführung des Unternehmens berechtigt. Für betriebliche Schulden aber auch für das Fehlverhalten seinerseits und anderer Komplementäre haftet er mit seinem Privatvermögen. In der Regel hat jeder Komplementär Alleinvertretungsbefugnis.

Er kann somit im Namen der Gesellschaft Geschäfte abschließen. Ein Ausschluss dessen durch die Ausgestaltung des Gesellschaftsvertrags ist nur zulässig, wenn ein Interesse für den öffentlichen Rechtsverkehr besteht. In der Regel ist es ausgeschlossen, um den Rechtsverkehr zu schützen. So kann ein Vertragspartner von außen nicht einsehen, ob der Komplementär intern zu dieser Art von Geschäft befugt ist. Durch den Gesellschaftsvertrag können bestimmte Geschäftsführungsbefugnisse einzelnen Komplementären zugeteilt werden.

Der Kommanditist:

Der Kommanditist ist eher als Kapitalgeber zu verstehen. Er spielt in der Geschäftsführung keine oder nur eine untergeordnete Rolle. Nur bei wichtigen Geschäftsfragen, wie etwa der Umgestaltung des Gesellschaftsvertrags, kann ihm ein Mitspracherecht eingeräumt werden. Insgesamt soll er als stiller Teilhaber fungieren und von der Geschäftsführung ausgeschlossen werden.

Im Gegensatz zum Komplementär haftet der Kommanditist lediglich mit seiner Einlagesumme. Diese wird im Gesellschaftsvertrag und im Handelsregister festgehalten. Bis zur Einzahlung der Summe auf dem Geschäftskonto haftet auch er vollumfassend mit seinem Privatvermögen.

➤ Worauf muss bei der Namensgebung der KG geachtet werden?

Da die Kommanditgesellschaft eine handelsrechtliche Firma ist, können Sie den Firmennamen frei bestimmten. Er kann kreativer Natur sein und im Einklang mit Ihrer Marketingstrategie stehen: Achten Sie daher darauf, dass er bei Ihrer Zielgruppe Anklang findet. Ist Ihr Unternehmen regional oder lokal ausgerichtet, sollte sich dies in Ihrem Firmennamen widerspiegeln. Der Name für ein internationales Unternehmen sollte auch in anderen Sprachen und Kulturkreisen nachvollziehbar klingen und keinen kulturellen Eklat auslösen.

Trotz der Freizügigkeit muss der Name firmenrechtliche Bestimmungen berücksichtigen. So darf der Name:

• nicht irreführend (§ 30 Abs. 1 HGB)
• nicht in Verwendung (§ 30 Abs. 1 HGB) und
• muss unterscheidungskräftig (§ 18 Abs. 1 HGB)

sein.

Zudem muss das Kürzel “KG” oder “Kommanditgesellschaft” angehängt werden.

➤ Worin genau liegt der Unterschied einer KG und einer GmbH & Co. KG?

Die Kommanditgesellschaft und die GmbH & Co. KG stimmen in vielen Teilen überein. So ist auch die GmbH & Co. KG als Kommanditgesellschaft zu verstehen. Hier wurde allerdings anstelle von natürlichen Personen als Komplementäre eine Kapitalgesellschaft als Komplementär eingesetzt.

Eine derartige Konstruktion ist durch Anpassung der Gesellschaftsverträge möglich. Die GmbH & Co. KG ist auch eine Personengesellschaft. Nur wird das geschäftsführende Organ durch eine Kapitalgesellschaft verkörpert. Sie ist jedoch nicht als eigene Rechtsform, sondern vielmehr als juristisches Konstrukt zu verstehen. Insgesamt ist sie weiterhin eine Personengesellschaft.

Allerdings handelt es sich bei der GmbH & Co. KG dennoch um zwei einzelne Unternehmen, die einzeln gegründet und geführt werden müssen. Der Verwaltungsaufwand einer GmbH & Co. KG ist somit ungleich höher.

Wenn Sie mehr zum Thema erfahren möchten, lesen Sie unseren umfangreichen Artikel zur GmbH & Co. KG Gründung.

➤ Wie haftet die Geschäftsführung der KG?

Im Gegensatz zur GmbH existiert bei der Kommanditgesellschaft keine Geschäftsführerhaftung. Für Fehler in der Geschäftsführung haftet somit die Gesellschaft bzw. alle beteiligten Gesellschafter je nach ihrer rechtlichen Stellung.

Als geschäftsführender Gesellschafter haften die Komplementäre sowohl für betriebliche Schulden als auch für Fehlverhalten mit ihrem Privatvermögen. Intern können durch Ausarbeitung des Gesellschaftsvertrags Verantwortungen nach Präferenz verteilt werden. Eine Möglichkeit zum Haftungsausschluss besteht allerdings nicht.

➤ Hat die OHG eine Sozialversicherungspflicht?

Gründer und auch Teilhaber einer Kommanditgesellschaft können der Sozialversicherungspflicht unterliegen. Als Gründer sind Sie lediglich davon ausgeschlossen, wenn anerkannt wird, dass Ihre Tätigkeit im Unternehmen Ihr Haupteinkommen darstellt. Normalerweise sind Selbstständige Sozialversicherungspflichtig, wenn Sie weniger als 20 Stunden im Betrieb arbeiten.

➤ Gibt es Besonderheiten bei der Krankenversicherung für die Gründung einer KG?

Für Gründer einer Kommanditgesellschaft existieren keine Besonderheiten bezüglich der Krankenversicherung. Wie alle deutschen Bundesbürger unterliegen sie der Pflicht zum Abschluss einer Krankenversicherung. Je nach Vorlieben können Sie sich gesetzlich freiwillig oder privat krankenversichern lassen.

➤ Welches Geschäftskonto ist für die KG geeignet?

Für das seriöse Auftreten Ihres Unternehmens, aber auch für eine bessere interne Organisation empfehlen wir Ihnen die Eröffnung eines Geschäftskontos für Ihre KG. Gerade die traditionellen Banken bieten hierfür eigene Konten an. Um ein Geschäftskonto eröffnen zu können, muss zunächst der Notartermin stattgefunden haben. Im Anschluss können Sie das Konto eröffnen und das erforderliche Stammkapital sowie die Haftsumme der Kommanditisten einzahlen.

➤ Kann ich die Eintragung der KG ins Handelsregister beschleunigen?

Bevor Sie die Geschäftstätigkeit Ihres Unternehmens aufnehmen können, muss die Kommanditgesellschaft ins Handelsregister eingetragen werden. Es gibt zwar keine Möglichkeiten den Prozess über den formalen Rahmen hinaus zu beschleunigen, doch kann mit einer optimalen Organisation dem Zeitverlust vorgebeugt werden.

Dafür sollten Sie wie folgt vorgehen:

• Einen eintragungsfähigen Firmennamen wählen: Der Firmenname der KG kann frei und kreativ gewählt werden. Er sollte Ihre Zielgruppe ansprechen und im Einklang mit Ihrer Marketingstrategie stehen. Dennoch unterliegt er firmenrechtlichen Anforderungen. So darf er nicht irreführend oder bereits in Verwendung und muss zudem unterscheidungskräftig sein. Wird versucht eine Eintragung im Handelsregister ohne die Erfüllung dieser Kriterien vorzunehmen, so verzögert sich der Eintragungsprozess um einen Monat. Wir prüfen Ihren Firmennamen vor der Anmeldung bei der IHK.

• Firmenbriefkasten korrekt beschriften: Trotz der augenscheinlichen Banalität begehen im Gründungsprozess viele Gründer diesen Fehler: Sie beschriften Ihren Firmenbriefkasten nicht korrekt. Das hat zur Folge, dass Ihre Unterlagen des Registergerichts nicht zugestellt werden können. Dadurch verzögert sich der Prozess dadurch erneut um einen Monat.

• Geschäftszweck korrekt angeben: Als handelsrechtliche Firma benötigen Sie einen korrekten Geschäftszweck, der im Handelsregister hinterlegt wird. Wird unter einem falschen Geschäftszweck agiert, können Strafzahlungen durch das Amtsgericht folgen. Im Rahmen der Abschlussberatung ermitteln wir gemeinsam die korrekte Bezeichnung Ihres Geschäftszweckes.

• Einzahlung des Kostenvorschusses: Die Anmeldung im Handelsregister ist kostenpflichtig. Sie sollten die Kosten bereits vor der Anmeldung auf Ihr Geschäftskonto eingezahlt haben. Dadurch beschleunigen Sie den Prozess. Im Optimalfall tun Sie dies nach der notariellen Beurkundung. Alternativ können Sie das Geld direkt bei der Gerichtskasse einzahlen.

➤ Ich habe nach der Eintragung ins Handelsregister eine Rechnung an meine KG bekommen. Muss ich diese bezahlen?

Gerade direkt nach der Eintragung sollten Sie Ihre Rechnungen mit Bedacht prüfen. Zum Nachteil von Neuunternehmern existiert in Deutschland eine betrügerische Branche, die sich auf neugegründete Unternehmen spezialisiert hat. Sie entnimmt die Adressdaten aus dem Handelsregister und schreibt sie darauf hin mit einer Rechnung an. Für das ungeschulte Auge ist es schwer zu erkennen, welche dieser Rechnungen nun einen gültigen Rechtsanspruch haben und welche nicht. Prüfen Sie daher jede Rechnung genau.

Auch im späteren Verlauf sollten gerade Rechnungen für Dienstleistungen oder Produkte, die im Internet erworben wurden, genau geprüft werden. Teilweise werden Daten von Cyber-Kriminellen abgefangen, die Ihnen für dieselbe Leistung eine erneute Rechnung stellen möchten.

➤ Wie kann die Gewinnverteilung der KG geregelt werden?

Für die Verteilung der Gewinne gibt es keine gesetzlichen Vorschriften. Sie kann durch Ausgestaltung des Gesellschaftsvertrags individuell gestaltet werden.

In der Regel wird der Anspruch in Abhängigkeit vom eingezahlten Kapital und der erbrachten Leistung gesetzt. Umso höher der Beitrag umso größer die Gewinnbeteiligung. Viele Gesellschaften nehmen eine Gewinnauszahlung einmal jährlich vor.

➤ Welche Kosten entstehen für die Buchhaltung einer KG?

Eine pauschale Bezifferung der Kosten der Buchhaltung ist nicht möglich. Die Höhe der Kosten ist abhängig vom Buchführungsaufwand, der wiederum durch das Geschäftsmodell bedingt ist.

Folgende Faktoren müssen beachtet werden:

• Die Komplexität des Geschäftsmodells
• Die Anzahl der Buchungsvorgänge
• Die Anzahl der Mitarbeiter
• Die nationale oder internationale Ausrichtung des Betriebs
• Die Anzahl der Gesellschafter
• Weitere interne Regelungen.

Da die KG eine handelsrechtliche Firma ist, muss eine doppelte Buchführung und ein Jahresabschluss erstellt werden. Als grober Kostenrahmen lässt sich ein Betrag von 500 € bis 1.500 € bezeichnen. Umso mehr Buchungen vorgenommen werden, umso höher sind die Kosten.

➤ Können Anteile der KG verkauft werden?

Verkauf und Kauf von Unternehmensanteilen, wie einer Kommanditgesellschaft, ist in der Praxis von wichtiger Bedeutung. Grundsätzlich haben Gesellschafter ein Recht auf den Verkauf Ihrer Anteile. Der verkauf kann allerdings an bestimmte Bedingungen geknüpft sein, wie die fachliche Eignung eines neuen Gesellschafters. Im Falle der KG ist dies überwiegend für Komplementäre relevant, da diese eine geschäftsführende Funktion haben. Für Kommanditisten wäre eine derartige Regelung irrelevant.

Dennoch können im Gesellschaftsvertrag derartige Regelungen vorhanden sein.

Für den Verkauf eines KG-Anteils fällt die Einkommensteuer an. Der ehemalige Anteilseigner muss seinen Gewinn in Höhe seines persönlichen Einkommensteuersatzes versteuern.

➤ Wie kann ich rechtssicher für das Angebot meiner KG werben?

Das Werben ist für jeden Geschäftsmann unerlässlich. Nicht nur um zu Beginn des Geschäfts seine potenziellen Kunden auf sich aufmerksam zu machen, sondern auch um diese fortlaufend an sich zu binden ist das Marketing essentiell. Um rechtssicher werben zu können, müssen Sie die Regelungen des Gesetzes gegen unlauteren Wettbewerb (UWG) beachten. Rechtswidrige Werbung kann von Wettbewerbern abgemahnt werden oder Sie können vor Gericht verklagt werden. Das betrifft alle gängigen Werbeformate:

• Werbung per Telefon
• Werbung per Fax
• SMS-Werbung
• E-Mail-Marketing
• Werbebriefe
• Werbung per Content Marketing
• Werbung in sozialen Medien
• Gewinnspiele und ähnliche Maßnahmen

Häufige Rechtsbrüche geschehen im Bereich der vergleichenden Werbung. Sie ist zwar nicht generell verboten, sondern darf im rechtlich zulässigen Rahmen betrieben werden. Die Grenze liegt hierbei bei der Sittenwidrigkeit (§ 6 Abs. 1 UWG). Wenn Sie also Ihre Alleinstellungsmerkmale offen kommunizieren möchten, sollten Sie dies beachten (§ 6 Abs.1 UWG).

Insgesamt darf Werbung nicht irreführend sein, sondern es dürfen nur Tatsachen beworben werden (§ 6 Abs. 1 UWG).

➤ Worauf muss geachtet werden, wenn Medien aus dem Internet genutzt werden?

Gerade im Zeitalter der digitalen Medien spielt das Urheberrecht eine wichtige Rolle. Durch die einfache Zugänglichkeit zu digitalen Medien geschehen Urheberrechtsverstöße häufig.

Wir klären die gängigen Irrtümer auf. So sind manche Unternehmer oder Internet-User der Meinung, sie könnten etwa Bilder aus dem Internet verwenden, sobald Sie den Urheber namentlich erwähnen. Das ist leider nicht der Fall. Es bedarf für die rechtskonforme Verwendung eine ausdrückliche Genehmigung des Urhebers. Dasselbe gilt auch für die Produktbeschreibungen von Lieferanten, die von Online-Händlern gerne verwendet werden. Man sei der Meinung, dass dies durch Lieferung der Produkte inbegriffen sei. Doch auch hier lauert ein Urheberrechtsverstoß. Im Internet sind Verstöße besonders leicht nachzuweisen, da bereits ein Screenshot ausreicht.

Teilweise herrscht auch Unwissenheit darüber, welche Werke vom Urheberrecht geschützt sind. Dies sind alle schöpferischen Arbeiten aus der Literatur, Wissenschaft oder der Kunst. Im geschäftlichen Zusammenhang sind dies:

• Bilder
• Fotos
• Grafiken
• Logos
• Texte
• Software
• Filme
• Musikstücke
• Tabellen
• uvm (§ 2 UrhG)

Es ist dabei irrelevant, ob die Werke professionell sind und kommerziell angeboten werden oder ob es sie amateurhaft erstellt und nicht vertrieben werden. In jedem Fall ist eine Einwilligung des Urhebers erforderlich.

Erstellen Sie hingegen im Rahmen Ihrer geschäftlichen Tätigkeit Werke, so sind Sie ebenfalls urheberrechtlich geschützt. Das gilt auch für die Werke Ihrer festen Mitarbeiter (§ 43 UrhG). Für die Arbeit freier Mitarbeiter wird meistens vertraglich ein exklusives Nutzungsrecht eingeräumt.

Werden Urheberrechtsverstöße im Internet festgestellt, so können die Urheber Sie abmahnen oder sogar verklagen. Es reicht ein einfacher Screenshot als Beweis. Dafür ist irrelevant, ob das Werk noch in rechtswidriger Verwendung ist oder nicht.

Sie möchten sich intensiv mit dem Thema beschäftigen? Lesen Sie unseren weiterführenden Artikel zum unternehmerischen Urheberrecht.

➤ Mir werden explodierende Umsätze durch eine Marketing-Agentur versprochen. Worauf muss ich achten?

Sie sollten Angebote dieser Art genau prüfen. Auch wenn es mit Sicherheit großartige Marketingagenturen gibt, existieren genauso dubiose Agenturen, die es auf die neue Unternehmer abgesehen haben. Bis auf teure Premium-Agenturen können die meisten Anbieter keine Ergebnisse versprechen oder garantieren. Achten Sie daher genau darauf, welche Dienstleistungen Sie erwerben.

Wenn Ihnen beispielsweise ein Werbeplatz auf einer Webseite angeboten wird, sollten Sie mit eigenen Tools prüfen, ob die angegebenen Besucherzahlen auch tatsächlich der Wahrheit entsprechen. Mit betrügerischer Absicht könnten die Zahlen gefälscht oder mit Hilfe von Bots manipuliert worden sein. So bekommt Ihre Anzeige tatsächlich niemand zu Gesicht.

Auch sollten Sie im Bereich des Suchmaschinenmarketing vorsichtig sein. Manche Agenturen verfolgen einen “Black Hat SEO”-Ansatz. Dabei wird versucht, die Suchmaschinenplatzierung mit Maßnahmen zu verbessern, die bei Aufdeckung durch Google abgestraft werden. Sie können zwar kurzfristig erfolgreich sein, doch bergen ein enormes Risiko. So könnte Ihre Unternehmensdomain langfristig abgestraft oder sogar aus dem Google Index verbannt werden, was teure Folgen nach sich zieht.

Wenn Sie sich weiter mit dem Thema beschäftigen möchten, lesen Sie unseren Artikel zum Thema “StartUp-Betrug”.  

➤ Was sind AGB? Benötige ich diese?

In den meisten Fällen betreiben Unternehmen ähnliche oder sich wiederholende Geschäfte. Damit diese nicht andauernd erneut ausgehandelt werden müssen, lohnt sich die Erstellung allgemeiner Geschäftsbedingungen. Sie stellen den Rahmen Ihrer Geschäftstätigkeit dar. Aufgrund der individuellen Vertragsfreiheit können die Inhalte von geltenden gesetzlichen Regelungen abweichen. Sie müssen dennoch anwaltlich erstellt werden, wenn die Inhalte müssen einer Inhaltskontrolle standhalten. Wenn Sie rechtskräftige AGB erstellt haben, müssen Sie die Konditionen Ihrer Geschäfte nicht andauernd erneut aushandeln.

Typische Inhalte von AGB sind:

• Lieferfristen
• Zahlungsweisen
• Haftung
• Porto- und Verpackunskosten
• Eigentumsvorbehalte
• Gerichtsstand
• Widerruf und Rückgabe
• Nutzungsrechte

➤ Macht die Markenanmeldung für mich Sinn?

Im Informationszeitalter ist der Diebstahl oder Missbrauch von intellektuellem Eigentum ein Problem mit enormer Tragweite. Sobald ein Produkt, eine Dienstleistung, eine Geschäftsidee oder ein Marketingansatz Erfolg hat, dauert es bis zur Nachahmung durch Konkurrenten nicht lange. Sie sollten daher ein Markenrecht für die Elemente Ihres Unternehmens anmelden, die vom Markenrecht abgedeckt sind.

Sobald Sie eine eingetragene Marke haben und Wettbewerber dennoch versuchen die Elemente nachzuahmen oder missbräuchlich zu verwenden, stehen Ihnen unterschiedliche effektive rechtliche Mittel zur Auswahl.

So könnten Sie etwa:

• Eine Berechtigungsanfrage stellen
• Abmahnen
• Eine einstweilige Verfügung erwirken
• Vor Gericht klagen

Das deutsche Markenrecht ist weitreichend und wird international als effektiv anerkannt. So diente es auch dem europäischen Markenrecht als Vorlage. So können nicht nur Namen, Logos und Grafiken geschützt werden, sondern sogar Formen und Muster!

Wir empfehlen Ihnen die entsprechenden Elemente Ihres Unternehmens markenrechtlich schützen zu lassen. Interessieren Sie sich für das Thema, dann lesen Sie doch unseren Artikel zur Anmeldung einer deutschen Marke.

Bei der Gründung eineKG entstehen die folgenden Kosten:

Gründung einer KG zum Festpreis

Unser anwaltliches Honorar ist ein einmaliger Festbetrag: Es werden keine weiteren Kosten werden für Sie anfallen. Insbesondere werden Sie

– keine höhere anwaltliche/notarielle Gebühr nach RVG für die Gründungsberatung sowie die Abschlussberatung

– keine höhere anwaltliche/notarielle Gebühr nach RVG für die Erstellung Ihres individuellen Gesellschaftsvertrages

– keine höhere anwaltliche/notarielle Gebühr nach RVG für die Organisation Ihrer Gründung/Ihre Vertretung während des Gründungsprozesses

zahlen müssen. Diese Kosten stehen nicht von Anfang an fest und können sehr stark ausufern. Bei uns bleibt es stest bei einem Festpreis, das unabhängig von der Komplexität oder Langwierigkeit Ihres Falles ist (Preistransparenz).

Gründungskosten steuerlich absetzbar

Sparen Sie nicht an der falschen Stelle – eine anwaltlich begleitete und rechtssichere Gründung hilft Ihnen, Aufwand und später viel Zeit und Geld zu sparen. Beachten Sie aber, dass die Gründungskosten als berechtigte Betriebsausgabe bei der Verwendung eines Individuellen Gesellschaftsvertrages in voller Höhe steuerlich absetzbar sind. Da die Erstellung eines individuellen Gesellschaftsvertrags selbstverständlich Teil unserer Gründungsdienstleistung ist, werden Sie im Ergebnis mindestens 25% (Mindeststeuersatz) Ihrer Gründungskosten wieder einsparen.