Eine Mini-GmbH gründen
Haben Sie Interesse an der Gründung einer Mini-GmbH, um die Haftung Ihres Privatvermögens kostengünstig zu beschränken bei einem gleichzeitig geringen Gründungsaufwand? Aufgrund unserer Erfahrung von mehreren Tausend begleiteten Gründungen kennen wir den Gründungsprozess sehr genau und gründen Ihre Mini-GmbH schnell, rechtssicher und zum Festpreis. Ihr individueller Gesellschaftsvertrag kommt dabei direkt vom spezialisierten Anwalt.
- Die UG – auch Mini-GmbH genannt – kann bereits mit einem Startkapital von 1 Euro gegründet werden
- Die Unternehmergesellschaft wurde 2008 als deutsches Pendant zur englischen Limited eingeführt
- Die UG kann mit einem Betrag von 12.500 € in eine GmbH umgewandelt werden
- Bis 2018 wurden mehr als 150.000 UG gegründet
Wir gründen Ihre Mini-GmbH – Sie konzentrieren sich alleine auf Ihr Geschäft.
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Kernpunkte UG Gründung
Inhaltsverzeichnis
Ablauf, Infos & Pakete
Steuern, Buchhaltung & Kosten
Online Gründung
Andre Kraus, Fachanwalt und Gründer der KRAUS GHENDLER RUVINSKIJ Anwaltskanzlei, ist Ihr Ansprechpartner in Sachen Gründung, Markenrecht, Reputationsschutz und Unternehmensrecht.
Online Gründung oder Terminvereinbarung
Sie können Ihre UG (haftungsbeschränkt) direkt online gründen, online eine kostenfreie Erstberatung reservieren oder uns eine Nachricht schicken.
Kostenfreie Erstberatung
Sie erhalten eine umfassende kostenfreie Erstberatung zur Gründung Ihrer UG. Bei diesem Gespräch klären wir Ihre offenen Fragen und beraten Sie zu den wichtigsten Grundthemen einer Gründung wie der richtigen Rechtsform oder den Kosten und dem Ablauf einer Gründung.
Gründung Ihrer UG (haftungsbeschränkt)
Wir begleiten Sie von der anwaltlichen Gründungsberatung, der Erstellung eines individuellen Gesellschaftsvertrags, über die Organisation eines Notartermins und Handelsregisteranmeldung bis hin zur Markenanmeldung, der Erstellung Ihrer Steuer- und Gewerbeanmeldung und der Übernahme Ihrer Buchhaltung.
Was ist eine Mini-GmbH?
Es gibt einige umgangssprachliche Bezeichnungen für die Unternehmergesellschaft:
- Die „Mini-Gmbh“
- Die „kleine GmbH“
- Die „1-Euro-GmbH“
Mit der Einführung der gesetzlichen Grundlage in 2008, wollte der Gesetzgeber finanziell schwächeren Gründern eine Möglichkeit zur haftungsbeschränkten Unternehmensgründung bieten.
Das private Vermögen wird dank Haftungsausschluss geschützt.
Die Gründung der haftungsbeschränkten „Mini-GmbH“ ermöglicht die Herstellung einer haftungsbeschränkten Gesellschaft, ohne an die strengen Anforderungen an das Stammkapital im Rahmen der GmbH-Gründung gebunden zu sein. Das Privatvermögen bleibt unberührt.
Keine Anforderungen an die Stammeinlage
Wer eine „1-Euro-GmbH“ gründen möchte benötigt, wie der Name erahnen lässt, ein Stammkapital von lediglich 1 €. Praktisch ist es empfehlenswert, eine deutlich höhere Einlage zu leisten. Gerade für die Gründungsphase sollte ausreichend Kapital vorhanden sein, bis das Unternehmen sich selbst trägt.
Die Mini-GmbH hat Rechtspersönlichkeit
Die Mini-GmbH hat Rechtspersönlichkeit und ist somit selbst eine juristische Person (§§ 13, 5a GmbHG). Daher kann sie selbst als Vertragspartner auftreten und Geschäfte durchführen. Anstelle des Inhabers ist somit die UG jeweils Vertragspartner.
Firmierung der „kleinen GmbH“
Auch die UG bedarf einer offiziellen Firmenbezeichnung. Es muss das Kürzel „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ angefügt werden.
Geschäftsführer und Körperschaftssteuer
Auch die kleine GmbH bedarf der Leitung durch einen Geschäftsführer (§§ 35, 5a GmbHG). Die Betriebsgewinne werden anhand der Körperschaftssteuer versteuer (§ 1 Abs. 1 KStG).
Unsere Pakete
Ziele der Gründung einer Mini-GmbH
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Mini GmbH Gründung vom Rechtsanwalt
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Vorbereitung der Mini-GmbH Gründung
Bevor Sie eine Mini-GmbH gründen, sollten Sie ausreichend Zeit für die Planung der Unternehmung einsetzen. Werden vor der Gründung alle notwendigen Aspekte beachtet und der Gründungsprozess an alle Vorstellungen des Gründers angepasst, so entfällt die spätere Notwendigkeit der Änderung der Gründungsunterlagen. Wurden wichtige Aspekte vergessen und etwa nicht in den Gesellschaftsvertrag eingebracht, so fällt später ein zeitlicher und monetärer Aufwand zur Korrektur eingänglicher Fehler an. Spätere Streitigkeiten über vergessene Fakten können das Partnerverhältnis der Gesellschafter stören und zur Beendigung des Unternehmens führen.
Dieser Umstand ist unbedingt zu vermeiden. Daher sollte eine umfassende und angemessene Vorbereitung vorgenommen werden. Wenn Sie auf uns, als erfahrene Kanzlei im Unternehmensrecht vertrauen, werden derartige Fehler ausgeschlossen. Unsere langjährige Erfahrung mit Unternehmensgründungen hat vier bewährte Schritte zur erfolgreichen Gründung hervorgebracht.
Schritt 1 - Erstellung des Businessplans
Der Businessplan ist das Herzstück der Vorbereitung einer Gründung. Das unternehmerische Vorhaben sollte hier möglichst facettenreich, doch auch faktisch belegt dargestellt werden. Folgende Aspekte sind in jedem ausgeklügelten Businessplan zu finden:
- Die Gründer
- Die Geschäftsidee
- Markanalyse
- Konkurrenzsituation
- Marketingplan
- Organisation
- Mitarbeiter
- Chancen und Risiken
- Finanzplan
Schritt 2 - Finanzierung und Marketing
Die Finanzierung und das Marketing sind die wichtigsten Aspekte, um eine Mini-GmbH zu gründen. Ein erfolgreicher Start steht und fällt mit einem erfolgreichen Marketing und einer gut geplanten Finanzierung.
Schritt 2 - Finanzierung und Marketing
Schritt 3 - Erfassung aller juristischen Aspekte
Auch die rechtlichen Gründungsaspekte müssen ganzheitlich vor der Mini-GmbH Gründung verfasst werden. Nur so kann sichergestellt werden, dass der Geschäftsbetrieb sich fortlaufend im korrekten rechtlichen Rahmen abspielt. Im Rahmen unserer Gründungsberatung werden alle wichtigen Aspekte erfasst, um anschließend den Gesellschaftsvertrag dementsprechend anpassen zu können.
- Die private Haftung
- Rechtsform
- Geschäftsführung
- Gesellschafter
- Gewinnverteilung
- Einlage
- Nachfolge
- Erbschaft
Schritt 4 - Firmierung
Jedes Unternehmen bedarf einer eindeutigen Firmenbezeichnung. Die Unternehmergesellschaft unterliegt keinen besonderen Anforderungen. So kann ein kreativer Firmenname gewählt werden, sofern der Name nicht irreführend (§ 18 Abs. 1 HGB) ist und nicht von einer anderen Firma verwendet werden (§ 30 Abs. 1 HGB). Dennoch sollte der Firmenname die Zielgruppe ansprechen. Wir übernehmen die juristischen Aspekte der Namensfindung für Sie und klären die Unbedenklichkeit mit der IHK ab.
Schritt 4 - Firmierung
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Mini-GmbH gründen in 8 Schritten – Ablauf der UG Gründung Schritt für Schritt
Überblick Ablauf Mini-GmbH Gründung
Eine UG Gründung läuft wie folgt ab:
- Kostenfreie Erstberatung – Wahl der Rechtsform
- Gründungsberatung vom Anwalt
- Überprüfung des Firmennamens
- Erstellung des Gesellschaftsvertrags
- Beurkundung durch Notar
- Eröffnung des Geschäftskontos
- Handelsregistereintrag
- Abschlussberatung
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Ablauf der Gründung der Mini-GmbH
Schritt 1 - Kostenlose Erstberatung
Im Rahmen unserer kostenlosen Rechtsberatung können Sie mit einem unserer Fachanwälte über Ihr Gründungsvorhaben sprechen. Es geht in erster Linie um die Wahl der angemessenen Rechtsform. Dafür wird Ihr Gründungsvorhaben analysiert und Ihre persönlichen Vorliegen ermittelt. Liegt Ihnen etwas an einer kostengünstigen Gründung und dem Schutz Ihres Privatvermögens durch Haftungsausschluss? Dann wäre es ein richtiger Schritt, die Mini-GmbH zu gründen.
Schritt 2 - Anwaltliche Gründungsberatung
Ob Sie eine Mini-GmbH gründen sollten, wird sich in der kostenlosen Erstberatung geklärt haben. Die Gründungsberatung betrifft nicht die Vorbereitung, sondern den eigentlichen Gründungsprozess. Es wird ein umfangreicher und detailliert Plan erstellt, um die Notwendigkeit späterer Änderungen im Gesellschaftsvertrag zu verhindern. Der Plan richtet sich nach Ihren Vorstellungen, wenn es um die gestaltbaren Faktoren der Gründung geht. Insbesondere betrifft die Gründungsberatung:
- Die Wahl der richtigen Rechtsform
- Den Ausschluss der persönlichen Haftung
- Das Geschäftsfeld
- Möglichkeiten zur Umwandlung in eine GmbH
- Einlagenhöhe
- Gesellschafter
- Gewinnverteilung
- Geschäftsführung
- Erbschaft
Schritt 2 - Anwaltliche Gründungsberatung
Schritt 3 - Überprüfung des Firmennamens
Wir überprüfen Ihren Firmennamen auf bestehende Interessenskonflikte.
Schritt 4 - Erstellung des Gesellschaftsvertrags
Die Erstellung des Gesellschaftsvertrags ist ein sensibler Teil der Gründung, der mit der entsprechenden Aufmerksamkeit und Gründlichkeit durchgeführt werden muss. Die Gründung der Mini-GmbH mit dem „Musterprotokoll“ (§ 2 Abs. 1a GmbHG) wird an Ihr Gründungsvorhaben angepasst.
Sie bestimmen die Details der Gründung
Mehrere Faktoren des Verhältnisses der Gesellschafter untereinander können individualisiert werden. Der Gesellschaftsvertrag wird von uns nach Ihrem Maßstab erstellt:
- Sie bestimmten die Regelungen der Gesellschafter untereinander – Der Gesellschaftsvertrag wird individuell erstellt.
- Risiken werden ausgeschaltet – Sie erhalten das passende Musterprotokoll.
Unsere spezialisierte Kanzlei kann Ihre Mini-GmbH zum Festpreis gründen, unabhängig vom Umfang Ihrer Gestaltungswünsche.
Der Gesellschaftsvertrag: Setzen Sie die Gründungskosten steuerlich voll ab
Die Gründungskosten können als Betriebsausgabe abgesetzt werden, wenn sie mit einem individuellen Gesellschaftsvertrag vorgenommen wurde. Bei einer Anpassung des Musterprotokolls können höchstens 300 € abgesetzt werden (Ziff. 5 der Anlage § 2 Abs. 1a).
Der Vertrag ist für den KrisenmomentGerade bei Personengesellschaften kommt es häufig vor, dass ohne einen schriftlichen Vertrag gegründet wird. Wir raten stark davon ab. Der Vertrag der Mini-GmbH ist ein wichtiges Instrument der Konfliktlösung. Sollte das Unternehmen eine finanzielle Krisensituation erleben und bestimmte Verantwortungen und Aufgabenbereiche nicht gesetzlich zugeordnet sein, kann die Situation sich schnell verschlimmern.
Zusätzliche Gründungsunterlagen
Wir bereiten alle wichtigen Gründungsunterlagen für Sie vor, nicht nur den Gesellschaftsvertrag:
- Alle relevanten Gesellschaftsbeschlüsse
- Gesellschafterliste, Anmeldung fürs Handelsregister
Schritt 4 - Erstellung des Gesellschaftsvertrags
Schritt 5 - Beurkundung durch Notar
Sind alle Unterlagen erstellt, müssen Sie notariell beurkundet werden. Wir organisieren einen Notartermin für Sie in ihrer Nähe und leiten die unterlagen weiter.
Schritt 6 - Eröffnung des Geschäftskontos
Nach der notariellen Beurkundung steht die Eröffnung des Geschäftskontos an. Wir eröffnen das Konto bei einer Bank Ihrer Wahl und zahlen das Stammkapital ein. Wir bereiten den Banktermin vor, indem wir die Vollmachten und eine Checkliste erstellen. Sie können neben der Stammeinlage weiteres Geld ins Betriebsvermögen einzahlen.
Schritt 6 - Eröffnung des Geschäftskontos
Schritt 7 - Handelsregistereintrag
Die Mini-GmbH wird ins Handelsregister eingetragen (§ 7 GmbhG).
Schritt 8 - Abschlussberatung
Vielen Gründern kommen viele Fragen erst während der Gründung in den Sinn. Im Rahmen des Abschlusstermins können diese Fragestellungen abgeklärt werden. Beispielsweise:
- Welche steuerrechtlichen Pflichten bestehen?
- Wie wird das Gewerbe angemeldet?
- Welche Anforderungen hat der geschäftliche Briefverkehr?
- Wie ist der rechtliche Rahmen für Werbung?
- Könnte ich gegen das Urheberrecht verstoßen?
- Welche Rechnungen an mich sind berechtigt?
- Wann sind welche Versicherungen notwendig?
Ein Unternehmen kommt nicht ohne Verträge aus. Gerade in der Gründungsphase benötigen Sie eine Reihe von Vertragsmustern, etwa für freie Mitarbeiter, den Geschäftsführer oder feste Angestellte. Wir bereiten Ihnen die Verträge nach Ihren individuellen Anforderungen vor.
Wie lange dauert es eine „1-Euro-GmbH“ zu gründen?
Die durchschnittliche Gründungsdauer einer „Mini-GmbH“ beträgt 21 Tage.
Schritt 8 - Abschlussberatung
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Vorteile der Gründung einer Mini-GmbH
Vorteile der Mini-GmbH Gründung
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Steuern, Buchhaltung und Stammkapital einer Mini-GmbH
Körperschaftssteuer
Wie die meisten Kapitalgesellschaften, unterliegt auch die Unternehmergesellschaft der Körperschaftssteuer, die in Höhe von 15,6 % auf Betriebsgewinne erhoben wird.
Gewerbesteuer
Die Gewerbesteuer wird ebenfalls erhoben, da die Mini GmbH gewerblich ist. Der Satz liegt bei ca. 15 %, während er in Großstädten noch höher sein kann.
Kapitalertragssteuer
Gesellschafter, die sich nach einem erfolgreichen Geschäftsjahr Gewinne auszahlen lassen, unterliegen der Kapitalertragssteuer von 25%. Mit Solidaritätszuschlag liegt der Steuersatz bei etwa 26,5 %.
Steuerfragebogen
Nach der Gründung haben Sie einen Monat Zeit, um Ihre steuerliche Anmeldung beim Finanzamt vorzunehmen (§ 137 AO). Allerdings erfolgt die Meldung an das Finanzamt nach Gewerbeanmeldung automatisch. Vor der Anmeldung können keine Rechnungen ausgestellt werden, weshalb dieser Vorgang nicht verzögert werden sollte.
Absetzung der Gründungskosten
Alle Gründungskosten können als Betriebsausgabe abgesetzt werden. Die volle Absetzung ist nur bei einer individuellen Satzung möglich. Anderseits wird ein Höchstkostensatz von 300 € veranschlagt.
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Die Organe der Mini-GmbH
Nach der Gründung der „Mini-GmbH“ verfügen Sie über eine juristische Person (§ 13 GmbHG). Die Mini GmbH verfügt über eine eigene Rechtspersönlichkeit und kann daher eigenständig Verträge abschließen. Als juristische Person benötigt Sie Organe. Wie bei der „großen Schwester“ sind dies der Geschäftsführer, die Gesellschafterversammlung und u.U. der Aufsichtsrat.
Voraussetzungen
Der Geschäftsführer muss volljährig und uneingeschränkt geschäftsfähig sein (§ 6 GmbHG). Wurde er wegen bestimmter Straftaten verurteilt, darf er die Aufgabe nicht übernehmen (§ 6 Abs. 2, Nr. 2 GmbHG).
Aufgabenbereich
Der Aufgabenbereich des Geschäftsführers umfasst folgende Tätigkeiten:
- Die Vertretung der Mini GmbH nach außen
- Die Leitung der Geschäfte
- Die Haltung der Buchführung
- Die Einberufung der Gesellschafterversammlung
- Die Eintragung ins Handelsregister
Pflichten
Der Geschäftsführer unterliegt gesetzlichen Verpflichtungen:
- Treuepflicht
- Pflicht zur Einberufung der Gesellschafterversammlung
- Haftung gegenüber der Gesellschaft
- Haftung des Geschäftsführers gegenüber Dritten
Der Geschäftsführer ist das einzige Organ der Mini GmbH, dass mit seinem Privatvermögen haftet. Er haftet nicht nur gegenüber der Gesellschaft, sondern auch Dritten gegenüber. Verletzt er eine seiner Pflichten, etwa weil er nicht rechtzeitig die Insolvenz meldet oder grob fahrlässige sonstige Vergehen begeht, muss er für den Schaden haften. Er trägt daher ein nicht zu unterschätzendes Risiko. Die Gründungsberatung zielt daher darauf ab, den Geschäftsführer über seine individuellen Pflichten, die maßgeblich von dem Geschäftsmodell abhängen, aufzuklären. Bestimmte vorausgegangen Straftaten behindern dagegen Eignung zum Geschäftsführer. In diesem Fall raten wir zur Gründung einer anderen Rechtsform oder zum Einsatz eines Fremdgeschäftsführers.
Die Gesellschafter
Vermögensrechte und -pflichten
Die Gesellschafter der Mini GmbH erhalten durch Einlage das Recht zur Beteiligung am Betriebsgewinn. Das Verhältnis der Gewinnverteilung wird im Gesellschaftsvertrag festgelegt. Die Vermögenspflicht besteht aus der Erbringung der Einlage.
Verwaltungsrechte- und -pflichten
Die Verwaltungsrechte beinhalten das Teilnahmerecht an der Gesellschaftsversammlung sowie das Stimmrecht und das Recht auf Auskunft und Einsicht in die Geschäftsbücher (§ 51a GmbHG).
Haftung der Gesellschafter
Gesellschafter haften für die Unternehmensschulden nicht mit ihrem Privatvermögen. Eine Haftungsmöglichkeit besteht jedoch, sofern eine der folgenden Handlungen vorgenommen wird:
- Vermögens- oder Sphärenvermischung
- Rechtsform- oder Institutsmissbrauch
- Existenzvernichtender Eingriff
Die private Haftung besteht auch dann, wenn der Gesellschafter das Geschäftsleben der Gesellschaft in einer Form negativ beeinflusst, dass sie Insolvenz anmelden muss. Bestehen schwebende Geschäfte mit hohem Risiko und wird gleichzeitig ein unangemesser Geldbetrag entnommen, muss der Gesellschafter privat haften.
Unsere Gründungsberatung zielt daher auch auf die Aufklärung über die Risiken der Gesellschafter ab, wenn diese eine „Mini-GmbH“ gründen.
Die Kapitalgesellschaften mit beschränkter Haftung können leicht zu einer Haftungsfalle werden, etwa wenn die Gesellschafter mit der Verwaltung überfordert sind. So besteht auch später die Möglichkeit, dass der Vorteil der beschränkten Haftung zunichte gemacht wird. Eine Rechtsform mit geringeren Anforderungen an die laufende Verwaltung verringert das Risiko.
Gesellschafterversammlung
Beschlussfassung
Die Gesellschaftsversammlung dient der Willensbildung der Gesellschaft. Es wird per Beschluss bestimmt, wie die Gesellschaft sich strategisch auszurichten hat. Umso mehr Geschäftsanteile ein Gesellschafter hält, umso höher ist das Gewicht seiner Stimme. Wenn im Gesellschaftsvertrag nicht anders bestimmt, reicht die einfache Mehrheit für die Festlegung eines Beschlusses. Für grundlegende Änderungen, etwa eine Anpassung des Inhaltes des Gesellschaftsvertrags, ist eine 3/4 -Mehrheit notwendig.
Gesellschafteraufgaben
Die Aufgaben der Gesellschafter werden im Gesellschaftervertrag festgelegt. Besteht keine vertragliche Verteilung, greift die gesetzliche Verteilung (§ 46 GmbHG).
Aufsichtsrat
Für kleinere und mittelgroße Unternehmergesellschaften ist die Bildung eines Aufsichtsrats nicht notwendig. Entscheiden sich die Gesellschafter dennoch für die Einrichtung, so dient er der Kontrolle der Geschäftsführung.
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Kosten der Mini-GmbH Gründung
UG Gründung zum Festpreis
Unser anwaltliches Honorar ist ein einmaliger Festbetrag: weitere Kosten fallen für Sie nicht an. Insbesondere werden Sie
- keine höhere anwaltliche/notarielle Gebühr nach RVG für die Gründungsberatung sowie die Abschlussberatung
- keine höhere anwaltliche/notarielle Gebühr nach RVG für die Erstellung Ihres individuellen Gesellschaftsvertrages
- keine höhere anwaltliche/notarielle Gebühr nach RVG für die Organisation Ihrer Gründung/Ihre Vertretung während des Gründungsprozesses
- keine höhere notarielle Gebühr nach GNotKG für die Erstellung der Gründungsunterlagen (Gesellschafterbeschlüsse usw.)
zahlen müssen. Unsere Kosten stehen von Anfang an fest und überschreiten nicht das Festhonorar, unabhängig von der Komplexität oder Langwierigkeit des Falles.
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Häufige Gründungsfehler
Im Rahmen der Gründung können einige Fehler unterlaufen. Die häufigsten Gründungsfehler haben betriebswirtschaftliche Ursachen:
- Mangelnde kaufmännische Qualifikation
- Mangelnde Branchenkenntnisse
- Unkenntnis über die Konkurrenzsituation
- Mangelnde Finanzierung
- Ungenügende Gründungsplanung
Die anwaltliche Gründungsberatung schützt vor rechtlichen Fehlern
Wird die Unternehmensgründung nicht in seiner juristischen Gesamtheit erfasst, besteht auch die Gefahr rechtliche Fehler zu begehen. Ohne anwaltlichen Beistand begehen Laien einen der juristischen Fehler beinahe mit Garantie. Die Anforderungen, die auch von der Art des Geschäftsmodells abhängig sind, sind ohne Kenntnisse nicht zu erfassen. Kaufmännische Kenntnisse sind davon nicht berührt, eher die juristische Komplexität, welche den Rahmen für die Geschäftstätigkeit schaffen.
Das Ziel der Gründungsberatung ist daher die umfassende Beratung und Aufklärung aller anstehenden Kenntnisse.
Folgende Felder sind dabei am anfälligsten für Fehler:
- Die Verzögerung der Handelsregistereintrag
- Fehler im Wettbewerbsrecht bei Werbung
- Verstöße gegen das Urheberrecht
- Opfer eines Start-Up-Betrügers werden
- Haftung der Unternehmensübernahme bei Abs. 25 HGB
Wir möchten Ihnen die möglichen Fehler aufzeigen.
1. Fehler beim Handelsregistereintrag
Wird die „1-Euro-GmbH“ gegründet, ist der Handelsregistereintrag sofort fällig (§ 7 GmbHG). Um Folgendes zu vermeiden, sollte Folgendes beachtet werden:
Einen eintragungsfähigen Firmennamen wählen
Ein Firmenname muss immer einmalig sein und darf nicht irreführend auf die Betrachter wirken. Bevor wir Ihr Unternehmen ins Handelsregister eintragen lassen, führen wir eine firmenrechtliche Anfrage bei der IHK durch. So kann sichergestellt werden, dass von Beginn an ein Name gewählt wird, der nicht vergeben ist.
Firmenbriefkasten richtig beschriften
Der Firmenbriefkasten muss richtig beschriftet werden. Bei mangelnder Beschriftung können bestimmte Unterlagen nicht zugestellt werden, sodass das Registergericht seine Unterlagen zurückerhält. Die daraus resultierende Verzögerung kann einen Monat in Anspruch nehmen.
Unternehmenszweck genau betiteln
Häufige Fehler geschehen beim Handelsregistereintrag, wenn der Unternehmenszweck nicht genau betitelt wird. Dieser lapidar erscheinende Faktor ist tatsächlich eine große Hürde bei der Gründung einer Mini-GmbH. Eine möglichst weite Fassung bei gleichzeitiger genauer Betitelung ermöglicht eine breite Auslegung des Unternehmenszweckes und ermöglicht somit einen breit gefassten Unternehmenszweck.
Kostenvorschuss einzahlen
Die Eintragung ins Handelsregister kann nur vorgenommen werden, wenn der Kostenvorschuss korrekt beim Registergericht eingezahlt wurde. Eine Barzahlung ist ebenso wie eine Überweisung möglich. Durch eine verspätete Überweisung kann sich der gesamte Gründungsprozess verzögern.
2. Fehler beim Werben führen zu Abmahnungen
Das Werben ist ein wichtiger Bestandteil einer jeden selbstständigen Tätigkeit. Neben der Finanzierung ist das Marketing elementar für den Unternehmenserfolg. Das deutsche Wettbewerbsrecht kann für Laien mitunter unübersichtlich sein. Wer falsch wirbt und dabei gegen das geltende Wettbewerbsrecht verstößt, muss mit Abmahnungen rechnen, die stets mit Kosten verbunden sind. Folgende Arten der Werbung sind Gegenstand des Wettbewerbsrechts und führen praktisch zu den meisten Konflikten:
- Werbung am Telefon
- Werbung per Fax
- Werbung per SMS
- E-Mail-Werbung
- Werbung per Brief oder Mail.
Unabhängig von der Werbeform muss beachtet werden, dass sie keine
- Vergleichende Werbung oder
- Irreführende Werbung
Machen.
Verbot der vergleichenden Werbung nach § 6 UWG
Werbung ist dann vergleichend, wenn Konkurrenten explizit erwähnt werden, um sich von bestimmten negativen Aspekten ihrer Angebote abzusetzen. Dabei werden bekannte Mängel eines Produktes oder einer Dienstleistung angeprangert, um die eigenen Angebote als fehlerfrei zu bewerben. Sie ist im bestimmten Maß allerdings erlaubt. Sobald sie jedoch sittenwidrig ist, greift das Verbot aus § 6 Abs. 2 UWG.
Verbot der irreführenden Werbung nach § 5 UWG
Irreführende Werbung ist ebenso verboten und liegt dann vor, wenn Wettbewerber Werbung betreiben, die Eigenschaften eines Angebots undeutlich oder nicht wahrheitsgemäß bewirbt. Im Klartext bedeutet dies, dass Unternehmer keine Werbung machen dürfen, die falsche Vorstellungen hervorruft und einen Umstand beschreibt, der nicht den Tatsachen entspricht.
Abmahnungen als kostspielige Folge
Die Folgen von irreführender oder sittenwidriger Werbung können für den Unternehmer kostspielig sein. Deckt ein Konkurrent eine unerlaubte Handlung auf, kann er abmahnen und notfalls seinen Anspruch gerichtlich geltend machen. Liegt tatsächlich ein Verstoß gegen das Wettbewerbsrecht vor, so ist mit einer Strafzahlung sowie unnötigen Anwalts- und Gerichtskosten zu rechnen.
Somit sollten schon vor der Werbemaßnahme die rechtlichen Aspekte des Werbens beachtet und in die Kampagne eingeplant werden.
Lesen Sie unseren umfangreichen Beratungsartikel zum Thema unerlaubter und erlaubter Telefon-, Fax, SMS-, E-Mail und Briefwerbung.
3. Fehler – Verstöße gegen das Urheberrecht
Gerade im Rahmen zunehmender Digitalisierung sind Verstöße gegen das Urheberrecht über das Internet gängig. Als angehender Gründer sollten Sie die wichtigsten Aspekte des Urheberrechts kennen, denn Verstöße in diesem Bereich haben oft kostspielige Folgen und können schlimmstenfalls sogar den Unternehmenserfolg kosten.
Die Verbreitung von Grafiken im Rahmen von Internetwerbung, die Verwendung von Werbetexten oder auch die Verfassung von Produktbeschreibungen sind urheberrechtlich-relevante Aspekte, die nicht unterschätzt werden sollten.
Abmahnungen im Bereich des Schutzes gegen das geistige Eigentum sind besonders kostspielig, da die Arbeit eines Kreativen verletzt und dieser seiner Vergütung beraubt wird. Durch die leichte Nachweisbarkeit, im Rahmen eines Screenshots, können selbst bereits aufgedeckte und behobene Urheberrechtsverstöße drastische Folgen haben.
Imitat der verwendeten Werke eines Konkurrenten
Besonders häufig geschehen Urheberrechtsverletzungen von Gründern bei der Kopie der urheberrechtlich-geschützten Stücke der Konkurrenten. Sowohl wissenschaftliche Erkenntnisse, als auch literarische Werke und Kunst sind Gegenstand des Urheberrechts (§ 1 UrhG). Sowohl Bilder, Fotos, Grafiken und Logos als auch Software, Filme, Musikstücke oder sogar Tabellen können nicht einfach kopiert werden (§ 2 UrhG). Sollen diese oder Bestandteile dieser auf der eigenen Webseite verwendet werden, ist eine Zustimmung des Urhebers erforderlich.
In der Praxis haben wir derartige Fälle häufig bei der unerlaubten Verwendung von Produktbildern oder Grafiken erlebt. Teilweise werden einfache Fotos aus dem Internet für die Webseite verwendet, ohne die urheberrechtlichen Verhältnisse abzuklären. In anderen Fällen konnten wir feststellen, dass Grafiken oder Teile einer Grafik oder eines Logos des Konkurrenten derartig nachempfunden wurden, dass ein urheberrechtlicher oder wenigstens markenrechtlicher Verstoß festzustellen war.
Dasselbe gilt für Werbetexte auf der Webseite. Manche Online-Händler kopieren die Produktbeschreibungen ihrer Konkurrenten, ohne eine Zustimmung einzuholen. Derartige Verstöße können empfindliche Geldstrafen nach sich ziehen.
Missachtung des Urheberrechts der Mitarbeiter
Werden freie oder festangestellte Mitarbeiter mit dem Entwurf kreativer Werke beauftragt, etwa der betriebsinterne Grafiker oder der freiberufliche Werbetexter, so entsteht auch hier ein Urheberrecht. Das Nutzungsrecht kann zwar durch ein Entgelt und vertragliche Vereinbarung exklusiv an Sie abgetreten werden, doch das Urheberrecht liegt beim Schöpfer alleine (§ 43 UrhG). Eine unerlaubte Nutzung stellt einen Verstoß gegen das Urheberrecht dar und kann auch zu Abmahnungen durch Mitarbeiter führen.
Quellennennung ersetzt die Einwilligung nicht
Ein weit verbreiteter Irrtum ist es, dass urheberrechtlich-geschützte Werke verwendet werden können, wenn an entsprechender Stelle eine Nennung des Nachweises erfolgt. Tatsächlich ist dies nur bei Lizenzen der Fall, die eine derartige Verwendung von Beginn an festlegen. Andernfalls ist eine explizite Einwilligung des Urhebers erforderlich.
Fehler im Impressum
Ein seriöser Internetauftritt gehört mittlerweile zu jedem ernstzunehmenden Unternehmen. Nach §5 TMG benötigt jede Internetseite ein Impressum. Neben der klassischen Webseite werden aber auch andere Internetauftritte erfasst, wie etwa die Facebook-Seite, das Xing-Profil oder das eBay-Konto. Ein fehlerhaftes Impressum kann ebenfalls zu einer Abmahnung führen.
Das Urheberrecht ist für Gründer ein heikles Thema. Lesen Sie unseren umfangreichen Artikel zum Thema Urheberrecht und Gründung.
4. Fehler – Start-Up-Betrüger und Ihre Vorgehensweisen
Die Gründung einer Mini-GmbH kann für Existenzgründer anfänglich überwältigend sein. Es entstehen zahlreiche neue Pflichten, die fortlaufend erfüllt werden müssen. Die Unsicherheit und Unkenntnis vieler Gründer zu Beginn ihrer Selbstständigkeit ist auch Kriminellen kein Geheimnis. Sie nutzen sie sogar gezielt aus, indem Sie Gründer über die Kontaktdaten im Handelsregister kontaktieren. Auf den Eintrag erfolgt nämlich eine Bekanntmachung im Bundesanzeiger, wodurch die Unternehmensdaten an die breite Öffentlichkeit gelangen. Auf die Bekanntmachung lässt die erste betrügerische Post in der Regel nicht lange auf sich warten.
Falsche Registereintragungen
Exemplarisch für derartiges betrügerisches Handeln sind beispielsweise ungerechtfertigte Forderungen in Höhe von mehreren Hundert Euro. Die Briefe haben dabei oft den Anschein, als ob sie von offizieller Stelle kommen, obwohl sie tatsächlich einen unnötigen Eintrag in ein irrelevantes Register anbieten. Dennoch wird vorgespielt, als sei die Eintragung verpflichtend. Um dieser Falle zu entkommen, klären wir im Rahmen unserer Gründungsberatung zur Mini-GmbH-Gründung ausführlich auf, welche Eintragungen und Zahlungen zu Beginn tatsächlich verpflichtend sind und welche nicht.
Schädliche oder ineffektive Werbemaßnahmen
Eine weitere häufige Methode zum Betrug von neu gegründeten Unternehmen findet sich im Bereich der Internetwerbung. Werden beispielsweise Domains registriert, erhalten die Inhaber häufig daraufhin Angebote von dubiosen Dienstleistern. Versprochen wird etwa die Platzierung einer Werbung auf einer Internetseite, deren Besucherzahlen nur simuliert und unecht sind.
Außerdem bieten Webagenturen aus dem Ausland SEO-Maßnahmen zur Steigerung der Sichtbarkeit im Netz an, die keineswegs die angepriesene Wirkung in der versprochenen Zeit entfalten. Teilweise werden dabei SEO-Methoden angewandt, die nach Google nicht erlaubt sind. Diese Methoden entfalten nicht nur die gewünschte Wirkung nicht, sondern haben teilweise sogar den gegenteiligen Effekt und könnte ihre Webseite für Google als „schwarzes Schaf“ brandmarken.
Beschäftigen Sie sich mit dem wichtigen Thema der Start-Up-Betrügerei und erkennen Sie fallen rechtzeitig, indem Sie unseren ausführlichen Artikel lesen.
Die Steuerhöhe für einen Gesellschafter, der nicht als Geschäftsführer in einer reinen UG auftritt, liegt hingegen bei über 50%.
5. Fehler – Nachfolgehaftung bei übernommener Firma
Häufige Gründungsfehler existieren rund um die Übernahme bestehender Firmennamen oder des kompletten Betriebs eines Unternehmens. Bei einem entsprechenden Preis kann die komplette Firma samt Kundenstamm, Lieferanten und allen notwendigen Geschäftskontakten übernommen werden. Für Unwissende besteht hierbei ein erheblicher Stolperstein: Die Altschulden des Vorgängers können ebenso wie die Firma übernommen werden (§ 25 Abs. 1 HGB).
Bei der völligen Übernahme eines bestehenden Kaufmannsbetriebs, übernimmt der Nachfolger nicht nur den Firmennamen und den Betrieb, sondern auch alle bestehenden Verbindlichkeiten der Firma (§ 25 Abs. 1 HGB).
Bei entsprechender Vorbereitung kann allerdings die Haftung durch Firmenfortführung vermieden werden. So kann entweder ein anderer Firmenname gewählt werden, um die Haftung zu vermeiden. Die juristischen Grenzen hierbei sind jedoch einzelfallabhängig, weshalb wir Sie gerne zu diesem Thema umfangreich beraten würden.
Der zweite Weg wäre der Haftungsausschluss, der gemeinsam durch Vereinbarung mit dem veräußernden Unternehmensinhaber erfolgen kann. Die Vereinbarung wird dabei im Handelsregister bekanntgemacht, sodass eventuelle Gläubiger ihre Altschulden vor der Übernahme geltend machen können.
Ein weiterer Teilbereich der übernommenen Haftung betrifft die Mitarbeiter nach § 25 Abs. 3 HGB. Demnach muss ein fortführender Geschäftsinhaber alle Rechte und Pflichten aus der Übernahme der Mitarbeiter auf sich nehmen. In wie weit diese übernommene Haftung gilt, muss im Veräußerungsvertrag ausgestaltet werden.
Informieren Sie sich umfangreich zu dem Thema und lesen Sie unseren Artikel zur Nachfolgehaftung nach § 25 Abs. 1 HGB.
Unterlagen Download
Wir bieten Ihnen hier die Möglichkeit, die notwendigen Unterlagen zur Mandatierung direkt herunterzuladen.
Satzungen Download
Eine Satzung oder Gesellschaftsvertrag ist das Kernstück einer Gesellschaft. Es trifft sowohl die zur Gründung notwendigen, als auch vertiefende Regelungen und bestimmt des Verhältnis der Gesellschafter untereinander. Die meisten unserer Mandanten erhalten deshalb eine individuelle Satzung.
Musterprotokoll Download
Das Musterprotokoll ist die Minimalvariante einer Satzung bzw. Gesellschaftsvertrags. Wichtige vertiefende Regelungen sind nicht enthalten. Deshalb raten wir – falls nur möglich – von einem Musterprotokoll ab. Unsere Mandanten erhalten eine individuelle Satzung – zum gleichbleibenden Festpreis.
Ihr Gründungsteam
Andre Kraus
Fachanwalt für Insolvenzrecht
Ahaliya Kapilan
Rechtsanwältin
Oksana Enns
Dipl. Wirtschaftsjuristin
Sara Garcia Corraliza
Rechtsanwältin
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Immobilien
Hallo, kann ich mit einer UG wohnungen verkaufen und kaufen und was kostet eine Gründung einer Ug und was sind ihre Kosten ? mit freundlichen Grüßen Markus Pöllmann
Starting a UG business for E-commerce
Hi, I would like to ask .. what are the procedure for starting a UG business in E-commerce. I am living in Germany for the last 2 years as a masters student. I am from Jordan. Also, is it really possible to register everything online? Thank you and Best Regards
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Hallo Frage get eine Gründung obwohl ich nicht in Deutschland ansässig bin ?? MFG Cosic
Gründung einer Tochtergesellschaft als thailändische Ltd.
Sawasdee Krab! Nachdem unser bisheriger Geschäftspartner in Deutschland als Folge der Corona-Krise Insolvenz anmelden musste, möchten wir nun eine eigene Tochtergesellschaft in Deutschland als UG gründen. Die Muttergesellschaft hat Ihren Sitz in Thailand. Ist das für eine thailändische Ltd. möglich? Können sich an der UG neben der thailändischen Muttergesellschaft auch noch weitere Gesellschafter beteiligen? Muss […]
eingetragene UG in gUG umwandeln lassen
Guten Tag! Meine Mitgründerin und ich haben im August 2019 eine UG in Berlin angemeldet, mit der Idee, sie in eine gUG umwandeln zu lassen. Der Notar hat uns damals eben dies emphohlen. Das erwies sich als falsch, der Gesellschaftsvertrag kam beim Finanzamt nicht durch und wir sind immer noch eine UG. Vor Kurzem haben […]
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