Mini GmbH gründen – Gründung einer “kleinen” GmbH

Ziele der Mini-GmbH-Gründung

Eine Mini-GmbH gründen kann eine sinnvolle Alternative zur GmbH-Gründung sein.  Anstatt mit einem erforderlichen  Stammkapital von 25.000 € oder 12.500 € gründen zu müssen, kann die kleinere Variante der angesehenen Kapitalgesellschaft bereits ab 1 € gegründet werden. Die Haftung des Gründers wird dennoch eingeschränkt.

Die wichtigsten Ziele der Gründung einer Mini-GmbH sind:

1. Ziel: Persönliche Enthaftung und kostengünstige Gründung

Unternehmer, die eine Mini-GmbH gründen, schützen ihr privates Vermögen vor dem Totalverlust. Für die Schulden des Unternehmens haftet alleine das Betriebsvermögen, nicht aber das Privatvermögen des Inhabers. Während die herkömmliche GmbH mit einem Stammkapital von 12.500 € oder 25.000 € gegründet werden muss, lässt sich die Mini-GmbH theoretisch ab 1€ gründen.

2. Ziel: Rechtssichere Gründung mit anwaltlicher Gewähr

Damit der Haftungsausschluss rechtssicher hergestellt wird, sollte die Mini-GmbH anwaltlich gegründet werden. Den kompletten Gründungsprozess vom Anwalt übernehmen zu lassen, ist in der Regel nicht nur wirtschaftlich effizient, sondern juristisch stichhaltig. Von der Beratung zur Gründung, über die fachmännische Erstellung des Gesellschaftsvertrags bis zur Eintrag ins Handelsregister stellen unsere Anwälte sicher, dass Sie allen gesetzlichen Anforderungen entsprechend gründen.

3. Ziel: Kaum Formalitäten

Die kleine GmbH mit uns zu gründen, bedeutet für Sie eine Minimierung des formalen Aufwands. Unser auf Unternehmensgründungen spezialisiertes Kanzleiteam berät Sie umfassend in allen Fragen.

Was ist eine “Mini-GmbH”?

Es gibt einige umgangssprachliche Bezeichnungen für die Unternehmergesellschaft:

• Die “Mini-Gmbh”
• Die “kleine GmbH”
• Die “1-Euro-GmbH”

Mit der Einführung der gesetzlichen Grundlage in 2008, wollte der Gesetzgeber finanziell schwächeren Gründern eine Möglichkeit zur haftungsbeschränkten Unternehmensgründung bieten.

Das private Vermögen wird dank Haftungsausschluss geschützt. 

Die Gründung der haftungsbeschränkten “Mini-GmbH” ermöglicht die Herstellung einer haftungsbeschränkten Gesellschaft, ohne an die strengen Anforderungen an das Stammkapital im Rahmen der GmbH-Gründung gebunden zu sein. Das Privatvermögen bleibt unberührt.

Keine Anforderungen an die Stammeinlage

Wer eine “1-Euro-GmbH” gründen möchte benötigt, wie der Name erahnen lässt, ein Stammkapital von lediglich 1 €. Praktisch ist es empfehlenswert, eine deutlich höhere Einlage zu leisten. Gerade für die Gründungsphase sollte ausreichend Kapital vorhanden sein, bis das Unternehmen sich selbst trägt.

Die Mini-GmbH hat Rechtspersönlichkeit

Die Mini-GmbH hat Rechtspersönlichkeit und ist somit selbst eine juristische Person (§§ 13, 5a GmbHG). Daher kann sie selbst als Vertragspartner auftreten und Geschäfte durchführen. Anstelle des Inhabers ist somit die UG jeweils Vertragspartner.

Firmierung der “kleinen GmbH”

Auch die UG bedarf einer offiziellen Firmenbezeichnung. Es muss das Kürzel “Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)” oder “UG (haftungsbeschränkt)” angefügt werden.

Geschäftsführer und Körperschaftssteuer

Auch die kleine GmbH bedarf der Leitung durch einen Geschäftsführer (§§ 35, 5a GmbHG). Die Betriebsgewinne werden anhand der Körperschaftssteuer versteuer (§ 1 Abs. 1 KStG).

Vorteile einer “Mini-GmbH”

Begrenzung private Haftung

Für die Schulden des Unternehmens haftet lediglich das Betriebsvermögen (§§ 13, 5a GmbHG).

“Mini-GmbH” als juristische Person

Wer eine “Mini-GmbH” gründet und in ihrem Namen Geschäfte betreibt, tritt nicht selbst als Vertragspartner auf. Das Unternehmen ist eine juristische Person und daher selbst zum Abschluss von Verträgen berechtigt.

Keine Anforderungen ans Stammkapital

Die kleine GmbH kann mit einer Stammeinlage von 1 € gegründet werden. Die Gesamtkosten sind daher günstig.

Nach Unternehmenserfolg: Zur GmbH umwandeln

Ist der Unternehmenserfolg eingetreten und das Stammkapital angewachsen, kann aus der “Mini-GmbH” eine volle GmbH gegründet werden. Dafür müssen 25 % des Jahresgewinns zurückgelegt werden. Entspricht das Betriebsvermögen dem erforderlichen Stammkapital für die GmbH-Gründung, so kann aus der UG eine GmbH werden (§5a Abs. 3 GmbhG). Wir empfehlen diesen Schritt aus Gründen des Ansehens.

Steuerersparnisse

Die kleine GmbH wird ebenso wie die GmbH versteuert. Die Betriebsgewinne müssen lediglich mit 15,6 % in Höhe des Körperschaftssteuersatzes versteuert werden (§ 1 Abs. 1 KStG).

Bildung stiller Reserven

Die Bildung stiller Reserven ermöglicht die Wertschaffung durch eine fachmännische Buchführung. Hat ein Vermögensgegenstand einen höheren Zeitwert, als der Buchwert in der Bilanz, so entsteht ein nicht zu versteuernder Gewinn.

Einfacher Verkauf von Anteilen

Gesellschafter einer “Mini-GmbH” können ihre Anteile an einen Dritten veräußern.

Fremdgeschäftsführer möglich

Um das persönliche Haftungsrisiko aufgrund einer Pflichtverletzung als Geschäftsführer zu minimieren, kann ein Fremdgeschäftsführer von Außen eingestellt werden.

Gründung als “Einzelkämpfer” möglich

Die UG kann bereits von einer natürlichen Person gegründet werden. Wer eine Mini-GmbH gründen möchte, um sein Privatvermögen von den geschäftlichen Handlungen zu trennen, kann dies alleine tun. Daher ist diese Rechtsform unter Existenzgründern besonders beliebt.

Vorbereitung

Bevor Sie eine Mini-GmbH gründen, sollten Sie ausreichend Zeit für die Planung der Unternehmung einsetzen. Werden vor der Gründung alle notwendigen Aspekte beachtet und der Gründungsprozess an alle Vorstellungen des Gründers angepasst, so entfällt die spätere Notwendigkeit der Änderung der Gründungsunterlagen. Wurden wichtige Aspekte vergessen und etwa nicht in den Gesellschaftsvertrag eingebracht, so fällt später ein zeitlicher und monetärer Aufwand zur Korrektur eingänglicher Fehler an. Spätere Streitigkeiten über vergessene Fakten können das Partnerverhältnis der Gesellschafter stören und zur Beendigung des Unternehmens führen.

Dieser Umstand ist unbedingt zu vermeiden. Daher sollte eine umfassende und angemessene Vorbereitung vorgenommen werden. Wenn Sie auf uns, als erfahrene Kanzlei im Unternehmensrecht vertrauen, werden derartige Fehler ausgeschlossen. Unsere langjährige Erfahrung mit Unternehmensgründungen hat vier bewährte Schritte zur erfolgreichen Gründung hervorgebracht.

• Businessplan

Der Businessplan ist das Herzstück der Vorbereitung einer Gründung. Das unternehmerische Vorhaben sollte hier möglichst facettenreich, doch auch faktisch belegt dargestellt werden. Folgende Aspekte sind in jedem ausgeklügelten Businessplan zu finden:

1. Die Gründer
2. Die Geschäftsidee
3. Markanalyse
4. Konkurrenzsituation
5. Marketingplan
6. Organisation
7. Mitarbeiter
8. Chancen und Risiken
9. Finanzplan

• Finanzierung und Marketing

Die Finanzierung und das Marketing sind die wichtigsten Aspekte, um eine Mini-GmbH zu gründen. Ein erfolgreicher Start steht und fällt mit einem erfolgreichen Marketing und einer gut geplanten Finanzierung.

• Die Erfassung aller juristischen Aspekte

Auch die rechtlichen Gründungsaspekte müssen ganzheitlich vor der Mini-GmbH Gründung verfasst werden. Nur so kann sichergestellt werden, dass der Geschäftsbetrieb sich fortlaufend im korrekten rechtlichen Rahmen abspielt. Im Rahmen unserer Gründungsberatung werden alle wichtigen Aspekte erfasst, um anschließend den Gesellschaftsvertrag dementsprechend anpassen zu können.

• Die private Haftung
• Rechtsform
• Geschäftsführung
• Gesellschafter
• Gewinnverteilung
• Einlage
• Nachfolge
• Erbschaft

• Firmierung

Jedes Unternehmen bedarf einer eindeutigen Firmenbezeichnung. Die Unternehmergesellschaft unterliegt keinen besonderen Anforderungen. So kann ein kreativer Firmenname gewählt werden, sofern der Name nicht irreführend (§ 18 Abs. 1 HGB) ist und nicht von einer anderen Firma verwendet werden (§ 30 Abs. 1 HGB). Dennoch sollte der Firmenname die Zielgruppe ansprechen. Wir übernehmen die juristischen Aspekte der Namensfindung für Sie und klären die Unbedenklichkeit mit der IHK ab.

Alle wichtigen Details zur Vorbereitung einer Gründung erfahren Sie hier!

Mini-GmbH Gründung Schritt für Schritt

Wer eine kleine GmbH gründen möchte, sollte zunächst einen detaillierten Gründungsplan erstellen. Selbst kleine Aspekte, die nach der Gründung geändert werden müssen, können nicht unerhebliche Kosten auslösen. Sind alle Aspekte und persönlichen Vorstellung für die Struktur des Unternehmens erfasst, kann der Gesellschaftsvertrag erstellt werden. Zudem übernehmen wir die Beurkundung, Kontoeröffnung und Anmeldung zum Handelsregister. Nach Erhalt der Musterverträge erfolgt eine Abschlussberatung zur letzten Klärung aller Fragen.

1. Kostenlose Erstberatung – Wahl der Rechtsform

Im Rahmen unserer kostenlosen Rechtsberatung können Sie mit einem unserer Fachanwälte über Ihr Gründungsvorhaben sprechen. Es geht in erster Linie um die Wahl der angemessenen Rechtsform. Dafür wird Ihr Gründungsvorhaben analysiert und Ihre persönlichen Vorliegen ermittelt. Liegt Ihnen etwas an einer kostengünstigen Gründung und dem Schutz Ihres Privatvermögens durch Haftungsausschluss? Dann wäre es ein richtiger Schritt, die Mini-GmbH zu gründen.

2. Gründungsberatung

Ob Sie eine Mini-GmbH gründen sollten, wird sich in der kostenlosen Erstberatung geklärt haben. Die Gründungsberatung betrifft nicht die Vorbereitung, sondern den eigentlichen Gründungsprozess. Es wird ein umfangreicher und detailliert Plan erstellt, um die Notwendigkeit späterer Änderungen im Gesellschaftsvertrag zu verhindern. Der Plan richtet sich nach Ihren Vorstellungen, wenn es um die gestaltbaren Faktoren der Gründung geht. Insbesondere betrifft die Gründungsberatung:

• Die Wahl der richtigen Rechtsform
• Den Ausschluss der persönlichen Haftung
• Das Geschäftsfeld
• Möglichkeiten zur Umwandlung in eine GmbH
• Einlagenhöhe
• Gesellschafter
• Gewinnverteilung
• Geschäftsführung
• Erbschaft

In unserem Artikel finden sie mehr zur Gründung einer UG.

3. Firmennamen finden

Wir überprüfen Ihren Firmennamen, denn er darf nicht irreführend, sondern einzigartig sein.

4. Erstellung des Gesellschaftsvertrags

Die Erstellung des Gesellschaftsvertrags ist ein sensibler Teil der Gründung, der mit der entsprechenden Aufmerksamkeit und Gründlichkeit durchgeführt werden muss. Die Gründung der Mini-GmbH mit dem „Musterprotokoll“ (§ 2 Abs. 1a GmbHG) wird an Ihr Gründungsvorhaben angepasst.

Sie bestimmen die Details der Gründung

Mehrere Faktoren des Verhältnisses der Gesellschafter untereinander können individualisiert werden. Der Gesellschaftsvertrag wird von uns nach Ihrem Maßstab erstellt:

• Sie bestimmten die Regelungen der Gesellschafter untereinander – Der Gesellschaftsvertrag wird individuell erstellt.
• Risiken werden ausgeschaltet – Sie erhalten das passende Musterprotokoll.

Unsere spezialisierte Kanzlei kann Ihre Mini-GmbH zum Festpreis gründen, unabhängig vom Umfang Ihrer Gestaltungswünsche.

Der Gesellschaftsvertrag: Setzen Sie die Gründungskosten steuerlich voll ab

Die Gründungskosten können als Betriebsausgabe abgesetzt werden, wenn sie mit einem individuellen Gesellschaftsvertrag vorgenommen wurde. Bei einer Anpassung des Musterprotokolls können höchstens 300 € abgesetzt werden (Ziff. 5 der Anlage § 2 Abs. 1a).

Der Vertrag ist für den Krisenmoment

Gerade bei Personengesellschaften kommt es häufig vor, dass ohne einen schriftlichen Vertrag gegründet wird. Wir raten stark davon ab. Der Vertrag der Mini-GmbH ist ein wichtiges Instrument der Konfliktlösung. Sollte das Unternehmen eine finanzielle Krisensituation erleben und bestimmte Verantwortungen und Aufgabenbereiche nicht gesetzlich zugeordnet sein, kann die Situation sich schnell verschlimmern.

Zusätzliche Gründungsunterlagen

Wir bereiten alle wichtigen Gründungsunterlagen für Sie vor, nicht nur den Gesellschaftsvertrag:

• Alle relevanten Gesellschaftsbeschlüsse
• Gesellschafterliste, Anmeldung fürs Handelsregister

5. Beurkundung durch Notar

Sind alle Unterlagen erstellt, müssen Sie notariell beurkundet werden. Wir organisieren einen Notartermin für Sie in ihrer Nähe und leiten die unterlagen weiter.

6. Eröffnung des Geschäftskontos

Nach der notariellen Beurkundung steht die Eröffnung des Geschäftskontos an. Wir eröffnen das Konto bei einer Bank Ihrer Wahl und zahlen das Stammkapital ein. Wir bereiten den Banktermin vor, indem wir die Vollmachten und eine Checkliste erstellen. Sie können neben der Stammeinlage weiteres Geld ins Betriebsvermögen einzahlen.

7. Handelsregistereintrag

Die Mini-GmbH wird ins Handelsregister eingetragen (§ 7 GmbhG)

8. Abschlussberatung

Vielen Gründern kommen viele Fragen erst während der Gründung in den Sinn. Im Rahmen des Abschlusstermins können diese Fragestellungen abgeklärt werden. Beispielsweise:

• Welche steuerrechtlichen Pflichten bestehen?
• Wie wird das Gewerbe angemeldet?
• Welche Anforderungen hat der geschäftliche Briefverkehr?
• Wie ist der rechtliche Rahmen für Werbung?
• Könnte ich gegen das Urheberrecht verstoßen?
• Welche Rechnungen an mich sind berechtigt?
• Wann sind welche Versicherungen notwendig?

Ein Unternehmen kommt nicht ohne Verträge aus. Gerade in der Gründungsphase benötigen Sie eine Reihe von Vertragsmustern, etwa für freie Mitarbeiter, den Geschäftsführer oder feste Angestellte. Wir bereiten Ihnen die Verträge nach Ihren individuellen Anforderungen vor.

Wie lange dauert es eine „1-Euro-GmbH“ zu gründen?

Die durchschnittliche Gründungsdauer einer „Mini-GmbH“ beträgt 21 Tage.

Wie lange dauert es eine „1-Euro-GmbH“ zu gründen?

Die durchschnittliche Gründungsdauer einer „Mini-GmbH“ beträgt 21 Tage.

Die Besteuerung einer Mini-GmbH

Körperschaftssteuer

Wie die meisten Kapitalgesellschaften, unterliegt auch die Unternehmergesellschaft der Körperschaftssteuer, die in Höhe von 15,6 % auf Betriebsgewinne erhoben wird.

Gewerbesteuer

Die Gewerbesteuer wird ebenfalls erhoben, da die Mini GmbH gewerblich ist. Der Satz liegt bei ca. 15 %, während er in Großstädten noch höher sein kann.

Kapitalertragssteuer

Gesellschafter, die sich nach einem erfolgreichen Geschäftsjahr Gewinne auszahlen lassen, unterliegen der Kapitalertragssteuer von 25%. Mit Solidaritätszuschlag liegt der Steuersatz bei etwa 26,5 %.

Steuerfragebogen

Nach der Gründung haben Sie einen Monat Zeit, um Ihre steuerliche Anmeldung beim Finanzamt vorzunehmen (§ 137 AO). Allerdings erfolgt die Meldung an das Finanzamt nach Gewerbeanmeldung automatisch. Vor der Anmeldung können keine Rechnungen ausgestellt werden, weshalb dieser Vorgang nicht verzögert werden sollte.

Absetzung der Gründungskosten

Alle Gründungskosten können als Betriebsausgabe abgesetzt werden. Die volle Absetzung ist nur bei einer individuellen Satzung möglich. Anderseits wird ein Höchstkostensatz von 300 € veranschlagt.

Gewerbeanmeldung der Mini-GmbH

Da die UG oder auch „Mini-GmbH“ in der Regel gewerblich tätig ist, muss eine Gewerbeanmeldung vorgenommen werden. Der Geschäftsführer ist verpflichtet, das Gewerbe bei der jeweiligen Stadt, Gemeinde oder Kommune anzumelden. Das Verfahren ist recht unkompliziert.

Vor Gewerbeanmeldung besteht persönliche Haftung

Die Gewerbeanmeldung sollte dennoch schnellstmöglich nach dem Handelsregistereintrag vorgenommen werden. Ist das nicht geschehen, haftet der Inhaber noch persönlich, da noch die Mini-GmbH noch nicht komplett gegründet wurde.

Bestimmte Gewerbe bedürfen einer gesonderten Erlaubnis

In Deutschland herrscht Gewerbefreiheit. Bestimmte Gewerbe benötigen dennoch einer Erlaubnis, etwa das Gaststättengewerbe, das Maklergewerbe oder das Bewachungsgewerbe (§§ 29 – 39 GewO).

Buchführung der Mini-GmbH

Wie jede Kapitalgesellschaft, muss auch die Mini GmbH Bilanzen erstellen und eine doppelte Buchführung halten. Die Größe und die Umsätze des Unternehmens sind dabei irrelevant (§§ 238, 6 HGB, § 13 Abs. 3 GmbHG). Es ist die Pflicht des Geschäftsführers, die Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung einzuhalten (§ 41 GmbHG). Jeder finanzielle Geschäftsvorgang muss dokumentiert werden, im Optimalfall täglich.

Software erleichtert die Arbeit

Die doppelte Buchführung kann für Existenzgründer erschlagend wirken. Glücklicherweise gibt es hilfreiche Software-Lösungen, welche den Aufwand enorm erleichtern. Der Prozess muss nicht komplett abgegeben werden. Meistens reicht eine eingängliche Erläuterung durch einen Steuerberater.

Bei mangelnder Kapazität: Buchhaltung outsourcen

Sollten keine Kapazitäten zur Führung der Bücher vorhanden sein, kann der Vorgang auch komplett ausgelagert werden. Ihr Steuerberater kann die Buchführung für Sie übernehmen. Ihre Aufgabe bleibt es dann, Belege aufzubewahren und an Ihren Buchhalter zu schicken.

Erleichterungen möglich, wenn die Gesellschaft klein ist

Liegt der Umsatz Ihrer Kapitalgesellschaft unter einer gewissen Anforderung, kann mit Erleichterungen im Bereich der Buchhaltung gerechnet werden. Kleine Kapitalgesellschaften sind von der Pflicht zur Erstellung einer Gewinn- und Verlustrechnung ausgenommen. Sie müssen lediglich eine Bilanz erstellen und im Bundesanzeiger veröffentlichen. Sehr kleine Kapitalgesellschaften sind von der Veröffentlichungspflicht befreit (§ 267 HGB).

1 € Stammkapital und Stammeinlagenansparpflicht bis 25.000 €

Wer eine „Mini-GmbH“ gründen möchte, benötigt theoretisch lediglich 1 € Stammkapital. Praktisch wird eine höhere Summe notwendig sein, um den Geschäftsbetrieb aufnehmen zu können. Ab einer Stammeinlage von 25.000 € kann eine GmbH gegründet werden.

Stammkapital Ansparung von 12.500 €: Umwandlung in eine GmbH

Hierbei sollten Sie aber wissen, dass es zur Umwandlung in eine GmbH bereits ausreicht, 12.500 € anzusparen. Die Umwandlung von der UG in eine GmbH kann also auch erfolgen, bevor Sie als Gesellschafter 25.000 € Stammeinlage zurückgelegt haben. Dies ergibt sich aus einem Beschluss des Bundesgerichtshofes aus dem Jahr 2011 (BGH, Beschluss vom 19 4. 2011 – II ZB 25/10). So dürfen Gründer von UG nicht gegenüber den Gründern von GmbH benachteiligt werden – diese können die GmbH bereits mit der Einzahlung von 12.500 € Stammkapital zum Handelsregister anmelden (siehe §§ 7 Abs. 2, 5 Abs. 1 GmbHG). Wenn es also soweit ist und Sie 12.500 € Stammkapital angespart haben, können die Gesellschafter die UG zu einer klassischen GmbH umfirmieren.

Lesen Sie hier mehr zur Umwandlung einer UG in eine GmbH.

Die Organe einer Mini-GmbH

Nach der Gründung der „Mini-GmbH“ verfügen Sie über eine juristische Person (§ 13 GmbHG). Die Mini GmbH verfügt über eine eigene Rechtspersönlichkeit und kann daher eigenständig Verträge abschließen. Als juristische Person benötigt Sie Organe. Wie bei der „großen Schwester“ sind dies der Geschäftsführer, die Gesellschafterversammlung und u.U. der Aufsichtsrat.

Voraussetzungen

Der Geschäftsführer muss volljährig und uneingeschränkt geschäftsfähig sein (§ 6 GmbHG). Wurde er wegen bestimmter Straftaten verurteilt, darf er die Aufgabe nicht übernehmen (§ 6 Abs. 2, Nr. 2 GmbHG).

Aufgabenbereich

Der Aufgabenbereich des Geschäftsführers umfasst folgende Tätigkeiten:

• Die Vertretung der Mini GmbH nach außen
• Die Leitung der Geschäfte
• Die Haltung der Buchführung
• Die Einberufung der Gesellschafterversammlung
• Die Eintragung ins Handelsregister

Pflichten

Der Geschäftsführer unterliegt gesetzlichen Verpflichtungen:

• Treuepflicht
• Pflicht zur Einberufung der Gesellschafterversammlung
• Haftung gegenüber der Gesellschaft
• Haftung des Geschäftsführers gegenüber Dritten

Der Geschäftsführer ist das einzige Organ der Mini GmbH, dass mit seinem Privatvermögen haftet. Er haftet nicht nur gegenüber der Gesellschaft, sondern auch Dritten gegenüber. Verletzt er eine seiner Pflichten, etwa weil er nicht rechtzeitig die Insolvenz meldet oder grob fahrlässige sonstige Vergehen begeht, muss er für den Schaden haften. Er trägt daher ein nicht zu unterschätzendes Risiko. Die Gründungsberatung zielt daher darauf ab, den Geschäftsführer über seine individuellen Pflichten, die maßgeblich von dem Geschäftsmodell abhängen, aufzuklären. Bestimmte vorausgegangen Straftaten behindern dagegen Eignung zum Geschäftsführer. In diesem Fall raten wir zur Gründung einer anderen Rechtsform oder zum Einsatz eines Fremdgeschäftsführers.

Die Gesellschafter

Vermögensrechte und -pflichten

Die Gesellschafter der Mini GmbH erhalten durch Einlage das Recht zur Beteiligung am Betriebsgewinn. Das Verhältnis der Gewinnverteilung wird im Gesellschaftsvertrag festgelegt. Die Vermögenspflicht besteht aus der Erbringung der Einlage.

Verwaltungsrechte- und -pflichten

Die Verwaltungsrechte beinhalten das Teilnahmerecht an der Gesellschaftsversammlung sowie das Stimmrecht und das Recht auf Auskunft und Einsicht in die Geschäftsbücher (§ 51a GmbHG).

Haftung der Gesellschafter

Gesellschafter haften für die Unternehmensschulden nicht mit ihrem Privatvermögen. Eine Haftungsmöglichkeit besteht jedoch, sofern eine der folgenden Handlungen vorgenommen wird:

• Vermögens- oder Sphärenvermischung
• Rechtsform- oder Institutsmissbrauch
• Existenzvernichtender Eingriff

Die private Haftung besteht auch dann, wenn der Gesellschafter das Geschäftsleben der Gesellschaft in einer Form negativ beeinflusst, dass sie Insolvenz anmelden muss. Bestehen schwebende Geschäfte mit hohem Risiko und wird gleichzeitig ein unangemesser Geldbetrag entnommen, muss der Gesellschafter privat haften.

Unsere Gründungsberatung zielt daher auch auf die Aufklärung über die Risiken der Gesellschafter ab, wenn diese eine „Mini-GmbH“ gründen.

Die Kapitalgesellschaften mit beschränkter Haftung können leicht zu einer Haftungsfalle werden, etwa wenn die Gesellschafter mit der Verwaltung überfordert sind. So besteht auch später die Möglichkeit, dass der Vorteil der beschränkten Haftung zunichte gemacht wird. Eine Rechtsform mit geringeren Anforderungen an die laufende Verwaltung verringert das Risiko.

Gesellschafterversammlung

Beschlussfassung

Die Gesellschaftsversammlung dient der Willensbildung der Gesellschaft. Es wird per Beschluss bestimmt, wie die Gesellschaft sich strategisch auszurichten hat. Umso mehr Geschäftsanteile ein Gesellschafter hält, umso höher ist das Gewicht seiner Stimme. Wenn im Gesellschaftsvertrag nicht anders bestimmt, reicht die einfache Mehrheit für die Festlegung eines Beschlusses. Für grundlegende Änderungen, etwa eine Anpassung des Inhaltes des Gesellschaftsvertrags, ist eine 3/4 -Mehrheit notwendig.

Gesellschafteraufgaben

Die Aufgaben der Gesellschafter werden im Gesellschaftervertrag festgelegt. Besteht keine vertragliche Verteilung, greift die gesetzliche Verteilung (§ 46 GmbHG).

Aufsichtsrat

Für kleinere und mittelgroße Unternehmergesellschaften ist die Bildung eines Aufsichtsrats nicht notwendig. Entscheiden sich die Gesellschafter dennoch für die Einrichtung, so dient er der Kontrolle der Geschäftsführung.

Häufige Gründungsfehler

Im Rahmen der Gründung können einige Fehler unterlaufen. Die häufigsten Gründungsfehler haben betriebswirtschaftliche Ursachen:

• Mangelnde kaufmännische Qualifikation
• Mangelnde Branchenkenntnisse
• Unkenntnis über die Konkurrenzsituation
• Mangelnde Finanzierung
• Ungenügende Gründungsplanung

Die anwaltliche Gründungsberatung schützt vor rechtlichen Fehlern

Wird die Unternehmensgründung nicht in seiner juristischen Gesamtheit erfasst, besteht auch die Gefahr rechtliche Fehler zu begehen. Ohne anwaltlichen Beistand begehen Laien einen der juristischen Fehler beinahe mit Garantie. Die Anforderungen, die auch von der Art des Geschäftsmodells abhängig sind, sind ohne Kenntnisse nicht zu erfassen. Kaufmännische Kenntnisse sind davon nicht berührt, eher die juristische Komplexität, welche den Rahmen für die Geschäftstätigkeit schaffen.

Das Ziel der Gründungsberatung ist daher die umfassende Beratung und Aufklärung aller anstehenden Kenntnisse.

Folgende Felder sind dabei am anfälligsten für Fehler:

1. Die Verzögerung der Handelsregistereintrag
2. Fehler im Wettbewerbsrecht bei Werbung
3. Verstöße gegen das Urheberrecht
4. Opfer eines Start-Up-Betrügers werden
5. Haftung der Unternehmensübernahme bei Abs. 25 HGB

Wir möchten Ihnen die möglichen Fehler aufzeigen.

1. Fehler beim Handelsregistereintrag

Wird die „1-Euro-GmbH“ gegründet, ist der Handelsregistereintrag sofort fällig (§ 7 GmbHG). Um Folgendes zu vermeiden, sollte Folgendes beachtet werden:

Einen eintragungsfähigen Firmennamen wählen

Ein Firmenname muss immer einmalig sein und darf nicht irreführend auf die Betrachter wirken. Bevor wir Ihr Unternehmen ins Handelsregister eintragen lassen, führen wir eine firmenrechtliche Anfrage bei der IHK durch. So kann sichergestellt werden, dass von Beginn an ein Name gewählt wird, der nicht vergeben ist.

Firmenbriefkasten richtig beschriften

Der Firmenbriefkasten muss richtig beschriftet werden. Bei mangelnder Beschriftung können bestimmte Unterlagen nicht zugestellt werden, sodass das Registergericht seine Unterlagen zurückerhält. Die daraus resultierende Verzögerung kann einen Monat in Anspruch nehmen.

Unternehmenszweck genau betiteln

Häufige Fehler geschehen beim Handelsregistereintrag, wenn der Unternehmenszweck nicht genau betitelt wird. Dieser lapidar erscheinende Faktor ist tatsächlich eine große Hürde bei der Gründung einer Mini-GmbH. Eine möglichst weite Fassung bei gleichzeitiger genauer Betitelung ermöglicht eine breite Auslegung des Unternehmenszweckes und ermöglicht somit einen breit gefassten Unternehmenszweck.

Kostenvorschuss einzahlen

Die Eintragung ins Handelsregister kann nur vorgenommen werden, wenn der Kostenvorschuss korrekt beim Registergericht eingezahlt wurde. Eine Barzahlung ist ebenso wie eine Überweisung möglich. Durch eine verspätete Überweisung kann sich der gesamte Gründungsprozess verzögern.

Mehr Informationen zur Vermeidung von Verzögerung bei der Eintragung des Unternehmens in das Handelsregister finden Sie hier.

2. Fehler beim Werben führen zu Abmahnungen

Das Werben ist ein wichtiger Bestandteil einer jeden selbstständigen Tätigkeit. Neben der Finanzierung ist das Marketing elementar für den Unternehmenserfolg. Das deutsche Wettbewerbsrecht kann für Laien mitunter unübersichtlich sein. Wer falsch wirbt und dabei gegen das geltende Wettbewerbsrecht verstößt, muss mit Abmahnungen rechnen, die stets mit Kosten verbunden sind. Folgende Arten der Werbung sind Gegenstand des Wettbewerbsrechts und führen praktisch zu den meisten Konflikten:

• Werbung am Telefon
• Werbung per Fax
• Werbung per SMS
• E-Mail-Werbung
• Werbung per Brief oder Mail.

Unabhängig von der Werbeform muss beachtet werden, dass sie keine

• Vergleichende Werbung oder
• Irreführende Werbung

Machen.

Verbot der vergleichenden Werbung nach § 6 UWG

Werbung ist dann vergleichend, wenn Konkurrenten explizit erwähnt werden, um sich von bestimmten negativen Aspekten ihrer Angebote abzusetzen. Dabei werden bekannte Mängel eines Produktes oder einer Dienstleistung angeprangert, um die eigenen Angebote als fehlerfrei zu bewerben. Sie ist im bestimmten Maß allerdings erlaubt. Sobald sie jedoch sittenwidrig ist, greift das Verbot aus § 6 Abs. 2 UWG.

Verbot der irreführenden Werbung nach § 5 UWG

Irreführende Werbung ist ebenso verboten und liegt dann vor, wenn Wettbewerber Werbung betreiben, die Eigenschaften eines Angebots undeutlich oder nicht wahrheitsgemäß bewirbt. Im Klartext bedeutet dies, dass Unternehmer keine Werbung machen dürfen, die falsche Vorstellungen hervorruft und einen Umstand beschreibt, der nicht den Tatsachen entspricht.

Abmahnungen als kostspielige Folge

Die Folgen von irreführender oder sittenwidriger Werbung können für den Unternehmer kostspielig sein. Deckt ein Konkurrent eine unerlaubte Handlung auf, kann er abmahnen und notfalls seinen Anspruch gerichtlich geltend machen. Liegt tatsächlich ein Verstoß gegen das Wettbewerbsrecht vor, so ist mit einer Strafzahlung sowie unnötigen Anwalts- und Gerichtskosten zu rechnen.

Somit sollten schon vor der Werbemaßnahme die rechtlichen Aspekte des Werbens beachtet und in die Kampagne eingeplant werden.

Lesen Sie unseren umfangreichen Beratungsartikel zum Thema unerlaubter und erlaubter Telefon-, Fax, SMS-, E-Mail und Briefwerbung.

3. Fehler – Verstöße gegen das Urheberrecht

Gerade im Rahmen zunehmender Digitalisierung sind Verstöße gegen das Urheberrecht über das Internet gängig. Als angehender Gründer sollten Sie die wichtigsten Aspekte des Urheberrechts kennen, denn Verstöße in diesem Bereich haben oft kostspielige Folgen und können schlimmstenfalls sogar den Unternehmenserfolg kosten.

Die Verbreitung von Grafiken im Rahmen von Internetwerbung, die Verwendung von Werbetexten oder auch die Verfassung von Produktbeschreibungen sind urheberrechtlich-relevante Aspekte, die nicht unterschätzt werden sollten.

Abmahnungen im Bereich des Schutzes gegen das geistige Eigentum sind besonders kostspielig, da die Arbeit eines Kreativen verletzt und dieser seiner Vergütung beraubt wird. Durch die leichte Nachweisbarkeit, im Rahmen eines Screenshots, können selbst bereits aufgedeckte und behobene Urheberrechtsverstöße drastische Folgen haben.

Imitat der verwendeten Werke eines Konkurrenten

Besonders häufig geschehen Urheberrechtsverletzungen von Gründern bei der Kopie der urheberrechtlich-geschützten Stücke der Konkurrenten. Sowohl wissenschaftliche Erkenntnisse, als auch literarische Werke und Kunst sind Gegenstand des Urheberrechts (§ 1 UrhG). Sowohl Bilder, Fotos, Grafiken und Logos als auch Software, Filme, Musikstücke oder sogar Tabellen können nicht einfach kopiert werden (§ 2 UrhG). Sollen diese oder Bestandteile dieser auf der eigenen Webseite verwendet werden, ist eine Zustimmung des Urhebers erforderlich.

In der Praxis haben wir derartige Fälle häufig bei der unerlaubten Verwendung von Produktbildern oder Grafiken erlebt. Teilweise werden einfache Fotos aus dem Internet für die Webseite verwendet, ohne die urheberrechtlichen Verhältnisse abzuklären. In anderen Fällen konnten wir feststellen, dass Grafiken oder Teile einer Grafik oder eines Logos des Konkurrenten derartig nachempfunden wurden, dass ein urheberrechtlicher oder wenigstens markenrechtlicher Verstoß festzustellen war.

Dasselbe gilt für Werbetexte auf der Webseite. Manche Online-Händler kopieren die Produktbeschreibungen ihrer Konkurrenten, ohne eine Zustimmung einzuholen. Derartige Verstöße können empfindliche Geldstrafen nach sich ziehen.

Missachtung des Urheberrechts der Mitarbeiter

Werden freie oder festangestellte Mitarbeiter mit dem Entwurf kreativer Werke beauftragt, etwa der betriebsinterne Grafiker oder der freiberufliche Werbetexter, so entsteht auch hier ein Urheberrecht. Das Nutzungsrecht kann zwar durch ein Entgelt und vertragliche Vereinbarung exklusiv an Sie abgetreten werden, doch das Urheberrecht liegt beim Schöpfer alleine (§ 43 UrhG). Eine unerlaubte Nutzung stellt einen Verstoß gegen das Urheberrecht dar und kann auch zu Abmahnungen durch Mitarbeiter führen.

Quellennennung ersetzt die Einwilligung nicht

Ein weit verbreiteter Irrtum ist es, dass urheberrechtlich-geschützte Werke verwendet werden können, wenn an entsprechender Stelle eine Nennung des Nachweises erfolgt. Tatsächlich ist dies nur bei Lizenzen der Fall, die eine derartige Verwendung von Beginn an festlegen. Andernfalls ist eine explizite Einwilligung des Urhebers erforderlich.

Fehler im Impressum

Ein seriöser Internetauftritt gehört mittlerweile zu jedem ernstzunehmenden Unternehmen. Nach §5 TMG benötigt jede Internetseite ein Impressum. Neben der klassischen Webseite werden aber auch andere Internetauftritte erfasst, wie etwa die Facebook-Seite, das Xing-Profil oder das eBay-Konto. Ein fehlerhaftes Impressum kann ebenfalls zu einer Abmahnung führen.

Das Urheberrecht ist für Gründer ein heikles Thema. Lesen Sie unseren umfangreichen Artikel zum Thema Urheberrecht und Gründung.

4. Fehler – Start-Up-Betrüger und Ihre Vorgehensweisen

Die Gründung einer Mini-GmbH kann für Existenzgründer anfänglich überwältigend sein. Es entstehen zahlreiche neue Pflichten, die fortlaufend erfüllt werden müssen. Die Unsicherheit und Unkenntnis vieler Gründer zu Beginn ihrer Selbstständigkeit ist auch Kriminellen kein Geheimnis. Sie nutzen sie sogar gezielt aus, indem Sie Gründer über die Kontaktdaten im Handelsregister kontaktieren. Auf den Eintrag erfolgt nämlich eine Bekanntmachung im Bundesanzeiger, wodurch die Unternehmensdaten an die breite Öffentlichkeit gelangen. Auf die Bekanntmachung lässt die erste betrügerische Post in der Regel nicht lange auf sich warten.

Falsche Registereintragungen

Exemplarisch für derartiges betrügerisches Handeln sind beispielsweise ungerechtfertigte Forderungen in Höhe von mehreren Hundert Euro. Die Briefe haben dabei oft den Anschein, als ob sie von offizieller Stelle kommen, obwohl sie tatsächlich einen unnötigen Eintrag in ein irrelevantes Register anbieten. Dennoch wird vorgespielt, als sei die Eintragung verpflichtend. Um dieser Falle zu entkommen, klären wir im Rahmen unserer Gründungsberatung zur Mini-GmbH-Gründung ausführlich auf, welche Eintragungen und Zahlungen zu Beginn tatsächlich verpflichtend sind und welche nicht.

Schädliche oder ineffektive Werbemaßnahmen

Eine weitere häufige Methode zum Betrug von neu gegründeten Unternehmen findet sich im Bereich der Internetwerbung. Werden beispielsweise Domains registriert, erhalten die Inhaber häufig daraufhin Angebote von dubiosen Dienstleistern. Versprochen wird etwa die Platzierung einer Werbung auf einer Internetseite, deren Besucherzahlen nur simuliert und unecht sind.

Außerdem bieten Webagenturen aus dem Ausland SEO-Maßnahmen zur Steigerung der Sichtbarkeit im Netz an, die keineswegs die angepriesene Wirkung in der versprochenen Zeit entfalten. Teilweise werden dabei SEO-Methoden angewandt, die nach Google nicht erlaubt sind. Diese Methoden entfalten nicht nur die gewünschte Wirkung nicht, sondern haben teilweise sogar den gegenteiligen Effekt und könnte ihre Webseite für Google als „schwarzes Schaf“ brandmarken.

Beschäftigen Sie sich mit dem wichtigen Thema der Start-Up-Betrügerei und erkennen Sie fallen rechtzeitig, indem Sie unseren ausführlichen Artikel lesen.

5. Fehler – Nachfolgehaftung bei übernommener Firma

Häufige Gründungsfehler existieren rund um die Übernahme bestehender Firmennamen oder des kompletten Betriebs eines Unternehmens. Bei einem entsprechenden Preis kann die komplette Firma samt Kundenstamm, Lieferanten und allen notwendigen Geschäftskontakten übernommen werden. Für Unwissende besteht hierbei ein erheblicher Stolperstein: Die Altschulden des Vorgängers können ebenso wie die Firma übernommen werden (§ 25 Abs. 1 HGB).

Bei der völligen Übernahme eines bestehenden Kaufmannsbetriebs, übernimmt der Nachfolger nicht nur den Firmennamen und den Betrieb, sondern auch alle bestehenden Verbindlichkeiten der Firma (§ 25 Abs. 1 HGB).

Bei entsprechender Vorbereitung kann allerdings die Haftung durch Firmenfortführung vermieden werden. So kann entweder ein anderer Firmenname gewählt werden, um die Haftung zu vermeiden. Die juristischen Grenzen hierbei sind jedoch einzelfallabhängig, weshalb wir Sie gerne zu diesem Thema umfangreich beraten würden.

Der zweite Weg wäre der Haftungsausschluss, der gemeinsam durch Vereinbarung mit dem veräußernden Unternehmensinhaber erfolgen kann. Die Vereinbarung wird dabei im Handelsregister bekanntgemacht, sodass eventuelle Gläubiger ihre Altschulden vor der Übernahme geltend machen können.

Ein weiterer Teilbereich der übernommenen Haftung betrifft die Mitarbeiter nach § 25 Abs. 3 HGB. Demnach muss ein fortführender Geschäftsinhaber alle Rechte und Pflichten aus der Übernahme der Mitarbeiter auf sich nehmen. In wie weit diese übernommene Haftung gilt, muss im Veräußerungsvertrag ausgestaltet werden.

Informieren Sie sich umfangreich zu dem Thema und lesen Sie unseren Artikel zur Nachfolgehaftung nach § 25 Abs. 1 HGB.

Mini GmbH Gründung Kosten

Für die Gründung einer Mini GmbH werden folgende Kosten veranschlagt:

Gründung einer Mini GmbH zum Festpreis

Das anwaltliche Honorar wird in einem einmaligen Festpreis vergütet. Darüber hinaus fallen keine weiteren Kosten an. Im Besonderen wird

• keine höhere Gebühr nach notarieller oder anwaltlicher Vergütung gemäß des RVG für die Gründungs- und Abschlussberatung,
• keine höhere anwaltliche oder notarielle Gebühr nach RVG für die Erstellung des individuellen Gesellschaftsvertrags,
• keine anwaltliche oder notarielle Gebühr nach RVG für die Organisation und Vertretung der Gründung während des Prozesses,
• keine höhere Notargebühr nach GNotKG für die Erstellung der vertraglichen Gründungsunterlagen

anfallen. Wenn Sie eine Unternehmensgründung in Auftrag geben, die nicht zu einem Festpreis vereinbart wurde, stehen die Kosten für den Prozess nicht fest. Die Kosten können variieren. Unsere Gründung wird zu einem Festhonorar berechnet und ist unabhängig von dem Umfang oder der Komplexität des Gründungsverfahrens. Wir arbeiten mit einer Preistransparenz.

Steuerliche Absetzbarkeit der Gründungskosten

Die Gründungskosten einer Gründung sind steuerlich absetzbar. Viele Gründer machen hier den Fehler und sparen an der falschen Stelle. Anfängliche Gründungsfehler können im späteren Verlauf hohe Kosten verursachen.

Nicht nur die Korrektur der Gründungsfehler ist mit einem erheblichen Aufwand verbunden, auch können abstinente Informationen zu einer falschen Angebotskalkulation führen, die Ihre betriebswirtschaftliche Entwicklung schädigen.

Alle Rechtskosten zur Gründung sind in voller Höhe absetzbar. Die Erstellung der individuellen Vertragsunterlagen sind Teil unserer Gründungsberatung und sorgen für ein Ersparnis Ihrer Gründungskosten von mindestens 25%.

Mini GmbH Checkliste Download

Vor der Gründung einer Mini GmbH gibt es einige Punkte zu beachten. Wir haben die wichtigsten Stichpunkte für Sie in unserer Checkliste zum Ablauf der Gründung einer Mini GmbH zusammengefasst.

Mini GmbH Satzung Download

Die Satzung einer Mini GmbH oder der Gesellschaftsvertrag können als das Kernstück einer Gesellschaft verstanden werden. Er betrifft die Gründung als auch die vertiefenden innerlichen Regelungen einer Mini GmbH. Die Mehrheit unserer Mandanten entscheidet sich für eine individuelle Satzung.

Beispiel einer Mini GmbH Satzung

Mini GmbH Musterprotokoll Download

Das Musterprotokoll der Mini GmbH ist eine minimierte Variante der Satzung. Die wichtigen vertiefenden Regelungen zum Innenverhältnis sind nicht vorhanden. Generell raten wir von einem Musterprotokoll ab und empfehlen eine individuelle Mini GmbH Satzung, die wir zum gleichen Festpreis erstellen.

Beispiel eines Mini GmbH Musterprotokolls

Mini GmbH Unterlagen Download

Unsere Kanzlei begleitet Sie gerne durch die Gründung. Sie können sich auf den erfolgreichen Geschäftsstart fokussieren.

Laden Sie sich unsere Auftragsunterlagen herunter und lassen Sie uns ausgefüllt zukommen:

• per E-Mail (info@anwalt-kg.de) oder
• per Fax (0221 – 6777 005-9) oder
• per Post (KRAUS I GHENDLER Anwaltskanzlei, Aachener Straße 1, 50674 Köln).

Mini GmbH Unterlagen zum Download