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Vergleich UG & Co. KG mit UG

Gemeinsamkeiten der UG und UG & Co. KG bestehen beim Haftungsausschluss – nach Erbringung der Stammeinlage haften die Gesellschafter nicht mit ihrem privaten Vermögen.
Zu beachten ist, dass die UG & Co. KG im Verhältnis zur UG aus einer Personengesellschaft in Form der KG und einer Kapitalgesellschaft in Form der UG zusammengesetzt ist. Dabei übernimmt die UG die Rolle der Komplementärin innerhalb der KG, sodass eine juristische Person in Form der UG persönlich haftet und die Gesellschafter von ihrer persönlichen Haftung entbunden werden.

Vorzüge der UG und der UG & Co. KG im Überblick:

Vergleich UG – UG & Co. KGUGUG & Co. KG
Persönliche HaftungDie UG wie auch die UG & Co.KG schließen eine persönliche Haftung ihrer Gesellschafter aus
Ausnahmen von dieser privaten Haftungsbefreiung bestehen nur dann, wenn bspw. eine Insolvenzverschleppung vorliegt bzw. die Gesellschafter mit Vorsatz oder grober Fahrlässigkeit im Geschäftsverkehr handeln.
Keine Unterschiede.
StammkapitalAb 1€.Keine Unterschiede.
Aufnahme neuer Gesellschafter/InvestorenBei Einbeziehung neuer Gesellschafter bzw. der von Geldgebern, muss der Gesellschaftsvertrag angepasst werden- eine notarielle Änderung des Gesellschaftsvertrages ist notwendig.Bei Einbeziehung neuer Gesellschafter oder der Beteiligung von Geldgebern ist eine Anpassung des KG Gesellschaftsvertrags vorzunehmen. Eine erneute notarielle Beurkundung muss allerdings nicht vorgenommen werden.Eine Anmeldung zum Handelsregister ist aber nötig (§ 162 HGB).
Gewinnbesteuerung
Bei der UG wird den Gesellschaftern ein angemessenes Geschäftsführergehalt ausgezahlt. Dieses unterliegt wiederum dem jeweiligen Einkommensteuersatz.
Dadurch vermeidet man, dass Gewinne entstehen, die der Körperschafts- bzw. Kapitalertragssteuer unterliegen würden.
Allerdings funktioniert diese Lösung nur solange, wie das Geschäftsführergehalt als angemessen gewertet werden kann.
Schüttet die Firma zu große Gewinne aus, ist eine Umgehung der Körperschafts- bzw. Kapitalertragsteuer nicht mehr möglich.
Um eine sog. verdeckte Gewinnausschüttung zu vermeiden sollte man daher Rücksprache mit seinem Steuerberater halten.
Bei der UG & Co. KG fällt lediglich der jeweilige Einkommensteuersatz der Gesellschafter auf die Einnahmen an. Körperschafts- oder Kapitalertragsteuer sind nicht zu entrichten
VerlustverrechnungMacht die UG innerhalb eines Geschäftsjahres Einbußen, können diese in ein anderes Geschäftsjahr übertragen werden.
Allerdings ist es nicht möglich diese mit Gewinnen aus anderen Einkünften zu verrechnen.
Bei der UG & Co.KG können die Einbußen mit Gewinnen aus anderen Einnahmen verrechnet werden.
Dies ist ein großer Vorteil gegenüber der Rechtsform der UG.
Auch Einbußen innerhalb des laufenden Geschäftsjahres können in ein anderes Geschäftsjahr übertragen werden.
GewerbesteuerEs besteht Gewerbesteuerpflicht für die UG.Als Personengesellschaft unterliegt die UG & Co. KG einem Steuerfreibetrag in Höhe von jährlich 24.500 €.
Es besteht daneben die Möglichkeit, die Gewerbesteuer auf die Einkommensteuer der Kommanditisten anzurechnen.
Man sollte darauf achten, dass dies nur dann funktioniert, wenn auch Einkommensteuer durch die Kommanditisten anfällt.
Erbschafts- und SchenkungssteuerEine gut geführte UG kann steuerlich höher bewertet werden als eine UG & Co. KG.
Das ergibt sich aus dem Verfahren des sog. Stuttgarter Modells.
Hierbei werden die Resultate der Höhe des Eigenkapitals der letzten drei Jahre bewertet.
Ein Freibetrag oder ein verminderter Wertansatz des Betriebsvermögens kommen bei einer UG dann zum Ansatz, wenn eine Mindestbeteiligung von 25 % besteht.

Dieser Wert gilt nicht für die Rechtsform der UG & Co. KG

Das Vermögen einer UG & Co. KG wird gegenüber dem der UG vorteilhaft behandelt.

Es bestehen günstigere Bedarfswerte und Steuerbilanzwerte, die durch Abschreibung reduziert werden können.

Die UG & Co. KG hat mithin bei der Erbschafts- und Schenkungssteuer Vorzüge gegenüber der UG.

Unternehmenskauf und -verkaufDurch Erwerb einer UG entsteht Ihnen kein Abschreibungspotenzial.Durch Erwerb einer UG & Co. KG besteht für Sie als Erwerber die Möglichkeit den Kaufpreis abzuschreiben
Sie sollten dabei beachten, dass die Kaufpreise für eine UG & Co. KG oftmals höher angesetzt sind als für eine UG. Das liegt daran, dass auch die Verkäufer von der Abschreibungsmöglichkeit wissen.
Laufende VerwaltungskostenBei der UG fallen geringere Verwaltungskosten an als bei der UG & Co. KG.

Die UG & Co. KG besteht aus zwei Unternehmen und muss daher zwei getrennte Jahresabschlüsse vorlegen, eine doppelte Buchführung ist nötig.
Daher ist die UG hier im Vorteil.

Die UG & Co. KG unterliegt einer doppelten Buchführungs- und Bilanzierungspflicht, da sie sich aus zwei Unternehmen zusammensetzt.
Hier ist die UG & Co. KG im Nachteil gegenüber der UG.

Welche Rechtsform für Ihr Unternehmen?

Vielleicht werden Sie sich nun fragen, welche Rechtsform für die Gründung Ihres Unternehmens die richtige ist. Das kommt darauf an, was Sie mit Ihrem Unternehmen geplant haben. Bei kleinen Unternehmen, die gerade am Anfang stehen und deren Auftragslage noch unsicher ist, reicht eine UG Gründung vollkommen aus.
Rechnen Sie dagegen bereits von Anfang an mit vollen Auftragsbüchern und hohen Gewinnsummen oder haben Sie vor, Geldgeber zu beteiligen oder evtl. auch Familienmitglieder in den Gründungsprozess zu integrieren, ist der UG & Co. KG der Vorzug zu geben.

Andre Kraus, Rechtsanwalt und Gründer der Anwaltskanzlei, ist Ihr Ansprechpartner in Sachen Gründung, Markenrecht, Reputationsschutz und Unternehmensrecht.

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