Ihr Einzelunternehmen in eine GmbH & Co KG umwandeln
Im Falle eines solide laufenden Einzelunternehmens mit dem Hauptzweck, Gewinne regelmäßig zu entnehmen und privat zu verbrauchen, lohnt sich die Umwandlung in eine GmbH & Co. KG. Anders als bei der Umwandlung in eine Holding, die für eine langfristige Vermögensanlage und Investition die beste Rechtsform ist, bei spontanen und schwankenden Entnahmen jedoch zu Problemen führen kann, sind bei der GmbH & Co. KG jederzeit flexibel gestaltbare Entnahmen möglich – insbesondere muss zur Entnahme nicht der “Umweg” über das Geschäftsführergehalt genommen werden.
Die GmbH & Co. KG bietet Ihnen folgende Vorteile:
- Private Haftungsbeschränkung: Sie haften nicht mit Ihrem privaten Vermögen
- Einfache Entnahme: Entnahmen können im Gegensatz zu einer GmbH einfacher und spontaner durchgeführt werden, weil die Gesellschafter der GmbH & Co. KG ihrem persönlichen Einkommenssteuersatz besteuert werden und keine “lineare” Auszahlung als Geschäftsführergehalt erforderlich ist. Dies gilt insbesondere für nicht an der Geschäftsführung beteiligte Gesellschafter wie Investoren oder Familienmitglieder, so dass diese Rechtsform als Vehikel einer Familiengesellschaft beliebt ist
- Renommierte Rechtsform: Die GmbH & Co. KG genießt Ansehen
Durch die Umwandlung wird zudem erreicht, dass der Wertes des eingebrachten Einzelunternehmens steuerlich vorteilhaft entnommen werden kann – es wird als Rücklage gebucht.
Darüber hinaus winken Steuervorteile des persönlichen Einkommenssteuersatzes für nicht an der Geschäftsführung beteiligte Investoren oder Familienmitglieder, die darüber hinaus auch einfacher beteiligt werden können.
Ihr Nachteil ist die typische Schwäche einer Personengesellschaft: Ein Gewinnvortrag in das nächste Geschäftsjahr ist steuerlich nachteilig – jeder Gewinn wird jährlich mit der vollen Einkommenssteuer voll versteuert. Wollen Sie als Inhaber eines stark laufenden Einzelunternehmens – z. B. bei einem stabilen jährlichen Gewinn von ca. 100.000 € – langfristig Gewinne steuerlich vorteilhaft ansparen und investieren, statt auszuschütten und privat zu verbrauchen, ist die Umwandlung des Einzelunternehmens in eine Holding möglicherweise der bessere Umwandlungsweg.
Besonders gebräuchliche Umwandlungsmethoden des Einzelunternehmens in eine GmbH & Co. KG sind:
- das Aufgeld-Sachagio,
- die Sacheinlage,
- und selten die Ausgliederung.
Unvorteilhaft wäre es allerdings, einfach eine GmbH & Co KG zu gründen und im Anschluss das Einzelunternehmen aufzulösen. Alle Umwandlungsvorteile gingen dadurch verloren und es könnte darin eine Fortführung außerhalb des steuerneutralen Umwandlungsprozesses gesehen und der Vorgang als hoher Veräußerungsgewinn nach Aufdeckung aller stillen Reserven Ihres Einzelunternehmens besteuert werden.
Wir begleiten Ihre Umwandlung – Sie konzentrieren sich alleine auf Ihr Geschäft.
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Mehr Informationen
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Inhaltsverzeichnis
Steuern, Buchhaltung & Abwicklung de Ursprungsunternehmens
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Was ist eine Umwandlung?
Die Neugestaltung der Rechtsform eines Unternehmens, auch als Umwandlung bekannt, beinhaltet die Änderung seiner rechtlichen Struktur. Dieser Prozess kann nach den Regelungen des Umwandlungsgesetzes (UmwG) oder, insbesondere bei kleinen und mittleren Unternehmen (KMU), durch weniger komplexe Methoden außerhalb des UmwG realisiert werden, wie beispielsweise das Aufgeld-Sachagio (die häufigste Umwandlungsmethode) oder die Sachgründung.
Die Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH & Co. KG ist bei jeder Ursprungsrechtsform möglich:
- Gewerbliches Einzelunternehmen
- Freiberufliches Einzelunternehmen
- Firma eines eingetragenen Kaufmanns (e. K.)
- Handwerksbetrieb
Die häufigsten Umwandlungsmethoden im Falle der Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH & Co KG sind das Aufgeld-Sachagio und die Sacheinlage, gefolgt von der Umwandlungen nach dem Einbringungsgesetz, insbesondere mittels Ausgliederung. Meist erfolgt die Umwandlung gleichzeitig mit der Gründung der Zielgesellschaft.
Die Ziele der Umwandlung sind allgemeinhin Steuervorteile, eine Haftungsbeschränkung oder ein verbessertes Ansehen der Unternehmensform.
Es gibt einen Unterschied zwischen “echter” und “unechter” Umwandlung: Durch eine Umwandlung durch Einbringung als Aufgeld-Sachagio, die Sachgründung, die Ausgliederung, Abspaltung oder Aufspaltung bleibt die Einbringung steuerneutral. Bei einer “unechten” Umwandlung, bei der eine GmbH & Co KG gegründet und das Einzelunternehmen im Nachgang liquidiert wird, kommt es zur Aufdeckung der stillen Reserven Ihres Einzelunternehmens und einer vollen Besteuerung als Veräußerungsgewinn. Dies kann Sie sehr viel kosten.
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Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH & Co. KG
Hintergrund der Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH & Co. KG ist das Bedürfnis, eine persönliche Haftungsbeschränkung zu erhalten bei Errichtung einer Gesellschaftsform, die eine spontane und unkomplizierte Entnahme des Gewinns (statt dessen Ansparung und Investition wie bei einer Holding) ermöglicht.
Die Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH & Co. KG erfolgt meistens während bei Gründung der Zielgesellschaft, kann aber auch rückwirkend nach bereits erfolgter Gründung der GmbH & Co. KG passieren.
Zentrale Ziele und Vorteile sind bei nicht-eigenvermögensverwaltender Tätigkeit (d.h. nicht bei der Familiengesellschaft) die Haftungsbeschränkung und das Profitieren von einer renommierteren Rechtsform.
Hinzu kommt die steuerbefreite Entnahme des Wertes des eingebrachten Unternehmens (bei Sachgründung minus des die Bargründung ersetzenden Betrags). Er wird in die Rücklage oder als Gesellschafterdarlehen gebucht und ist im Falle der Entnahme steuerbegünstigt auszahlbar.
Ein wichtiger Vorteil ist die Möglichkeit einer einfachen und weniger komplizierten Entnahme des Gewinns, insbesondere wenn dies über das Geschäftsführergehalt einer GmbH nicht in Betracht kommt. So ist der steuerlich vorteilhafteste Weg eines Geldabflusses in der GmbH das Geschäftsführergehalt. Dieses muss jedoch gleichmäßig ausgezahlt werden und angemessen sein. Ist dies im Rahmen des Geschäftsbetriebs eines ansonsten gut laufenden Einzelunternehmens nicht darstellbar, ist die GmbH & Co. KG eine sehr bequeme Rechtsform – sie erlaubt eine spontane, nicht an Entnahmehöhen geknüpfte Auszahlung an die Gesellschafter.
Derselbe Vorteil greift auch im Fall der Beteiligung von an regelmäßigen Auszahlungen interessierten Beteiligten – typischerweise von Investoren oder Familienmitgliedern.
Nachteile liegen in einem steuerlich nachteiligen Gewinnvortrag sowie in der steuerlich nachteiligen Ansparung und Investition – in beiden Fällen wäre die Holding die vorzugswürdige Rechtsform.
Besonders oft wird vom Aufgeld-Sachagio oder der Sacheinlage Gebrauch gemacht. Aber auch Umwandlungen nach dem Einbringungsgesetz, vor allem die Ausgliederung, kommen vor.
Eine Voraussetzung für die Umwandlung ist ein positives Eigenkapital des Ursprungsunternehmens – das Vermögen abzüglich der Schulden. Der komplette Abschluss des Ursprungsunternehmens muss im Falle des besonders häufig vorkommenden Aufgelds-Sachagio zum Zeitpunkt der Umwandlung nicht fertiggestellt sein – es genügt eine Schlussbilanz zu diesem Stichtag. Das Stammkapital der Zielgesellschaft wird im Fall eines Aufgelds-Sachagio (als häufigste Umwandlungsmethode; bei den übrigen, insgesamt komplexeren Umwandlungsmethoden kommt es zur Barkapitalsersetzung) dabei aus den Mitteln des Ursprungsunternehmens eingezahlt: die zur Gründung der Zielgesellschaft meistens erforderlichen 12.500 bzw. 25.000 € werden aus dem Ursprungsunternehmen entnommen und in die Zielgesellschaft eingezahlt. Nach der Einbringung befinden sich diese wieder im Unternehmen und damit wieder im Unternehmenskreislauf, so dass Ihnen dadurch keine zusätzlichen, nicht aus dem Unternehmen stammenden Kosten entstehen.
Vorteile Umwandlung des Einzelunternehmen in GmbH & Co. KG
- Haftung wird beschränkt
- Renommiertere Rechtsform (kein Ziel bei Familiengesellschaften)
- Entnahme des Unternehmenswerts steuerlich vorteilhaft (als Rücklage bzw. Gesellschafterdarlehen buchbar)
- Einfache und spontane Entnahmemöglichkeit, steuerlich vorteilhaft insbesondere für Geschäftsführer sowie Investoren oder Familienmitglieder
Nachteile Umwandlung Einzelunternehmen in GmbH & Co. KG
- Kosten für Gründung und Umwandlung
- Steuerlich nachteilige Gewinnvortrag und Ansparung & Investition
- Erhöhter steuerlicher und Rechtsberatungsbedarf, Bilanzierungs-/ doppelte Buchhaltungspflicht
Typische Umwandlungsmethoden des Einzelunternehmens in eine GmbH & Co. KG
- Aufgeld-Sachagio
- Sachgründung
- Ausgliederung
- Weniger oft: Abspaltung, Aufspaltung, Verschmelzung
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Methoden, Voraussetzungen & Wirkungen der Umwandlung
Folgende Umwandlungsmethoden gibt es:
| METHODE UMWANDLUNG | Einbringung Aufgeld-Sachagio | Einbringung Sachgründung | Ausgliederung (§§ 123 ff. UmwG) | Abspaltung (§§ 123 ff. UmwG) | Aufspaltung (§§ 123 ff. UmwG) | Verschmelzung (§§ 123 ff. UmwG) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Voraussetzungen | – Einbringungsunterlagen und notarielle Beurkundung
– Bilanz zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) | – Einbringungsunterlagen und notarielle Beurkundung
– Bilanz zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) – Wertbestimmung | – Einbringungsunterlagen und notarielle Beurkundung
– Bilanz zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) – Wertbestimmung – Vertragsinventur – Unterrichtungen und Berücksichtigung Change of Cotrol Klauseln – Übertragender Rechtsträger ist Handelsunternehmen | – Einbringungsunterlagen und notarielle Beurkundung
– Bilanz zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) – Wertbestimmung – Vertragsinventur – Unterrichtungen und Berücksichtigung Change of Cotrol Klauseln – Übertragender Rechtsträger ist Handelsunternehmen | – Einbringungsunterlagen und notarielle Beurkundung
– Bilanz zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) – Wertbestimmung – Vertragsinventur – Unterrichtungen und Berücksichtigung Change of Cotrol Klauseln – Übertragender Rechtsträger ist Handelsunternehmen | – Einbringungsunterlagen und notarielle Beurkundung
– Bilanz zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) – Wertbestimmung – Vertragsinventur – Unterrichtungen und Berücksichtigung Change of Cotrol Klauseln – Übertragender Rechtsträger ist Handelsunternehmen |
| Wirkung | – Einbringung mit steuerlicher Wirkung zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung)
– Steuererleichterte Entnahme des Unternehmenswerts – Formwechsel des Unternehmens | – Einbringung mit steuerlicher Wirkung zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung)
– Steuererleichterte Entnahme des Unternehmenswerts – Formwechsel des Unternehmens – Ersetzung einer Bareinlage | – Einbringung mit steuerlicher Wirkung zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung)
– Steuererleichterte Entnahme des Unternehmenswerts – Formwechsel des Unternehmens – Ersetzung einer Bareinlage – Nachhaftung für Altverbindlichkeiten (5 Jahre) – Gesamtrechtsnachfolge | – Einbringung mit steuerlicher Wirkung zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung)
– Steuererleichterte Entnahme des Unternehmenswerts – Unternehmensteil wird zum Zielunternehmen, übertragendes Unternehmen bleibt bestehen – Ersetzung einer Bareinlage – Nachhaftung für Altverbindlichkeiten (5 Jahre) – Gesamtrechtsnachfolge | – Einbringung mit steuerlicher Wirkung zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung)
– Steuererleichterte Entnahme des Unternehmenswerts – Übertragendes Unternehmen wird in mehrere Zielunternehmen aufgespalten – Ersetzung einer Bareinlage – Nachhaftung für Altverbindlichkeiten (5 Jahre) – Gesamtrechtsnachfolge | – Einbringung mit steuerlicher Wirkung zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung)
– Steuererleichterte Entnahme des Unternehmenswerts – Mehrere Unternehmen werden in ein Zielunternehmen verschmolzen – Ersetzung einer Bareinlage – Nachhaftung für Altverbindlichkeiten (5 Jahre) – Gesamtrechtsnachfolge |
Exkurs: Beendung und Neugründung – keine Umwandlungsvorteile
Ein Prozess, der sich von einer typischen Unternehmensumwandlung unterscheidet, ist die Auflösung eines bestehenden Unternehmens gefolgt von der Gründung eines neuen. In diesem Szenario wird zunächst die neue Gesellschaft gegründet. Anschließend wird das Vermögen des aufzulösenden Unternehmens über einen Asset-Deal in die neue Firma überführt. Zum Abschluss wird das ursprüngliche Unternehmen, etwa durch Liquidation, geschlossen.
Dieser Ansatz bietet keine steuerlichen Vorzüge. Der Wert des übertragenen Geschäfts wird nicht auf die neue Gesellschaft übergeleitet und kann nicht steuereffizient genutzt werden, was einen bedeutenden steuerlichen Nachteil darstellt. Außerdem entfallen weitere Vorteile, die man normalerweise bei anderen Umwandlungsarten genießt, wie beispielsweise die Gesamtrechtsnachfolge, die im Umwandlungsgesetz verankert ist. Die Beendigung und Neugründung bietet sich nur an, wenn das Ursprungsunternehmen Verbindlichkeiten hat und seine Passiva die Aktiva übersteigen.
Es erfolgt jeweils eine Liquidation des Unternehmen (notarielle Beurkundung notwendig) und die Gründung des neuen (notarielle Beurkundung erforderlich). Das Unternehmensvermögen wird übertragen.
Die Neugründung ist kein Formwechsel. Es gibt weder rückwirkende Steuervorteile noch eine steuerliche Unternehmensnachfolge oder Gesamtrechtsnachfolge.
Die Methode birgt Risiken und kann hohe Kosten nach sich ziehen: Bei einer “unechte Umwandlung” droht die Aufdeckung stillen Reserven, nach § 199 ff. BewG ein nachteilige Bewertung des Unternehmens und statt einer steuerneutralen Umwandlung ein hoher vermeintlicher “Veräußerungsgewinn”, der zu versteuern ist.
Die Voraussetzungen für die Beendigung und Neugründung sind:
- Mehr Passiva als Aktiva
- Liquidation Einzelunternehmen
- Gründung GmbH & Co KG
- Übertragung Unternehmensvermögen
Die Auswirkungen der Beendigung und Neugründung umfassen:
- Gefahr der Aufdeckung stiller Reserven und Besteuerung eines “Veräußerungsgewinns”!
- Neugründung ohne Formwechsel.
- Kein rückwirkender Steuervorteil.
- Keine steuerliche Unternehmensnachfolge.
- Keine Gesamtrechtsnachfolge.
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Einzelunternehmen in GmbH & Co. KG bei Gründung in 12 Schritten umwandeln – Ablauf der Umwandlung während der Gründung Schritt für Schritt
Eine Umwandlung des Einzelunternehmens kann erfolgen:
- bei Gründung der GmbH & Co. KG: Das Einzelunternehmen wird in eine GmbH & Co. KG umgewandelt und letztere im Umwandlungsprozess gegründet.
- nach Gründung der GmbH & Co. KG: Die GmbH & Co. KG gibt es bereits und das Einzelunternehmen wird in das bestehende Unternehmen umgewandelt.
Überblick Ablauf Umwandlung bei Gründung
Die Umwandlung Ihres Einzelunternehmens bei Gründung der GmbH & Co. KG erfolgt in den folgenden Schritten:
- 1. Kostenlose Erstberatung
- 2. Anwaltliche Gründungs- und Umwandlungsberatung
- 3. Entwurf der Gründungs- und Umwandlungsstruktur
- 4. Prüfung des Firmennamens
- 5. Erstellung der Gründungs- und Umwandlungsunterlagen
- 6. Notarielle Beurkundung der Gründung und Umwandlung
- 7. Eröffnung des Geschäftskontos
- 8. Eintragung ins Handelsregister
- 9. Steueranmeldung, Eröffnungsbilanz und Gewerbeanzeige
- 10. Eintragung in das Transparenzregister
- 11. Holding: Beurkundung, Geschäftskonto, Handelsregister, Steueranmeldung, Eröffnungsbilanz, Gewerbeanzeige und Transparenzregister zweite Ebene
- 12. Anwaltliche Abschlussberatung
Exkurs: Transparenzregister
Vor dem Hintergrund des Geldwäschegesetzes (GwG) muss auch die aus einer Umwandlung entstehende GmbH & Co. KG in das Transparenzregister eingetragen werden.
Eintragungspflichtig sind sowohl die Verwaltungs-GmbH als auch die KG.
Verantwortlich sind die Geschäftsführer.
Als wirtschaftlich Berechtigte sind insbesondere Gesellschafter mit Anteilen von über 25 % einzutragen sowie sonst an Abstimmung oder Erfolg Beteiligte.
Wird die Eintragung versäumt, drohen Bußgeldzahlungen bis 150.000 €.
Gerne helfen wir Ihnen auch bei Eintragung ins Transparenzregister. Schnell, rechtssicher und zu einem Festpreis.
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Einzelunternehmen in eine GmbH & Co. KG nach Gründung umwandeln – Ablauf der Umwandlung nach einer bereits vollzogenen Gründung Schritt für Schritt
Überblick Ablauf Umwandlung nach einer erfolgten Gründung
Die Umwandlung eines Einzelunternehmens nach Gründung der GmbH & Co. KG durch Einbringung zur Aufnahme in ein bestehendes Unternehmen erfolgt in den 6 Schritten:
- 1. Kostenlose Erstberatung
- 2. Anwaltliche Umwandlungsberatung
- 3. Entwurf der Umwandlungsstruktur
- 4. Erstellung der Umwandlungsunterlagen
- 5. Notarielle Beurkundung der Umwandlung
- 6. Abschlussberatung
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Vorteile und Nachteile der Umwandlung
Jede Methode der Unternehmensumwandlung bietet spezifische Vorteile, wie z.B. geringere Kosten im Fall des Aufgelds-Sachagio oder die Ersetzung der Bareinlage bei der Sachgründung. Allerdings gehen mit jeder Umwandlungsart auch gewisse Nachteile einher, die je nach Methode unterschiedlich sind. Beispielsweise erfordert eine Umwandlung gemäß dem Umwandlungsgesetz (UmwG) mehr Aufwand und damit verbundene Kosten. Unter dem folgenden Link finden Sie eine detaillierte Darstellung der Vor- und Nachteile verschiedener Umwandlungsmethoden.
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Aufgeld-Sachagio vs Sachgründung vs Ausgliederung vs Beendung & Neugründung
Vergleicht man die 4 gängigsten Umwandlungsmethoden
- Aufgeld-Sachagio
- Sachgründung
- Ausgliederung und
- Beendung und Neugründung
miteinander, ergeben sich die folgenden Gemeinsamkeiten und Unterschiede und damit Vorteile und Nachteile der jeweiligen Umwandlungsmethoden:
| Einbringung Aufgeld-Sachagio | Einbringung Sachgründung | Ausgliederung (§§ 123 ff. UmwG) | Beendung und Neugründung | |
|---|---|---|---|---|
| Unternehmensart | Jedes Unternehmen | Jedes Unternehmen | Handelsunternehmen, insbesondere e. K. oder OHG, deshalb häufig “Zwischenformwechsel” erforderlich | Jedes Unternehmen |
| Unterlagen & Formalia | – Gründungsunterlagen Zielunternehmen
– Einbringungsunterlagen – Notarielle Beurkundung Gründung und Einbringung – Bilanz zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) | – Gründungsunterlagen Zielunternehmen
– Einbringungsunterlagen – Notarielle Beurkundung Gründung und Einbringung – Bilanz zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) – Wertbestimmung | – Gründungsunterlagen Zielunternehmen
– Einbringungsunterlagen – Notarielle Beurkundung Gründung und Einbringung – Bilanz zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) – Wertbestimmung – Vertragsinventur – Unterrichtungen und Berücksichtigung Change of Cotrol Klauseln | – Gründungsunterlagen Zielunternehmen
– Notarielle Beurkundung Zielunternehmen – Liquidationsunterlagen – Notarielle Beurkundung Liquidation (2 Notartermine) – Liquidationseröffnungs- und Schlussbilanz – Abwicklung |
| Wirkung | – Einbringung mit steuerlicher Wirkung zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung)
– Steuererleichterte Entnahme des Unternehmenswerts | – Einbringung mit steuerlicher Wirkung zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung)
– Steuererleichterte Entnahme des Unternehmenswerts – Ersetzung einer Bareinlage des Zielunternehmens | – Einbringung mit steuerlicher Wirkung zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung)
– Steuererleichterte Entnahme des Unternehmenswerts – Ersetzung einer Bareinlage – Nachhaftung für Altverbindlichkeiten (5 Jahre) – Gesamtrechtsnachfolge | – KEINE steuerliche Wirkung zum Stichtag (keine Rückwirkung)
– GEFAHR Aufdeckung stille Reserven und hohe Besteuerung der Umwandlung – KEINE steuererleichterte Entnahme des Unternehmenswerts – KEINE Ersetzung der Bareinlage – KEINE Gesamtrechtsnachfolge |
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Dauer der Umwandlung
- Die Gründung einer GmbH & Co. KG nimmt durchschnittlich 50 Tage in Anspruch
- Gründungsberatung und Erstellung der Gründungsunterlagen – mindestens 1 Tag, durchschnittlich 4 Tage
- Organisation des Beurkundungstermins bei Ihnen vor Ort – mindestens 1 Tag, durchschnittlich 5 Tage
- Beurkundungstermin und Stammkapitaleinzahlung – es sind 2 Banktermine erforderlich – mindestens 8 Tage, durchschnittlich 20 Tage
- Eintragung in das Handelsregister – mindestens 10 Tage, durchschnittlich 20 Tage
- Die Umwandlung nimmt je nach Umwandlungsmethode 14 Tage, 21 Tage oder 2 Monate in Anspruch
- Umwandlungsberatung und Erstellung der Umwandlungsunterlagen durch uns – werden mit den Gründungsunterlagen erstellt
- Erstellung der Betriebswirtschaftlichen Unterlagen wie der Bilanz durch den Steuerberater
- Aufgeld-Sachagio – durchschnittlich 14 Tage
- Sachgründung – durchschnittlich 21 Tage
- Umwandlung nach Umwandlungsgesetz wie Ausgliederung, Abspaltung, Aufspaltung oder Verschmelzung – durchschnittlich 2 Monate
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Steuern nach Umwandlung, Buchhaltung & Abschluss, Pflichten nach Umwandlung, Abwicklung Ursprungsunternehmen
Die Übertragung von Betriebsvermögen ist ein steuerrelevanter Veräußerungsvorgang. Eingebrachtes Vermögen wird mit dem gemeinen Wert (Verkehrswert) angesetzt (Gefahr der Aufdeckung und Besteuerung enthaltener stiller Reserven), es gibt aber ein Bewertungswahlrecht des übernehmenden Unternehmens. Dieses kann beantragen, dass eingebrachtes Vermögen mit dem Buchwert oder einem Zwischenwert angesetzt wird. Die Umwandlung lauft dann nach §§ 20 ff. des UmwStG steuerneutral ab.
Voraussetzungen der Steuerneutralität sind:
- der Antrag der übernehmenden GmbH & Co KG. Er kann bis zum Einreichen der Steuerbilanz formlos gestellt werden
- das eingebrachte Betriebsvermögen darf nicht negativ werden, etwa durch Entnahmen,
- kein Dritter darf durch die Umwandlung Anteile am übertragenden Einzelnternehmen erhalten
- sieben Jahre nach Einbringung ist immer zum 31.05 der Nachweis zu führen, dass die ursprünglichen Gesellschafter der Zielgesellschaft weiter Anteilsinhaber sind (Sperrfrist)
- in den zurückliegenden 5 Jahren gab es keine privilegierten Grundstücksübertragungen auf das Einzelunternehmen (§ 5 oder 6 GrEStG)
Bei Sachgründung oder Umwandlung nach Umwandlungsgesetz müssen für die Steuerneutralität außerdem alle wesentlichen Bestandteile übertragen werden.
Exkurs: 8 vermeidbare Fehler bei der Umwandlung
Bei der Umwandlung können einige typische Fehler passieren, die häufig vorkommen und gravierende Folgen haben können. Sie sind allerdings leicht zu vermeiden.
Fehler 1: Aufdeckung der stillen Reserven durch verdeckte Einlage durch formlose Fortführung bei Gründung und Beendung
Fehler 2: Verspäteter Bewertungsantrag auf Fortführung zu Buchwerten
Fehler 3: Verspäteter Antrag auf Rückwirkung
Fehler 4: Keine Erfüllung der Nachweispflichten innerhalb der 7-jährigen Sperrfrist
Fehler 5: Keine Aufnahme der Nebenpflicht zum Sachagio oder Gewährung neuer Anteile
Fehler 6: Unvollständiger Einbringungsgegenstand
Fehler 7: Keine Abwicklung des Ursprungsunternehmens
Fehler 8: Fehlende Berücksichtigung von Immobilienvermögen
Mehr dazu lesen Sie unter dem nachfolgenden Link.
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Umwandlung
Sehr geehrte Damen und Herren, kann ich im Rahmen der Umwandlung bei meinem bisherigen Steuerberater bleiben? Dieser betreut leider keine Umwandlungen. Mfg
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