Ihr Einzelunternehmen in eine Holding umwandeln
Die Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine Holding – meistens eine GmbH-Holding, manchmal auch eine UG-Holding – ist ein häufiger Umwandlungsweg, vor allem bei gut laufenden Unternehmen. Die Umwandlung wird durch Einbringung des Einzelunternehmens in die operative Tochtergesellschaft mit anschließender Einbringung der Anteile an der Tochter- in die Muttergesellschaft der Holding als “Anteilstausch” – meistens mittels dem schnellen und einfachen Aufgeld-Sachagio – durchgeführt und bietet neben den Vorteilen der Holding alle Steuervorteile der Umwandlung.
Ab wann lohnt sich eine Holding?
Ein gut laufendes Einzelunternehmen wird in eine Holding umgewandelt, wenn Sie als Einzelunternehmer
- jährlich einen Gewinn von 70.000 € überschreiten und diesen Überschuss in der “Spardosengesellschaft” anlegen und investieren wollen – Ihr Gewinn wird mit ca. 30 % statt dem Einkommenssteuersatz von bis zu 40 % besteuert
- die Gewinne Ihrer operativen Tätigkeit langfristig schützen wollen
- Ihr Unternehmen langfristig fast steuerfrei verkaufen wollen
- mehr als ein operatives Unternehmen betreiben
Bei einem geringerem Gewinn lohnt sich die Umwandlung in eine GmbH.
Vorteile der Umwandlung Ihres Einzelunternehmens in die Holding
Die Umwandlung Ihres Einzelunternehmens in eine Holding wird von uns steuerneutral im Wege des Aufgelds-Sachagio, manchmal als Sachgründung und seltener als Ausgliederung (oder auf einem anderen Weg nach UmwG) durchgeführt. Sie haben folgende Vorteile:
- Es besteht eine Rückwirkung von 8 Monaten (§ 20 UmwStG): Bis zu 8 Monate alte Gewinne können steuervorteilhaft Ihrer Holding zugerechnet werden – eine Umwandlung lohnt sich also insbesondere dann, wenn Sie zuletzt hohe Gewinne hatten
- Sie können eine steuerfreie Entnahme in der Höhe des Wertes Ihres eingebrachten Einzelunternehmen durchführen
Durch steuerneutrale Umwandlung Aufdeckung stiller Reserven vermeiden
Sie sollten unbedingt vermeiden, einfach eine Holding zu gründen und im Anschluss Ihr Einzelunternehmen aufzulösen. Durch diesen vermeintlich einfachen Umwandlungsweg werden nicht nur alle Umwandlungsvorteile verwirkt. Sie laufen zudem Gefahr, dass das Finanzamt darin eine Fortführung außerhalb des Umwandlungsprozesses sieht und diese mit als sehr hohen Veräußerungsgewinn nach Aufdeckung aller stillen Reserven besteuert.
Vorteile der Holding
Die Vorteile einer Holding sind im konkreten:
- Ihre private Enthaftung: Sie beschränken Ihre private Haftung. Eine Kapitalgesellschaft wie die GmbH übernimmt die volle Haftung für Unternehmensverbindlichkeiten
- Vermögensschutz: Sie verteilen die Haftung auf die operativen Tochtergesellschaften. Ihre Spardosen-Muttergesellschaft wird in einem Schadensfall nicht betroffen
- Steuervorteil Gewinnvortrag: Die GmbH als Basis der Holding wird mit lediglich 30 % besteuert. Ein positiver Gewinnvortrag ist deutlich günstiger als mit einem Einkommenssteuersatz von bis zu 45 %
- Steuervorteil Vermögensaufbau und Investition: Die Holding hat eine “Spardosenfunktion”. Die gering besteuerten Gewinne können in der Muttergesellschaft angespart und investiert werden
- Steuervorteil Veräußerung: Im Fall eines Exits können Sie Ihre Anteile an der operativen Tochter mit einem Steuersatz von nur 1,5 Prozent verkaufen
- Image: Die bei der Holding verwendete GmbH ist eine angesehene Rechtsform
Sehr unvorteilhaft wäre es übrigens, einfach eine Holding zu gründen und danach das Einzelunternehmen aufzulösen. Dadurch würden alle Umwandlungsvorteile verwirkt und es bestünde die Gefahr, dass das Vorgehen als Fortführung außerhalb des (steuerneutralen) Umwandlungsprozesses eingestuft würde, sodass ein sehr hoher Veräußerungsgewinn nach Aufdeckung aller stillen Reserven des Einzelunternehmens zu versteuern wäre.
Wir begleiten Ihre Umwandlung – Sie konzentrieren sich alleine auf Ihr Geschäft.
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Inhaltsverzeichnis
Steuern, Buchhaltung & Abwicklung de Ursprungsunternehmens
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Was ist eine Umwandlung?
Die Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine Holding ist ein Vorgang, der die Veränderung seiner rechtlichen Organisation zur Folge hat. Dieser Prozess, der im Umwandlungsgesetz (UmwG) detailliert geregelt ist, umfasst verschiedene Methoden.
Die Umwandlung eines Einzelunternehmens ist bei jeder Ursprungsrechtsform möglich, beispielsweise:
- Gewerbliches Einzelunternehmen
- Freiberufliches Einzelunternehmen
- Firma eines eingetragenen Kaufmanns (e. K.)
- Handwerksbetrieb
Die Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine Holding kann entweder während der Gründungsphase oder nachträglich stattfinden. Sie kann sowohl mit als auch ohne die Ersetzung von Bareinlagen durch Aufgeld-Sachagio durchgeführt werden. Zudem ist eine Umwandlung mit gesamter rechtlicher Nachfolge gemäß dem Umwandlungsgesetz oder auch ohne Gesamtrechtsnachfolge möglich. Insbesondere bei Einzelunternehmen wie Gewerbebetrieben, Freiberuflern, eingetragenen Kaufleuten (e. K.) oder Handwerksbetrieben kann die Umwandlung auch außerhalb des Rahmens des Umwandlungsgesetzes vollzogen werden.
Man unterscheidet verschiedene Umwandlungsmethoden, wie
- Aufgeld-Sachagio,
- Sachgründung,
- Ausgliederung,
- Abspaltung, Aufspaltung und
- Verschmelzung.
Die Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine Holding kann auf 2 Arten passieren:
- Einzelunternehmen in eine “gewöhnliche” Einpersonen-Holding
- Einzelunternehmen in eine Mehrpersonen-Holding
Voneinander abzugrenzen sind die “echte” und “unechte” Umwandlung: Durch eine Umwandlung durch Sachgründung, Abspaltung usw. ist die Einbringung steuerneutral. Bei einer “unechten” Umwandlung, d.h. der Gründung einer Holding und Liquidation des Einzelunternehmens, droht eine Aufdeckung stiller Reserven des Einzelunternehmens und Besteuerung als Veräußerungsgewinn! Dies kann kostspielig sein.
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Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine Holding
Der häufigste Fall ist bei dieser Umwandlungsart die Umwandlung in eine GmbH Holding – wer den Aufwand der Umwandlung in eine Holding betreibt, kann in aller Regel das dafür notwendige Mindestgründungskapital von 12.500 € aufbringen.
Häufigster Umwandlungszeitpunkt ist der der Gründung der Ziel-Holding (zunächst der operativen Tochtergesellschaft).
Regelmäßig erfolgt eine Umkehr des Umwandlungs- bzw. Gründungsablaufs:
- Zuerst wird das Ursprungsunternehmen in die operative Holding-Tochter umgewandelt
- Danach werden die Anteile der operativen Holding-Tochter in die Mutter eingebracht. Das kann in Form eines Aufgeldes-Sachagios oder als Sachgründung erfolgen. Es erfolgt ein “Anteilstausch”.
Der ursprüngliche Einzelunternehmer ist identisch mit dem Gesellschafter und hält sämtliche Geschäftsanteile der Mutter. Deshalb ist die Sperrfirst des § 22 UmwG in diesem Fall nicht einschlägig (Besteuerung) und es muss lediglich jährlich angezeigt werden, dass Anteile nicht an Dritte veräußert wurden.
Die Umwandlung in eine Holding ermöglicht die Beschränkung der persönlichen Haftung und den Erwerb einer angeseheneren Rechtsform.
Ein Vorteil liegt auch in der steuerbefreiten Entnahme des Wertes des eingebrachten Unternehmens, der in die Rücklage oder als Gesellschafterdarlehen gebucht wird und bei einer Entnahme steuersparend ausgezahlt werden kann.
Auch die Möglichkeit eines steuerlich günstigen thesaurierenden Gewinnvortrags (nur Gewerbe- und Körperschaftssteuer) gegenüber der Einkommenssteuer auf den Gewinn bei hohen Umsätzen wirkt sich positiv aus, insbesondere bei Investitionsrücklagen für künftige Geschäftsjahre lohnt sich das ab einem thesaurierenden Gewinn von 60.000 €. Die steuerliche Rückwirkung von maximal 8 Monaten ermöglich es, die Umwandlung auf Umsätze in der Vergangenheit auszuweiten, was ebenfalls Steuern spart.
Die Holding-Mutter hat auch eine “Spardosenfunktion”. Sie kann Gewinne der operativen Tochter entnehmen und sie als thesaurierende Gewinnrücklagen bzw. Investition in der operativen Tochter nutzen. Die Nutzung für private Investitionen ist bei eigenvermögensverwaltenden Muttergesellschaften möglich, z.B. bei der Gründung weiterer operativer Töchter oder den Erwerb/Halten/Veräußern von Wertpapieren. Ebenso bei durch Gründung von Immobiliengesellschaften zwecks Haltens von Immobilien. Für derartige Ausschüttungen der Tochter- an die Mutter gilt ein niedriger Steuersatz von 5 % der Körperschafts- und Gewerbesteuer (statt 25 % Kapitalertragssteuer bei Ausschüttung an den Unternehmer).
Dazu kommt ein ungemeiner steuerlicher Vorteil bei der Veräußerung von Anteilen an einer operativen Tochter. Im Fall eines Exits fallen nur 1,5 % der sonst üblichen Körperschafts- und Gewerbesteuer an (gegenüber > 25 % Einkommenssteuer und Gewerbesteuer bei Exit eines Anteilsinhabers, der als natürliche Person die Anteile hält). Bei einem Verkauf ist zum Eintritt der Steuererleichterung zu beachten, dass eine 7 Jährige Sperrfrist für die Weiterveräußerung der Unternehmensanteile besteht (§ 22 UmwStG), die mit dem Einbringungszeitpunkt beginnt.
Ein weiterer Vorteil liegt in der Risikominimierung: Gewinne der Tochtergesellschaften werden an die Mutter zur Vermögensverwaltung ausgeschüttet. Gerät eine der operativen Töchter in Schieflage oder droht ihr die Insolvenz, muss die Mutter ihr Aktivvermögen nicht zur Rettung einsetzen.
Die Ursprungsrechtsform kann ein gewerbliches Einzelunternehmen, ein Freiberufler, ein e,K oder Handwerkbetrieb sein.
Nicht eigenvemögensverwaltende GmbHs haben Gewerbesteuer zu zahlen.
Meist erfolgt die Umwandlungsmethode durch Aufgeld/Sachagio. häufig auch durch Sacheinlage. Möglich sind aber auch Umwandlungen nach dem Einbringungsgesetz, insbes. die Ausgliederung im ersten Umwandlungsschritt, die aber einen e.K. erfordert.
Eine Voraussetzung für die Umwandlung ist ein positives Eigenkapital des Ursprungsunternehmens – das Vermögen abzüglich der Schulden. Der komplette Abschluss des Ursprungsunternehmens muss im Falle des besonders häufig vorkommenden Aufgelds-Sachagio zum Zeitpunkt der Umwandlung nicht fertiggestellt sein – es genügt eine Schlussbilanz zu diesem Stichtag. Das Stammkapital der Zielgesellschaft wird im Fall eines Aufgelds-Sachagio (als häufigste Umwandlungsmethode; bei den übrigen, insgesamt komplexeren Umwandlungsmethoden kommt es zur Barkapitalsersetzung) dabei aus den Mitteln des Ursprungsunternehmens eingezahlt: die zur Gründung der Zielgesellschaft meistens erforderlichen 12.500 bzw. 25.000 € werden aus dem Ursprungsunternehmen entnommen und in die Zielgesellschaft eingezahlt. Nach der Einbringung befinden sich diese wieder im Unternehmen und damit wieder im Unternehmenskreislauf, so dass Ihnen dadurch keine zusätzlichen, nicht aus dem Unternehmen stammenden Kosten entstehen.
Vorteile der Umwandlung des Einzelunternehmens in eine Holding
- Haftungsbeschränkung bei GmbH Holding
- Vermögensschutz durch Haftungs-/ Risikoverteilung auf Töchter
- Renommierte Rechtsform
- Steuerbefreite Entnahme des Unternehmenswerts
- Steuervorteile beim Gewinnvortrag (max. 8 Monate Rückwirkung)
- Steuervorteil bei Entnahme aus operativen Töchtern: Spardosenfunktion der Holding – nur 5 % von den 15 % der Körperschaftssteuer
- Steuervorteil durch günstige Veräußerung von Unternehmensanteilen – nur 1,5 % von der Körperschafts- und Gewerbesteuer statt > 25 % Einkommenssteuer und Gewerbesteuer bei Exit
- Steuerliche Fortführung Ihres Unternehmens, bei Ausgliederung auch Gesamtrechtsnachfolge
Nachteile der Umwandlung des Einzelunternehmens in eine Holding
- Hohe Kosten
- Hoher Beratungsbedarf infolge Bilanzierungs- und doppelter Buchhaltungspflicht
Typische Umwandlungsmethoden des Einzelunternehmens in eine Holding
- 1 Schritt: Einzelunternehmen in Tochtergesellschaft, oft GmbH
- Aufgeld-Sachagio
- Sachgründung
- Ausgliederung
- Alternativ: Abspaltung, Aufspaltung, Verschmelzung
- 2 Schritt: Operatives Tochterunternehmen in Holding
- Aufgeld-Sachagio
- Sachgründung
Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine Mehrpersonen-Holding
Oft werden Einzelunternehmens auch in eine Gesellschaft mit mehreren Gesellschaftern umgewandelt.
Bei der Gründung einer GmbH mit mehreren Personen ist vom Einzelunternehmer vorab eine Zwischengesellschaft zu gründen, z.B. eine GbR. Danach kommt es zur Umwandlung der GbR in eine GmbH.
Bei eine Mehrpersonen-Holding erfolgt eine Umkehr des Umwandlungs- bzw. Gründungsablaufs:
- Der Einzelunternehmer gründet mit seinem Partner ein GbR
- Die GbR wird in eine operative Holding-Tochter-GmbH umgewandelt
- Deren Anteile sind als Aufgeld-Sachagio oder Sachgründung in die Holding-Mutter-GmbH einzubringen (“Anteilstausch”).
Auch die Umwandlung in eine Mehrpersonen-GmbH hat Vorteile wie die Beschränkung der persönlichen Haftung, die steuerbefreite Entnahme des Wertes des eingebrachten Unternehmens, die steuerliche Rückwirkung von bis zu 8 Monaten für Umsätze der Vergangenheit und die Möglichkeit eines steuerlich günstigen thesaurierenden Gewinnvortrags (nur Gewerbe- und Körperschaftsbesteuerung) gegenüber dem mit der Einkommenssteuer besteuerten Gewinn im Fall eines hohen Umsatzes (Spitzensatzbesteuerung eines Einzelunternehmens von ca, 40 %). Es ist aber darauf zu achten, dass ein äquivalenter Gegenwert an Einbringungen durch anderen Partner vereinbart wird.
Die Umwandlung in eine Mehrpersonen-Holding-GmbH hat noch mehr Vorteile. Zu nennen ist die “Spardosenfunktion” der Muttergesellschaft. Für ein Ausschüttungen von der Tochter- an die Mutter greift ein niedriger Steuersatz von 5 % der 25 % Kapitalertragssteuer für den Unternehmer selbst. Die Gewinne der Tochter kann jeder Gesellschafter in “seine” Muttergesellschaft entnehmen und als thesaurierende Gewinnrücklagen bzw. Investition in der operativen Tochter verwenden. Er kann sie auch für private Investitionen nutzen, sei es im Falle eigenvermögensverwaltender Muttergesellschaften oder durch die Gründung von Immobiliengesellschaften zur Haltung von Immobilien.
Dazu kommt ein ungemeiner steuerlicher Vorteil bei der Veräußerung von Anteilen an einer operativen Tochter. Im Fall eines Exits fallen nur 1,5 % Körperschafts- und Gewerbesteuer an (gegenüber > 25 % Einkommenssteuer und Gewerbesteuer bei Exit eines Anteilsinhabers, der als natürliche Person die Anteile hält). Bei einem Verkauf ist jedoch zum Eintritt der Steuererleichterung zu beachten, dass eine 7 Jährige steuerliche Sperrfrist für die Weiterveräußerung der Unternehmensanteile besteht (§ 22 UmwStG), der mit dem Einbringungszeitpunkt beginnt.
Ein Vorteil liegt auch in der Haftungsverteilung auf die Töchter. Gewinne der Töchter werden an die Muttergesellschaften der Gesellschafter zur Vermögensverwaltung ausgeschüttet. Haben operative Tochtergesellschaften Schäden oder droht die Insolvenz, müssen die Muttergesellschaften ihr Aktivvermögen nicht zur Rettung einsetzen.
Die Ursprungsrechtsform kann ein gewerbliches Einzelunternehmen, die Unternehmung eines Freiberufes, die Firma eines e.K. oder ein Handwerkbetrieb sein.
Sehr verbreitet ist die Umwandlung vom Einzelunternehmen in die GbR und von der GbR in die Tochter-GmbH mit Aufgeld-Sachagio oder Sacheinlage. Umwandlungen nach dem Einbringungsgesetz sind auch möglich, setzen aber voraus, dass das Einzelunternehmen ein e.K. war oder in einen solchen bereits umgewandelt wurde.
Eine Voraussetzung für die Umwandlung ist ein positives Eigenkapital des Ursprungsunternehmens – das Vermögen abzüglich der Schulden. Der komplette Abschluss des Ursprungsunternehmens muss im Falle des besonders häufig vorkommenden Aufgelds-Sachagio zum Zeitpunkt der Umwandlung nicht fertiggestellt sein – es genügt eine Schlussbilanz zu diesem Stichtag. Das Stammkapital der Zielgesellschaft wird im Fall eines Aufgelds-Sachagio (als häufigste Umwandlungsmethode; bei den übrigen, insgesamt komplexeren Umwandlungsmethoden kommt es zur Barkapitalsersetzung) dabei aus den Mitteln des Ursprungsunternehmens eingezahlt: die zur Gründung der Zielgesellschaft meistens erforderlichen 12.500 bzw. 25.000 € werden aus dem Ursprungsunternehmen entnommen und in die Zielgesellschaft eingezahlt. Nach der Einbringung befinden sich diese wieder im Unternehmen und damit wieder im Unternehmenskreislauf, so dass Ihnen dadurch keine zusätzlichen, nicht aus dem Unternehmen stammenden Kosten entstehen.
Vorteile der Umwandlung des Einzelunternehmens in eine Mehrpersonen-Holding-GmbH
- Persönliche Haftungsbeschränkung
- Vermögensschutz durch Haftungsverteilung auf Töchter
- Renommierte Rechtsform
- Steuerbefreite Entnahme des Unternehmenswerts durch den einbringenden Einzelunternehmer
- Steuervorteil bei thesaurierenden Gewinnvortrag (Rückwirkung auf Gewinne bis 8 Monate)
- Steuervorteil bei Entnahme aus operativen Töchtern: Spardosenfunktion der Holding – nur 5 % der 15 % Körperschaftssteuer
- Steuervorteil durch günstige Veräußerung von Unternehmensanteilen – nur 1,5 % der Körperschafts- und Gewerbesteuer statt > 25 % Einkommenssteuer und Gewerbesteuer bei Exit
- Steuerliche Fortführung Ihres Unternehmens, bei Ausgliederung auch Gesamtrechtsnachfolge
Nachteile der Umwandlung des Einzelunternehmens in eine Mehrpersonen-Holding-GmbH
- Hohe Kosten
- Hoher Beratungsbedarf (Bilanzierungs- und doppelte Buchhaltungspflicht)
Typische Umwandlungsmethoden des Einzelunternehmens in eine Mehrpersonen-Holding-GmbH
- 1 Schritt: Einzelfirma in GbR, oder ggf. zuerst zum e.K. und dann zur OHG
- 2 Schritt: GbR oder ggf. OHG zur operativen Tochter-GmbH
- Aufgeld-Sachagio
- Sachgründung
- Ausgliederung
- Alternativ: Abspaltung, Aufspaltung, Verschmelzung
- 3 Schritt: Anteile der Tochter in jeweils eine Mutter-GmbH je Gesellschafter
- Aufgeld-Sachagio
- Sachgründung
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Was ist eine Holding?
Die Holding ist ein Konstrukt aus mindestens zwei Gesellschaften, meistens zweien GmbH, in manchen Fällen auch zweien UG. Auf der Mutterebene bestehen eine oder mehrere vermögensverwaltende Gesellschaften, welche die Anteile an den übrigen operativen oder sonstigen Tochtergesellschaften halten und das Vermögen – meistens aus den Gewinnen der Tochtergesellschaften stammend – verwalten. Die Holding vereint die Vorteile der GmbH – also die Beschränkung der privaten Haftung sowie die Steuervorteile der Kapitalgesellschaft – mit der Spardosenfunktion der Muttergesellschaft, also der langfristigen Möglichkeit, den entnommenen Gewinn steuergünstig und frei vom Risiko des operativen Business zu investieren.
Angesehene Rechtsform
Die GmbH als Grundlage einer Holding ist eine angesehene Rechtsform – durch das Mindestkapital von 12.500 (zur Gründung erforderlich) bzw. 25.000 € genießt sie einen soliden Ruf.
Haftungsausschluss für die Holding-Gesellschafter
Ihnen wird mit der GmbH (oder auch einer UG) die Umwandlung in eine haftungsbeschränkte Gesellschaftsform ermöglicht. Sie als Gesellschafter haften für Schulden der GmbH grundsätzlich nicht mit Ihrem privaten Vermögen. Die Haftung übernimmt die GmbH.
Juristische Person
Eine GmbH (oder UG) ist eine Kapitalgesellschaft und damit eine juristische Person (§ 13 GmbHG). Sie schließt eigenständig Verträge. Werden z.B. Mitarbeiter von der GmbH eingestellt, ist die GmbH selbst der Arbeitgeber.
Zahlreiche Steuervorteile der Holding ab einem Gewinnvortrag 70.000 €
Die Holding wird auf Basis des Kapitalgesellschaftssteuerrechts besteuert. Dies verschafft Ihnen als Unternehmer ab einem bestimmten Gewinnvortrag – also einem Gewinn, den Sie, ohne ihn auszugeben, in das folgende Geschäftsjahr “übernehmen” und zudem investieren wollen – enorme Steuervorteile.
- Als Einzelunternehmer zahlen Sie auf einen Gewinn von 32.000 (als Alleinstehender) oder von 65.000 (als Verheirateter im Splittingtarif) eine Einkommenssteuer von über 30 %. Bereits ab dieser Gewinngrenze lohnt sich die Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH, der “Vorstufe” der Holding.
- Ihre operative GmbH zahlt auf ihren Gewinn Gewerbe- und Körperschaftssteuer von ca. 30 %. Über 32.000 bzw. 60.000 € hinausgehende Gewinne können damit steuerlich vorteilhaft als Rücklage in das folgende Geschäftsjahr übernommen werden.
- Dabei können sie im Rahmen einer Holding in die vermögensverwaltende Muttergesellschaft mit einer minimalen Besteuerung von 1,5 % übertragen werden und von der vv-Mutter investiert und vermehrt werden – ohne dass das Geld durch Gefahren des Betriebs der Töchter gefährdet werden könnte. Auch wenn z. B. die operative Tochtergesellschaft in finanzielle Schieflage gerät, sind die in der vv-Mutter geparkten Gewinne vor Vollstreckungen oder gar der Insolvenz sicher.
- Bei einer Neugründung sofort und bei einer Umwandlung nach dem Ablauf der 7-jährigen-Sperrfrist können Sie Ihre Anteile am operativen mit einer minimalen Besteuerung von 1,5 % verkaufen.
Ziele Umwandlung Einzelunternehmen in Holding
Die Ziele der Umwandlung können – je nach Umwandlungsmethode – sein:
- Haftungsbeschränkung
- Steuervorteile
- Ansehenssteigerung
- Einsparung der Bareinlage
- Gesamtrechtsnachfolge
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Methoden der Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine Holding
Folgende Umwandlungsmethoden des Einzelunternehmens in eine Holding gibt es:
| METHODE UMWANDLUNG | Einbringung Aufgeld-Sachagio | Einbringung Sachgründung | Ausgliederung (§§ 123 ff. UmwG) | Abspaltung (§§ 123 ff. UmwG) | Aufspaltung (§§ 123 ff. UmwG) | Verschmelzung (§§ 123 ff. UmwG) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Voraussetzungen | – Einbringungsunterlagen und notarielle Beurkundung
– Bilanz zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) | – Einbringungsunterlagen und notarielle Beurkundung
– Bilanz zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) – Wertbestimmung | – Einbringungsunterlagen und notarielle Beurkundung
– Bilanz zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) – Wertbestimmung – Vertragsinventur – Unterrichtungen und Berücksichtigung Change of Cotrol Klauseln – Übertragender Rechtsträger ist Handelsunternehmen | – Einbringungsunterlagen und notarielle Beurkundung
– Bilanz zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) – Wertbestimmung – Vertragsinventur – Unterrichtungen und Berücksichtigung Change of Cotrol Klauseln – Übertragender Rechtsträger ist Handelsunternehmen | – Einbringungsunterlagen und notarielle Beurkundung
– Bilanz zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) – Wertbestimmung – Vertragsinventur – Unterrichtungen und Berücksichtigung Change of Cotrol Klauseln – Übertragender Rechtsträger ist Handelsunternehmen | – Einbringungsunterlagen und notarielle Beurkundung
– Bilanz zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) – Wertbestimmung – Vertragsinventur – Unterrichtungen und Berücksichtigung Change of Cotrol Klauseln – Übertragender Rechtsträger ist Handelsunternehmen |
| Wirkung | – Einbringung mit steuerlicher Wirkung zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung)
– Steuererleichterte Entnahme des Unternehmenswerts – Formwechsel des Unternehmens | – Einbringung mit steuerlicher Wirkung zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung)
– Steuererleichterte Entnahme des Unternehmenswerts – Formwechsel des Unternehmens – Ersetzung einer Bareinlage | – Einbringung mit steuerlicher Wirkung zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung)
– Steuererleichterte Entnahme des Unternehmenswerts – Formwechsel des Unternehmens – Ersetzung einer Bareinlage – Nachhaftung für Altverbindlichkeiten (5 Jahre) – Gesamtrechtsnachfolge | – Einbringung mit steuerlicher Wirkung zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung)
– Steuererleichterte Entnahme des Unternehmenswerts – Unternehmensteil wird zum Zielunternehmen, übertragendes Unternehmen bleibt bestehen – Ersetzung einer Bareinlage – Nachhaftung für Altverbindlichkeiten (5 Jahre) – Gesamtrechtsnachfolge | – Einbringung mit steuerlicher Wirkung zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung)
– Steuererleichterte Entnahme des Unternehmenswerts – Übertragendes Unternehmen wird in mehrere Zielunternehmen aufgespalten – Ersetzung einer Bareinlage – Nachhaftung für Altverbindlichkeiten (5 Jahre) – Gesamtrechtsnachfolge | – Einbringung mit steuerlicher Wirkung zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung)
– Steuererleichterte Entnahme des Unternehmenswerts – Mehrere Unternehmen werden in ein Zielunternehmen verschmolzen – Ersetzung einer Bareinlage – Nachhaftung für Altverbindlichkeiten (5 Jahre) – Gesamtrechtsnachfolge |
Exkurs: Beendung und Neugründung – keine Umwandlungsvorteile, Gefahr der Aufdeckung stiller Reserven und Besteuerung eines hohen Veräußerungsgewinns
Eine reine Beendigung und anschließende Neugründung eines Unternehmens ist keine Umwandlung i.e.S. In diesem Vorgehen wird zuerst eine neue Gesellschaft, oft eine GmbH, als Zielgesellschaft gegründet. Anschließend wird das Vermögen des umzuwandelnden Unternehmens in die Zielgesellschaft mittels eines Asset-Deals überführt. Nach dieser Übertragung wird das ursprüngliche Unternehmen, meist durch Liquidation, aufgelöst.
Obwohl dieser Ansatz auf den ersten Blick einfach erscheint, birgt er keine steuerlichen Vorteile: Der Wert des eingebrachten Unternehmens wird der Zielgesellschaft nicht angerechnet und kann nicht steuerlich begünstigt abgezogen werden. Dadurch geht ein wesentlicher steuerlicher Vorteil verloren. Zudem entfallen die anderen Effekte, die bei Umwandlungsmethoden nach dem UmwG, wie die Gesamtrechtsnachfolge, auftreten.
Die Methode ist zudem gefährlich und kann immense Kosten verursachen: Eine “unechte Umwandlung” führt zu einer Aufdeckung Ihrer stillen Reserven und nach § 199 ff. BewG zu einer vereinfachten, aber sehr nachteiligen Bewertung Ihres Unternehmens und einer Besteuerung der sonst steuerneutralen Umwandlung mit einem sehr hohen Veräußerungsgewinn. Ihnen kann ein sehr hoher Vermögensschaden entstehen.
Die Voraussetzungen für die Beendigung und Neugründung sind:
- Die Verbindlichkeiten (Passiva) übersteigen die Vermögenswerte (Aktiva).
- Liquidation des bestehenden Unternehmens
- Gründung eines neuen Unternehmens mit notarieller Beurkundung.
- Übertragung des Unternehmensvermögens im Rahmen eines Asset-Deals.
Die Auswirkungen der Beendigung und Neugründung umfassen:
- Gefahr der Aufdeckung stiller Reserven und Besteuerung eines sehr hohen Veräußerungsgewinns!
- Eine Neugründung ohne Formwechsel.
- Kein rückwirkender Steuervorteil.
- Keine steuerliche Unternehmensnachfolge.
- Keine Gesamtrechtsnachfolge.
Diese Methode ist daher hauptsächlich in Situationen geeignet, in denen das Ursprungsunternehmen mehr Verbindlichkeiten als Vermögenswerte hat.
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Ablauf bei Gründung: Einzelunternehmen in Holding während der Gründung umwandeln
Eine Umwandlung des Einzelunternehmens ist zu 2 Zeitpunkten möglich:
- direkt bei der Gründung: Sie wandeln Ihr Einzelunternehmen in eine Holding um und gründen im Umwandlungsprozess direkt das Zielunternehmen, die Holding. Diese Variante wird häufig gewählt.
- nach der Gründung: Das Zielunternehmen, die Holding, gibt es bereits. Sie wandeln jetzt Ihr Einzelunternehmen in die schon vorhandene Holding um.
Überblick Ablauf Umwandlung bei Gründung
Die Umwandlung Ihres Unternehmens bei Gründung erfolgt in den folgenden Schritten:
- 1. Kostenlose Erstberatung
- 2. Anwaltliche Gründungs- und Umwandlungsberatung
- 3. Entwurf der Gründungs- und Umwandlungsstruktur
- 4. Prüfung des Firmennamens
- 5. Erstellung der Gründungs- und Umwandlungsunterlagen
- 6. Notarielle Beurkundung der Gründung und Umwandlung
- 7. Eröffnung des Geschäftskontos
- 8. Eintragung ins Handelsregister
- 9. Steueranmeldung, Eröffnungsbilanz und Gewerbeanzeige
- 10. Eintragung in das Transparenzregister
- 11. Holding: Beurkundung, Geschäftskonto, Handelsregister, Steueranmeldung, Eröffnungsbilanz, Gewerbeanzeige und Transparenzregister zweite Ebene
- 12. Anwaltliche Abschlussberatung
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Exkurs: Transparenzregister
Vor dem Hintergrund des Geldwäschegesetzes (GwG) müssen auch aus einer Umwandlung entstehende Holdingstrukturen in das Transparenzregister eingetragen werden.
Verantwortlich sind die Geschäftsführer.
Als wirtschaftlich Berechtigte sind insbesondere Gesellschafter mit Anteilen von über 25 % einzutragen sowie sonst an Abstimmung oder Erfolg Beteiligte.
Wird die Eintragung versäumt, drohen Bußgeldzahlungen bis 150.000 €.
Gerne helfen wir Ihnen auch bei Eintragung ins Transparenzregister. Schnell, rechtssicher und zu einem Festpreis.
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Überblick Ablauf Umwandlung nach einer erfolgten Gründung
Die Umwandlung Ihres Einzelunternehmens nach einer bereits erfolgten Gründung einer Holdingstruktur durch Einbringung oder zur Aufnahme in eine bestehende Holding erfolgt in den folgenden Schritten:
- 1. Kostenlose Erstberatung
- 2. Anwaltliche Umwandlungsberatung
- 3. Entwurf der Umwandlungsstruktur
- 4. Erstellung der Umwandlungsunterlagen
- 5. Notarielle Beurkundung der Umwandlung
- 6. Abschlussberatung
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Vorteile und Nachteile der Umwandlung
Jede Form der Unternehmensumwandlung bietet spezifische Vorteile, wie etwa den Vermögensschutz der Holding, ihre Steuervorteile oder das erhöhte Ansehen. Allerdings gehen mit jeder Umwandlungsmethode auch bestimmte Nachteile einher, die je nach gewählter Methode variieren können. Beispielsweise erfordert eine Umwandlung gemäß dem Umwandlungsgesetz (UmwG) einen umfangreicheren organisatorischen Aufwand und führt zu zusätzlichen Kosten, die für den Erhalt der Rechtsnachfolge notwendig sind. Über den untenstehenden Button gelangen Sie zu einer detaillierten Übersicht über die Vor- und Nachteile der unterschiedlichen Umwandlungsoptionen:
- Alle Umwandlungsmethoden
- + Steuervorteile
- + Private Haftungsbeschränkung
- + Besseres Image
- Aufgeld-Sachagio
- + Am schnellsten und einfachsten
- + Niedrigste Steuerberaterkosten
- – Keine Ersetzung der Bareinlage
- – Keine Gesamtrechtsnachfolge
- Sachgründung
- + Schnell und einfach
- + Moderate Steuerberaterkosten
- + Ersetzung der Bareinlage
- – Aufwändiger als Aufgeld-Sachagio
- – Keine Gesamtrechtsnachfolge
- Umwandlungen nach dem Umwandlungsgesetz
- + Gesamtrechtsnachfolge
- + Ersetzung der Bareinlage
- – Aufwändiger und langwieriger als andere Umwandlungsmethoden
- – Höchste Steuerberaterkosten
- Beendung und Neugründung
- + Fortführung eines Vermögenslosen oder verschuldeten Unternehmens
- – Gefahr der Aufdeckung stiller Reserven und der Besteuerung eines hohen Veräußerungsgewinns
- – Keine Steuervorteile
- – Keine Ersetzung der Bareinlage
- – Keine Gesamtrechtsnachfolge
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Aufgeld-Sachagio vs Sachgründung vs Ausgliederung vs Beendung & Neugründung
Vergleicht man die 4 gängigsten Umwandlungsmethoden des Einzelunternehmens in eine Holding
- Aufgeld-Sachagio
- Sachgründung
- Ausgliederung und
- Beendung und Neugründung
miteinander, ergeben sich die folgenden Gemeinsamkeiten und Unterschiede und damit Vorteile und Nachteile der jeweiligen Umwandlungsmethoden:
| Einbringung Aufgeld-Sachagio | Einbringung Sachgründung | Ausgliederung (§§ 123 ff. UmwG) | Beendung und Neugründung | |
|---|---|---|---|---|
| Unternehmensart | Jedes Unternehmen | Jedes Unternehmen | Handelsunternehmen, insbesondere e. K. oder OHG, deshalb häufig “Zwischenformwechsel” erforderlich | Jedes Unternehmen |
| Unterlagen & Formalia | – Gründungsunterlagen Zielunternehmen
– Einbringungsunterlagen – Notarielle Beurkundung Gründung und Einbringung – Bilanz zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) | – Gründungsunterlagen Zielunternehmen
– Einbringungsunterlagen – Notarielle Beurkundung Gründung und Einbringung – Bilanz zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) – Wertbestimmung | – Gründungsunterlagen Zielunternehmen
– Einbringungsunterlagen – Notarielle Beurkundung Gründung und Einbringung – Bilanz zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung) – Wertbestimmung – Vertragsinventur – Unterrichtungen und Berücksichtigung Change of Cotrol Klauseln | – Gründungsunterlagen Zielunternehmen
– Notarielle Beurkundung Zielunternehmen – Liquidationsunterlagen – Notarielle Beurkundung Liquidation (2 Notartermine) – Liquidationseröffnungs- und Schlussbilanz – Abwicklung |
| Wirkung | – Einbringung mit steuerlicher Wirkung zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung)
– Steuererleichterte Entnahme des Unternehmenswerts | – Einbringung mit steuerlicher Wirkung zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung)
– Steuererleichterte Entnahme des Unternehmenswerts – Ersetzung einer Bareinlage des Zielunternehmens | – Einbringung mit steuerlicher Wirkung zum Stichtag (8 Monate Rückwirkung)
– Steuererleichterte Entnahme des Unternehmenswerts – Ersetzung einer Bareinlage – Nachhaftung für Altverbindlichkeiten (5 Jahre) – Gesamtrechtsnachfolge | – GEFAHR Aufdeckung stille Reserven und hohe Besteuerung der Umwandlung
– KEINE steuerliche Wirkung zum Stichtag (keine Rückwirkung) – KEINE steuererleichterte Entnahme des Unternehmenswerts – KEINE Ersetzung der Bareinlage – KEINE Gesamtrechtsnachfolge |
Umwandlung Einzelunternehmen in Holding mit Rechtsanwalt
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Offene Fragen? – Einfach anrufen:
(Mo. – So. von 9 – 22 Uhr / BUNDESWEIT – Dt. Festnetz)
Dauer der Umwandlung des Einzelunternehmens in eine Holding
- Die Gründung der Holding nimmt durchschnittlich 50 Tage in Anspruch
- Gründungsberatung und Erstellung der Gründungsunterlagen – mindestens 1 Tag, durchschnittlich 4 Tage
- Organisation des Beurkundungstermins Nr. 1 bei Ihnen vor Ort – mindestens 1 Tag, durchschnittlich 5 Tage
- Beurkundungstermin und Stammkapitaleinzahlung Tochterebene – mindestens 1 Tag, durchschnittlich 2 Tage
- Eintragung Tochter in das Handelsregister – mindestens 5 Tage, durchschnittlich 14 Tage
- Ggf. Organisation des Beurkundungstermins Nr. 2 bei Ihnen vor Ort – mindestens 1 Tag, durchschnittlich 5 Tage
- Beurkundungstermin und Stammkapitaleinzahlung Mutterebene – mindestens 1 Tag, durchschnittlich 2 Tage
- Eintragung Mutter in das Handelsregister – mindestens 5 Tage, durchschnittlich 14 Tage
- Die Umwandlung des Einzelunternehmen in die Holding nimmt je nach Umwandlungsmethode 14 Tage, 21 Tage oder 2 Monate in Anspruch
- Umwandlungsberatung und Erstellung der Umwandlungsunterlagen durch uns – werden mit den Gründungsunterlagen erstellt
- Erstellung der Betriebswirtschaftlichen Unterlagen wie der Bilanz durch den Steuerberater
- Aufgeld-Sachagio – durchschnittlich 14 Tage
- Sachgründung – durchschnittlich 21 Tage
- Umwandlung nach Umwandlungsgesetz wie Ausgliederung, Abspaltung, Aufspaltung oder Verschmelzung – durchschnittlich 2 Monate
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Steuern nach Umwandlung, Buchhaltung & Abschluss, Pflichten nach Umwandlung, Abwicklung Ursprungsunternehmen
Die Übertragung von Betriebsvermögen vom Einzelunternehmen in die Holding wird steuerlich als Veräußerungsvorgang eingestuft. Das eingebrachte Vermögen wird mit dem gemeinen Wert (Verkehrswert) angesetzt.
Es gibt aber ein Bewertungswahlrecht der übernehmenden Holdinggesellschaften (operative Tochter und vermögensverwaltende Muttergesellschaft). Auf ihren Antrag kann das eingebrachte Vermögen (und später die Tochter-Anteile) mit dem Buchwert oder einem Zwischenwert angesetzt werden. Die Besteuerung etwaiger stiller Reserven wird so umgangen. Die Umwandlung erfolgt in diesem Fall nach §§ 20 ff. des UmwStG steuerneutral.
Voraussetzung der Steuerneutralität ist ein Antrag der übernehmenden operativen GmbH zur Buchwertfortführung und ein (weiterer) Antrag der übernehmenden Mutter-GmbH zur Buchwertfortführung aufgrund eines qualifizierten Anteilstauschs. Ferner darf das eingebrachte Betriebsvermögen nicht negativ werden und es darf durch die Umwandlung kein Dritter Anteile am übertragenden Einzelunternehmen erhalten. In den sieben Jahren nach Einbringung ist immer zum 31.05 der Nachweis zu führen, dass die Ursprungsgesellschafter der Zielgesellschaft weiter Inhaber die Anteile sind und es darf die letzten 5 Jahre keine Grundstücksübertragungen auf das Einzelunternehmen gegeben haben , die nach GrEStG privilegiert waren.
Bei der Sachgründung oder Umwandlung nach Umwandlungsgesetzt müssen für die Steuerneutralität außerdem alle wesentlichen Bestandteile des Betriebs oder Teilbetriebs übertragen werden.
Exkurs: 8 typische Fehler bei der Umwandlung
Bei der Umwandlung kommen häufig einige typische aber folgenreiche Fehler vor, die allerdings leicht zu vermeiden sind, wenn man sie kennt.
Fehler 1: Aufdeckung der stillen Reserven durch verdeckte Einlage durch formlose Fortführung bei Gründung und Beendung
Fehler 2: Verspäteter Bewertungsantrag auf Fortführung zu Buchwerten
Fehler 3: Verspäteter Antrag auf Rückwirkung
Fehler 4: Keine Erfüllung der Nachweispflichten innerhalb der 7-jährigen Sperrfrist
Fehler 5: Keine Aufnahme der Nebenpflicht zum Sachagio oder Gewährung neuer Anteile
Fehler 6: Unvollständiger Einbringungsgegenstand
Fehler 7: Keine Abwicklung des Ursprungsunternehmens
Fehler 8: Fehlende Berücksichtigung von Immobilienvermögen
Mehr dazu lesen Sie unter dem nachfolgenden Link.
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Gründung Finanz-Holding
Sehr geehrte Damen und Herren, folgendes Szenario: 1. Es wurde eine Dienstleistungsgesellschaft gegründet im Bereich Immobilien und Finanzen 2. Ich werde einer der beiden GF dieser Gesellschaft in Kürze 3. Ich gründe in der Folge eine Finanz Holding GmbH ohne operative Tätigkeit, die 50% der Anteile der Dienstleistungsgesellschaft erwirbt. In der Finanz Holding GmbH bin […]
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Zunächst einmal möchte ich mich außerordentlich für den mehr als hilfreichen Beitrag bedanken. Es ist nicht selbstverständlich, dass solch wertvolle Informationen frei zugänglich gemacht werden. Nun zu meiner Frage: Derzeit wirtschafte ich mit meinem Unternehmen noch als Einzelunternehmer. Gegenstand meines Unternehmens ist die Entwicklung und das Management von Affiliate- Vergleichsplattformen. Aktuell sind die Einnahmen noch […]
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