Unternehmensnachfolge: Erbschaft, Schenkung, Verkauf
Unternehmensnachfolge bezeichnet den Prozess der Übergabe eines Unternehmens an einen neuen Eigentümer. Dies kann aufgrund von Alter, Gesundheitszustand, Interessenänderung oder anderen Gründen notwendig werden oder geschehen. Eine gut geplante Unternehmensnachfolge sichert das Fortbestehen des Unternehmens und kann den Wert des Unternehmens für den Verkauf oder die Übertragung maximieren.
Wichtig für die Unternehmensnachfolge ist eine rechtzeitige Planung: Es ist ratsam, diese mehrere Jahre im Voraus vorzunehmen. Dadurch hat man ausreichend Zeit, potenzielle Nachfolger zu identifizieren, sie auszubilden und das Unternehmen für einen reibungslosen Übergang vorzubereiten.
Die Nachfolge kann innerhalb der Familie, durch externe Übernahme oder durch Mitarbeiter des Unternehmens erfolgen. Jede Option hat ihre eigenen Vor- und Nachteile, die berücksichtigt werden müssen.
Um im Verkaufsfall einen angemessenen Verkaufspreis festzulegen, sollte das Unternehmen bewertet werden. Dazu können externe Berater oder Wirtschaftsprüfer herangezogen werden.
Es gibt auch zahlreiche steuerliche und rechtliche Aspekte bei der Unternehmensnachfolge. Daher ist es wichtig, frühzeitig Rechtsrat einzuholen.
In diesem Artikel erhalten Sie alle wesentlichen Informationen zur Unternehmensnachfolge.
Nachfolge durch Erbschaft
Wenn ein Unternehmer oder Gesellschafter verstirbt, geht sein Betriebsvermögen typischerweise an seine Erben über. Dies kann entweder durch ein vorausgehendes Testament bestimmt werden oder durch die gesetzlichen Erbregelungen erfolgen.
Es empfiehlt sich, zu Lebzeiten Vorsorge zu treffen und die Übergabe vorausschauend zu planen, auch für den Fall, dass dem Unternehmer unerwartet etwas passiert. Mögliche Nachfolger sollten auch auf ihre zukünftigen Aufgaben vorbereitet werden.
Regelungen zur Erbfolge können z.B. in einem speziellen Unternehmer-Testament festgehalten werden. So kann insbesondere vermieden werden, dass das Betriebsvermögen an eine Erbengemeinschaft fällt, die mglw, gar nicht in der Lage ist, das Unternehmen weiterzuführen, z.B. weil sie zerstritten oder am Unternehmen nicht interessiert ist.
Sind die Erben minderjährig oder in geschäftlichen Dingen unerfahren. kann eine Testamentsvollstreckung helfen, den Fortbestand des Unternehmens zu sichern.
Pflichtteilsansprüche anderer Familienmitgliedern sind in jedem Fall zu bedenken. Möglicherweise kann ein Pflichtteilsverzicht erreicht werden.
Auch das Thema Erbschaftsteuer und Möglichkeiten der steuerlichen Optimierung darf nicht unberücksichtigt gelassen werden.
Besonderheiten nach Rechtsformen:
Je nach Unternehmensform sind u.U. weiter Umstände zu bedenken, wie etwa Regelungen im Gesellschaftsvertrag und deren Vereinbarkeit mit erbrechtlichen Regelungen.
Das Handelsgeschäft eines Einzelkaufmanns kann ohne Einschränkungen vererbt werden und wird Teil des Nachlasses (§ 22 HGB).
Wenn der Erblasser Teil einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) ist, kann gemäß § 727 BGB sein Tod zur Auflösung der Gesellschaft führen. Fortführungsklauseln im Gesellschaftsvertrag können dies jedoch verhindern.
Laut § 131 HGB führt bei einer offenen Handelsgesellschaft (OHG) der Tod eines Gesellschafters nicht zur Auflösung, sondern die OHG wird von den übrigen Gesellschaftern weitergeführt. Die Gesellschafterstellung kann aber auch vererbt werden. Es kann z.B. durch eine Nachfolgeklausel im Gesellschaftsvertrag Vorsorge getroffen werden.
Bei einer Kommanditgesellschaft wird nach dem Tod eines Kommanditisten die Gesellschaft mit den Erben weitergeführt, sofern der Gesellschaftsvertrag keine anderen Bestimmungen enthält (§ 177 HGB).
Anteile an einer GmbH oder einer AG können vererbt werden. Während bei der GmbH Möglichkeit besteht, im Gesellschaftsvertrag anderslautende Bestimmungen zu verankern, ist das in der AG-Satzung nicht möglich. Lediglich die Einziehung von Aktien gegen Abfindung kann darin vorgesehen sein. Bei der GmbH gibt es demgegenüber einen weiteren Gestaltungsspielraum. So kann die Satzung z.B. eine Nachfolge des Erben ausschließen.
Nachfolge durch Schenkung
Für viele Familienunternehmen ist die vorzeitige Übergabe durch Schenkung die bessere Option. Das Unternehmen kann dabei ganz oder teilweise an den designierten Nachfolger übergeben werden.
Pflichtteilsansprüche und Pflichtteilsergänzungsansprüche andere Familienmitglieder sind auch bei dieser Art der Unternehmensnachfolge zu berücksichtigen. Ebenso mögliche Regelungen im Gesellschaftsvertrag.
Innerhalb der Familie sind Schenkungen steuerlich begünstigt und es gibt Freibeträge. Die Schenkungsteuer ist gleichwohl einzukalkulieren. Steuerliche Befreiungen für Betriebsvermögen sollten ausgeschöpft werden. Steuern sparen lassen sich z.B. auch durch eine vorteilhaftere Unternehmensbewertung oder durch Übertragung verteilt auf mehrere Verwandte.
Bei der Unternehmensnachfolge durch Schenkung sollte der Zuwendende darauf achten, dass seine eigenen Interessen gewahrt bleiben und er abgesichert ist.
Möglich sind z.B. Rückforderungsklauseln, etwa für den Fall einer Zerrüttung des Verhältnisses zum Beschenkten oder einer unerwartet eintretenden Bedürftigkeit des Schenkers.
Denkbar sind auch ein Aufsichtsratssitz des Schenkers, ein Ertragsnießbrauch am Unternehmen oder die Übertragung des Unternehmens gegen Versorgungszusagen, eine Rente o.ä..
Alternativ können Familiengesellschaften oder Familienstiftungen ins Leben gerufen werden, um die Unternehmensnachfolge zu regeln und das Familienvermögen zu sichern. Mehr dazu lesen Sie unter dem nachfolgenden Link.
Nachfolge durch Verkauf
Eine Unternehmensnachfolge ist auch durch Verkauf möglich, ob an Investoren, Mitbewerber oder an Mitarbeiter.
Möglich ist z.B. in ein Merger (Fusion): Zwei oder mehr Unternehmen schließen sich dabei zusammen, um ein neues Unternehmen zu bilden oder unter einem bestehenden Unternehmen weiterzuführen. Dies kann aus verschiedenen Gründen geschehen, beispielsweise um Marktanteile zu erhöhen, Synergien zu nutzen oder das Produktportfolio zu erweitern.
Alternativ ist eine Acquisition (Übernahme) möglich: Ein Unternehmen kauft ein anderes Unternehmen. Das erworbene Unternehmen kann als eigenständige Einheit weitergeführt oder vollständig in das kaufende Unternehmen integriert werden. Der Hauptzweck einer Übernahme kann sein, in einen neuen Markt einzutreten, Wettbewerber zu eliminieren oder spezifische Ressourcen oder Technologien zu erwerben.
Käufer werden dabei einen umfassenden Prüfungsprozess durchführen, bevor sie das Unternehmen erwerben. Ziel dieser so genannten Due Diligence ist es, ein detailliertes Verständnis für das Unternehmen zu erlangen und potenzielle Risiken oder Probleme zu identifizieren, die den Wert des Unternehmens oder die Bedingungen des Geschäfts beeinflussen könnten. Dieser Prozess hilft dem Käufer, eine fundierte Entscheidung über den Kauf zu treffen und den angemessenen Preis und die Bedingungen des Deals zu bestimmen. Prüfgegenstand können z.B. die finanzielle Due Diligence sein (Untersuchung der finanziellen Aufzeichnungen und Prognosen des Unternehmens9, die rechtliche Due Diligence (Überprüfung von Verträgen, Rechtsstreitigkeiten, geistigem Eigentum und anderen rechtlichen Aspekten), die operative (Analyse der Betriebsabläufe, der Lieferkette, der Mitarbeiterstruktur und anderer operationeller Aspekte oder die technische Due Diligence (Bewertung von Technologien, Anlagen und Infrastruktur).
Der Unternehmenskaufvertrag sollte stets mit anwaltlicher Hilfe erstellt werden. So hängt z.B. die Wahl zwischen Asset Deal und Share Deal von vielen Faktoren ab, einschließlich der Struktur des Zielunternehmens, der steuerlichen Situation des Käufers und Verkäufers und den spezifischen Zielen und Risikotoleranzen der beteiligten Parteien.
Beim Asset Deal (Vermögenserwerb) erwirbt der Käufer bestimmte Vermögenswerte (Assets) eines Unternehmens, wie z.B. Maschinen, Immobilien, Kundenstämme oder Patente. Der Käufer übernimmt nicht zwangsläufig alle Verbindlichkeiten des Unternehmens, es sei denn, dies wird ausdrücklich im Kaufvertrag vereinbart. Ein Asset Deal kann besonders attraktiv sein, wenn der Käufer nur an bestimmten Teilen des Unternehmens interessiert ist oder wenn er bestimmte Risiken oder Verbindlichkeiten des Zielunternehmens vermeiden möchte. Steuerlich kann ein Asset Deal komplexer sein, da der Erwerb einzelner Vermögenswerte oft zu einer sofortigen Besteuerung führt.
Beim Share Deal (Anteilserwerb) kauft der Erwerber Anteile oder Aktien des Unternehmens, nicht die einzelnen Vermögenswerte. Das bedeutet, dass er das Unternehmen in seiner Gesamtheit, einschließlich aller Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, übernimmt. Ein Share Deal kann einfacher und schneller sein, da nicht jeder einzelne Vermögenswert übertragen werden muss. Steuerlich kann ein Share Deal begünstigt sein. Allerdings übernimmt der Käufer beim Share Deal auch alle verborgenen Risiken des Unternehmens, da er das gesamte Unternehmen inklusive aller Verbindlichkeiten erwirbt.
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