Vorratsgesellschaft oder Firmenmantel kaufen

Möchten Sie schnell und einfach als Unternehmer tätig werden? Legen Sie Wert darauf, sofort mit Ihren Geschäften starten zu können und den Gründungsaufwand zu minimieren? Oder möchten Sie sofort die Vorteile einer haftungsbeschränkten Gesellschaft nutzen, ohne eine vorübergehende Haftung für die Vor-GmbH in Gründung tragen zu müssen? Dann könnte der Kauf einer Vorratsgesellschaft oder eines Firmenmantels genau das sein, was Sie suchen.

In diesem Artikel erhalten Sie alle wesentlichen Informationen zum Gesellschaftskauf.

Bild von Geschäftsmann, der etwas unterschreibt

Kernpunkte Gesellschaftskauf

Was ist eine Vorratsgesellschaft?
Ziele
Ablauf
Besonderheiten der Mantelgesellschaft

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Was sind Vorrats- und Mantelgesellschaften?

Eine Vorratsgesellschaft ist eine bereits vorgegründete Gesellschaft, die noch keine geschäftlichen Aktivitäten ausgeführt hat. Diese wird von spezialisierten Anbietern, oft Rechtsanwälten, zur Verfügung gestellt und ist in der Regel sofort handlungsfähig.

Vorratsgesellschaften haben bereits alle rechtlichen Schritte der Gründung, wie die Eintragung ins Handelsregister und die Hinterlegung des Stammkapitals, durchlaufen. Sie haben in der Regel keine Vermögenswerte, Verbindlichkeiten oder Geschäftstätigkeiten, bis sie von einem Käufer erworben werden.

Mantelgesellschaften waren hingegen früher einmal geschäftlich tätig, sind dies nun aber nicht mehr. Gleichwohl sind sie nicht aus dem Handelsregister gelöscht worden. Die nicht mehr genutzte Gesellschaft besteht als eine Art Mantel fort. Bei Mantelgesellschaften können deshalb noch alte Verbindlichkeiten bestehen.

Gründe für den Gesellschafts-Kauf

Ein Vorteil des Erwerbs einer bestehenden Gesellschaft besteht darin, dass der Käufer sofort geschäftlich tätig werden kann, ohne den oft langwierigen und komplexen Gründungsprozess durchlaufen zu müssen. Er erwirbt eine Gesellschaft mit bestehender Steuernummer und Umsatzsteuer- ID usw.
Darüber hinaus bietet ihr Kauf ggf. auch sofortigen Schutz in Form einer haftungsbeschränkten Gesellschaft, ohne dass der Käufer vorübergehend für eine Vor-GmbH in Gründung haften muss.
Auch bei Auslandsgründungen gibt es Vorteile, denn beim Kauf der Vorrats- oder Mantelgesellschaft wird das Geschäftskonto mit erworben; mögliche Probleme bei der Kontoeröffnung entfallen damit.

Der Gesellschaftskauf kann besonders für Unternehmer attraktiv sein, die schnell in neue Märkte eintreten oder neue Geschäftsideen umsetzen möchten, ohne dabei Zeit und Aufwand für den Gründungsprozess aufbringen zu müssen. Ebenso für solche, die riskante neue Geschäftszweige auslagern wollen und eine sofortige Haftungsbeschränkung anstreben.

Vorrats- oder Mantelgesellschaften können in unterschiedlichen Formen, z.B. als GmbH, AG, UG oder KG bestehen.

Was spricht u.U. gegen einen Gesellschaftskauf?

Vorteile haben Sie beim Gesellschaftskauf allerdings nur dann, wenn Vorrats-/ Mantel- und neue Gesellschaft im selben Bundesland liegen. Nur in diesem Fall sparen Sie Gründungsaufwand, weil die Gesellschaft ansonsten beim bisher und jetzt zuständigen Handelsregister ab- und anzumelden wäre.
Auch die zusätzlichen Kosten sollten Sie im Blick haben. Servicepauschalen der Anbieter von durchschnittlich 3.000 Euro sind durchaus üblich.

Vorrats-GmbH Kaufen

Ziele der Vorrats- oder Mantelgesellschaft

1. Ziel
Zeitersparnis
Die gekaufte Gesellschaft kann sofort eingesetzt werden. Ein Gründungsverfahren würde deutlich länger dauern.
2. Ziel
Geringerer Aufwand
Der Käufer hat keinerlei Gründungsformalitäten einzuhalten, es bedarf nur eines Notartermins.
3. Ziel
Direkte Haftungsbeschränkung
Wer eine bestehende Gesellschaft kauft, den trifft keine Differenzhaftung der Gesellschaft in Gründung. Eine komplette Haftungsbeschränkung besteht bei der „normalen“ Gründung erst, sobald eine haftungsbeschränkte Gesellschaft ins Handelsregister eingetragen ist.

Ablauf bei der Vorrats- oder Mantelgesellschaft

Schritt 1 - Kaufvertrag
Es ist im ersten Schritt ein Kaufvertrag über die Gesellschaft abzuschließen.
Schritt 2 - Kaufpreiszahlung
Der Käufer hat danach den vereinbarten Kaufpreis zu bezahlen.

Schritt 2 - Kaufpreiszahlung
Schritt 3 - Gesellschaftsvertrag-ändern
Danach werden Satzung bzw. Gesellschaftsvertrag geändert. Es verändern sich ja zumindest die Gesellschafter, u.U. auch der Unternehmensgegenstand, der Firmenname u.ä.
Schritt 4 - Notar
Es ist dann noch eine notarielle Beurkundung der Änderungen erforderlich, im Hinblick auf den obligatorischen Handelsregistereintrag.

Schritt 4 - Notar

Besonderheiten bei Mantelgesellschaften

Vor- und Nachteile der Mantelgesellschaft

Vorteile der Mantelgesellschaft

Renommee
Wenn die erworbene Mantelgesellschaft eine bekannte und renommierte Firma ist, kommt dem Käufer dies zugute.
Kundenstamm, Bonität
Kunden- und Lieferanten-Beziehungen sind dem Erwerber der Mantelgesellschaft ebenso nützlich wie deren Bonität.

Nachteile der Mantelgesellschaft

Schulden und Verbindlichkeiten
Mantelgesellschaften haben oft noch Schulden oder Verbindlichkeiten, Steuerverfahren o.ä. Geschäftsführer haften im schlimmsten Fall auch persönlich.
Keine Fördergelder
Der Erwerb von Mantelgesellschaften gilt nicht als Neugründung. Viele Fördermöglichkeiten entfallen deshalb.
Weitere Risiken
Eine möglicherweise nicht korrekt durchlaufene Gründung, eventuelle unseriöse Aktivitäten der Mantelgesellschaft in der Vergangenheit, ein schlechtes Ansehen u.ä. sind weitere mögliche Risken.

Steuerbescheide und Jahresabschlüsse sind wichtige Informationsquellen vor einer Kaufentscheidung. Ebenso die Identität des Verkäufers. Handelt es sich bei diesem um einen Notar bzw. eine Kanzlei oder aber um ein wenig seriös erscheinendes Unternehmen? Erkennen kann man unseriöse Angebote oft schon an einem unplausibel niedrigen Kaufpreis, der z.B. unterhalb des Stammkapitals liegt.

Vorratsgesellschaft oder Firmenmantel kaufen