7 Fakten zur GmbH

Bei der GmbH haftet das Gesellschaftsvermögen; das Privatvermögen der Gesellschafter bleibt grundsätzlich unangetastet

Vor Eintragung der GmbH ins Handelsregister (GmbH in Gründung) haften die Gesellschafter allerdings noch mit ihrem Privatvermögen.

Den/ die Geschäftsführer der GmbH kann dagegen ggf. eine Haftung treffen; etwa für Fehler bei Buchhaltung, Steuerpflichten, Sozialversicherungspflichten oder im Fall einer Insolvenzverschleppung. Auch für andere gravierende Pflichtverletzungen können Geschäftsführer ggf. den Gesellschaftern gegenüber haften.

Bei der Gründung bestimmen die Gesellschafter einen Geschäftsführer, der sie nach außen vertritt. Im Gesellschaftsvertrag kann festgehalten werden, wer Geschäftsführer wird.

Später lassen sich Geschäftsführer ggf. durch Gesellschafterbeschluss auch wieder absetzen.

Einzelheiten zur Stellung des Geschäftsführers werden in einem Geschäftsführervertrag festgehalten.

Ist der Gesellschaftsvertrag notariell beurkundet, so können die Gründer  das  Geschäftskonto eröffnen. Für den Banktermin benötigen die Gesellschafter ihre Ausweise, den Gesellschaftsvertrag, eine vollständige Gesellschafterliste sowie ggf. erforderliche Vollmachten.

In einen individuellen Gesellschaftsvertrag gehören insbesondere Gesellschaftsname und –sitz, das Stammkapital, der Unternehmensgegenstand, die Gesellschafter und ihre Anteile/Stimmrechte sowie der/ die Geschäftsführer (mit Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnissen).

Üblich sind auch Bestimmungen zum Ausscheiden/ der Nachfolge von Gesellschaftern, zu Anteilsverkäufen, Regeln für die Gesellschafterversammlung sowie Bestimmungen zur Gewinnverteilung.

Wichtig: Die  GmbH-Gründungskosten sind nur dann voll steuerlich absetzbar, wenn die Satzung dies bestimmt!

Im Geschäftsführervertrag werden Rechte und Pflichten des/der Geschäftsführer/s näher geregelt.  Gehalt/ Bezüge und Kompetenzen werden ausgestaltet, ebenso die Vertragslaufzeit und die Voraussetzungen der Geschäftsführer-Abberufung. Üblich sind auch Bestimmungen zur Haftung, aber auch zur Entlastung des Geschäftsführers.

Die Gewinnverteilung ergibt sich i.d.R. aus dem Gesellschaftsvertrag. Sie richtet sich üblicherweise nach den Geschäftsanteilen der Gesellschafter. Über Gewinnverwendung, Ausschüttung oder Rücklagenbildung entscheidet die Gesellschafterversammlung.

Die Satzung legt oft auch fest, wie die  Nachfolge beim Tod eines Gesellschafters erfolgt, ob z.B. sein Erbe eintreten kann.

Eine Ausscheidensklausel kann regeln. ob Gesellschafter gegen eine Abfindung aus der GmbH ausscheiden können,

Share-Transfer-Restrictions können verhindern, dass über Anteile unkontrolliert verfügt wird und Dritte einfach  Gesellschafter werden können.

Für Fälle, in denen Gesellschafter ausscheiden und nur einer übrig  bleibt, kann mit einer Fortführungsklausel die Auflösung der GmbH verhindert werden.