Gesellschaftsvertrag oder Satzung einer Firma erstellen lassen

Gesellschaftsvertrag oder Satzung einer Firma erstellen lassen
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Gesellschaftsvertrag oder Satzung einer Firma erstellen lassen

Am Anfang der Gründung einer Gesellschaft wie der GmbH, der UG, einer Holding oder einer Familiengesellschaft – aber auch bei der Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine Gesellschaft – wird immer ein Gesellschaftsvertrag benötigt:

Während der Gründung: Die Gründer oder ein einzelner Unternehmer wollen ihr Geschäft von Beginn an mit einer Firma wie GmbH, UG und Holding starten – meistens, um ihre persönliche Haftung auszuschließen, aber auch, um Steuer- und Vermögensschutzvorteile zu bekommen. Dazu erstellen wir für Sie nach Gründungsberatung einen Gesellschaftsvertrag.
Bei Umwandlung: Ein Unternehmer hat sein Unternehmen als Einzelfirma begonnen. Er entscheidet sich nach einiger Zeit, eine andere Rechtsform zum Ausschluss seiner privaten Haftung zu wählen und wandelt sein Unternehmen um. Dabei wird für das Zielunternehmen nach der Umwandlungsberatung auch ein Gesellschaftsvertrag erstellt.
Im Geschäftsbetrieb: Sie lassen Ihren Gesellschaftsvertrag überarbeiten, um Ihre Familienmitglieder aufzunehmen und so einen steuerneutralen Übergang des Unternehmensvermögens und Ihre Kontrolle über das Unternehmen durch eine Familiengesellschaft zu sichern.

Der Gesellschaftsvertrag sichert Ihnen Vorteile – und verhindert zudem viele Nachteile. Beispiele sind:

Mögliche Vorteile: Sie sparen durch die Vermeidung des Musterprotokolls an Gründungskosten. Durch eine Hälftige GmbH Stammkapitaleinzahlung sparen Sie Bargeld und mittelbar auch Steuern. Durch eine Ehevertragsklausel sparen Sie Kosten im Falle der Scheidung eines Mitgesellschafters.
Verhinderung von Nachteilen: Durch eine Vestingklausel verhindern Sie ein vorzeitiges Ausscheiden eines wichtigen Mitgesellschafters. Durch ein Wettbewerbsverbot verhindern Sie, dass ein Mitgesellschafter mit Ihnen in Konkurrenz tritt. Durch eine Sperrminorität verhindern Sie die Sozialversicherungspflicht.

Wir erstellen Ihren Gesellschaftsvertrag – Sie konzentrieren sich alleine auf Ihr Geschäft.

Kernpunkte Gesellschaftsvertrag

Wichtigste Klauseln
Vorteilhafte Zusatzverträge: Einbringungsverträge, steuersparende & anonyme Stille Beteiligungen, Vorabbeteiligungen Erben, Treuhandverträge & Co.
Was spricht für eine individuelle Satzung?
Ziele und Vorteile einer individuellen Satzung
Checkliste
Musterprotokoll VS Satzung

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Erstellung Ihres Gesellschaftsvertrags

Wir beginnen mit der Erstellung Ihres Vertrags. Dazu ermitteln wir per Fragebogen die Details zu Ihrem Vertag und Ihren Wünschen. In einem weiteren Gespräch legen wir Ihnen unseren Entwurf vor und arbeiten Ihre Änderungswünsche – falls vorhanden – in den Vertrag ein. Sie verfügen nun über einen rechtssicheren und lückenlos erstellten Gesellschafts-Vertrag.

Die wichtigsten Klauseln eines Gesellschaftsvertrags

Eine rechtssicher und eindeutig formulierte Satzung sichert Sie gegen mögliche eine Krisen- oder Konfliktsituation ab. Gleichzeitig kann sie Ihnen zahlreiche Vorteile geben, die insbesondere zu Steuer- und Rechtsbegünstigungen führen.

Bei einer Gründungsberatung und der darauf aufbauenden Aufsetzung einer individuellen Satzung finden folgende Klauseln eine besondere Beachtung:

Gesellschaftszweck
Die Angabe des Gesellschaftszwecks ist ein wichtiges Element der Satzung.

Was viele nicht wissen: Nur Handlungen, die sich im im Rahmen des Gesellschaftszwecks halten, unterliegen der Haftungsbeschränkung einer Kapitalgesellschaft wie der GmbH, UG oder Holding. So darf der Geschäftsführer das Vermögen der Gesellschaft zum Beispiel nicht zu anderen Zwecken belasten; tut er es doch, riskiert er seine private Haftung.

Gleichzeitig sollte er nicht zu weit sein: Sein Rahmen definiert auch das Wettbewerbsverbot, was bei einem zu weiten Gesellschafszweck zu einer zu starken Selbstbeschränkung der Gesellschafter führen könnte, die ggf. nach einer Zeit nicht mehr vorhaben, innerhalb eines so weiten Rahmens miteinander zusammenzuarbeiten oder wenn ein Insolvenzantrag gestellt wird und der Insolvenzverwalter den Gesellschafter zwingen könnte, sich die Tätigkeit gegen Geld freigeben zu lassen.

Deshalb sollte der Gesellschaftszweck äußerst präzise formuliert werden. Er sollte alle Tätigkeiten enthalten, die unmittelbar bei Gründung und in einem vorhersehbaren Zeitraum danach ausgeübt werden sollen, zu deren Ausübung der Geschäftsführer die erforderliche Erlaubnis hat (dies ist ein sehr häufiger Beratungspunkt der Gründungsberatung). Gleichzeitig sollte er die Tätigkeiten auslassen, die zu weit in der Zukunft liegen.

Anzuraten ist zudem, gewisse notwendig mit dem Hauptzweck einhergehende Tätigkeiten in den Gesellschaftszweck aufzunehmen, diese aber vom Wettbewerbsverbot auszunehmen, weil sie zu beliebig sind, um hiervon umfasst zu sein – beispielsweise: Vortragstätigkeit und Unternehmensberatung als Nebenzweck zur Entwicklung und dem Vertrieb eines innovativen Produkts.

Ebenso werden häufig “Ergänzungstätigkeiten” wie Marketing-, Entwicklungs-, Vortrags-, Coaching- oder Unternehmensberatungsleistungen aufgenommen, die dazu dienen, in der Anfangsphase eines Start-UP Nebeneinkünfte zu erwirtschaften, die der Qualifikation des Gründerteams entsprechen und einen Teil der Anschubfinanzieruung darstellen sollen. Diese werden auch vom Wettbewerbsverbot ausgenommen – und dann eingestellt, sobald sich das Kerngeschäft entwickelt hat.

Schließlich sollte bei Holdingstrukturen darauf geachtet werden, inkompatible Zwecke nicht zu vermischen, um so die größtmöglichen steuerlichen Vorteile zu erhalten bzw. keine Steuernachteile zu erleiden. So sollte die Muttergesellschaft ausschließlich zum Halten von Anteilen verwendet werden. Alle anderen typischen Holdinggesellschaften gehören in die “Tochterebene”: Operative Töchter übernehmen die gewöhnliche, meist gewerbliche unternehmerische Tätigkeit. Managementholdings übernehmen die entgeltliche Geschäftsführung (Gewerbe). Gehaltene und vermietete Immobilien (“Buy & Hold”) sollten ausschließlich durch vermögensverwaltende (vv) gehalten und verwaltet werden (Eigenvermögensverwaltung mit nur 15 % Körperschaftssteuer). Die Aufbereitung und den Handel (“Fix & Flip”) übernimmt ebenfalls eine Tochter (Gewerbe). Risikoreiche Bauträgerleistungen ebenfalls (Gewerbe). Neben-Dienstleistungen ebenfalls (Gewerbe). Würden diese Leistungen auf Mutterebene abgewickelt werden, würde der Holdingvorteil einer mangelnden Gewerbebesteuerung aufgehoben werden; die Muttergesellschaft sollte einzig mit sehr stark verminderter Kapitalertragssteuer von ca. 1,5 % steuerbare Einnahmen haben, also Dividenden der von ihr gehaltenen Tochter-Anteile und von Wertpapieren wie Aktien, ETF usw.
Gesellschafter & Anteile
Die Satzung legt fest, wer die Gesellschafter sind und wie viele Anteile sie halten. Die Anteile sind dabei – sofern keine abweichende Disquotalität geregelt wird – maßgeblich für die Einlagen der Gründer, ihre Abstimmungsverhältnisse sowie ihre Entnahmerechte.

Sie können auch Anknüpfungspunkte sein für sonstige, häufig anonym Beteiligte. Anonym Beteiligte wie Stille Gesellschafter oder Treugeber werden nicht in die Satzung aufgenommen. Allerdings knüpfen ihre Beteiligungen häufig an einzelne Anteile. Treugeber und manche Stille Gesellschafter haben sogar in manchen Fällen an Anteile geknüpfte Eintrittsrechte, die sie zu “echten” Gesellschaftern erstarken lassen können. Dies wird von uns in den jeweiligen Verträgen geregelt, das Bestehen einer stillen oder auf Treuhand basierten Beteiligung wird nicht in der Satzung selbst erwähnt.
Einlagen
Die Erbringung der Stammeinlage ist ein zentraler Regelungspunkt.

Die Stammeinlage kann als Bar- oder bei einer GmbH als Sacheinlage geleistet werden. Bei einer UG genügen theoretisch 1,- € (empfohlen aus “Seriösitätsgründen”: 1.000 €). Bei einer GmbH wird meistens mit der hälftigen Einlage gegründet, also mit 12.500 € statt der 25.000 €, die zur vollen Enthaftung erforderlich sind. Dies hat direkte Geld- und indirekte Steuervorteile.

Manchmal entspricht die Stammeinlage nicht den Entnahmerechten – eine sogenannte “disquotale Regelung”. In diesen Fällen regeln wir in die Satzung häufig Indizien der anderen Leistungserbringung des von der vorteilhaften Entnahme profitierenden Gesellschafters, beispielsweise durch Erbringung von einem Mehr an Know-How, einer Investorenstellung oder – meistens bei Familiengesellschaften – die Stellung als “stiftender” Gesellschafter, der die Gebäude und andere Vermögenswerte einbringt. Bei uneindeutiger Nachweisbarkeit empfiehlt sich in solchen Szenarien auch ein Nebenvertrag, durch den die Gesellschafter neben der Satzung ein darlehensweise Überlassung der Summe zur Gründung o. ä. vereinbaren.

Schließlich wird die Stammeinlage bei der GmbH in manchen Fällen durch eine Sacheinlage ersetzt. Diese ist häufig ein KFZ, in vielen Fällen aber auch ein Unternehmen. Wir erstellen entsprechende Einbringungs- bzw. Umwandlungsunterlagen. Die Bewertung wird von einem Sachverständigen oder bei einem Unternehmen von einem Steuerberater vorgenommen.
Stimmrechte & Gesellschafterversammlung
Die Satzung regelt die Stimmrechte sowie die Regeln der Gesellschafterversammlung.

Dabei wird die gesetzliche Mindestanforderung eingehalten, bei bestimmten, besonders einschneidenden Themen mindestens die 3/4 Mehrheit zu wahren, insbesondere bei Satzungsänderungen, Anteilsverfügungen oder dem Ausschluss von Mitgesellschaftern.

Beachtet wird zudem die Wahrung der Sozialversicherungsfreiheit des Eigengeschäftsführers. Wird dies vernachlässigt, muss die Gesellschaft für das Gehalt eines Eigengeschäftsführers Sozialversicherungsbeiträge entrichten. Verhindert wird dies, indem für den betreffenden Gesellschafter – uU. unter Auslassung anderer, bewusst überstimmbar bleibender Gesellschafter, insbesondere von Investoren – eine Sperrminorität gesichert wird.

Ebenso wichtig ist die Verhinderung der Betriebsaufspaltung. Wird eine im Eigentum eines beherrschenden Gesellschafters (oder gemeinschaftlich mit mit ihm persönlich verflochtenen Personen) stehende Immobilie an die Gesellschaft vermietet, kann es im Wege der Betriebsaufspaltung zur kostspieligen Aufdeckung stiller Reserven kommen – dies kann durch die Beherrschung ausschließende Stimmrechtsregelungen verhindert werden.

Der Ablauf der Gesellschafterversammlung wird explizit bestimmt. So beispielsweise die Möglichkeit elektronischer Gesellschafterversammlungen und die Festlegung ihrer konkreter Abläufe, insbesondere bei heiklen Angelegenheiten wie dem Gesellschafterausschluss, bei dem neben einer höheren Mindestzustimmungszahl auch die Abwesenheit des betreffenden Gesellschafters bei dieser Entscheidung geregelt werden sollte.
Gewinnverteilung & Entnahme
Gegenstand des Gesellschaftsvertrages sind ferner die so genannte Gewinnverteilung und Entnahme.

Maßstab sind hier die Geschäftsanteile. Empfehlenswert ist zur Entnahme auf ihrer Basis der Vorbehalt einer jährlichen Gesellschafterentscheidung, um keine starre Entnahme auszulösen: Die Entnahme als Instrument einer Geldauszahlung ist nämlich erst ab Errichtung einer Holding empfehlenswert. In der Zwischenzeit – also der Zeit bis zum Erreichen eines stabilen Gewinnvortrags von > 70.000 € – sollten Geldauszahlungen in Form des Geschäftsführergehalts erfolgen, so dass nur eine Einkommenssteuer statt einer ansonsten viel zu hohen Besteuerung durch kumulierte Gewerbe-, Körperschafts- und Kapitalertragssteuer anfällt (ähnliches ist empfehlenswert für Investoren mittels einer stillen Beteiligung, die in eine Gesellschafterstellung mittels einer vermögensverwaltenden Gesellschaft konvertierbar ist). Deshalb sollte für oder gegen eine Entnahme flexibel und mittels Gesellschafterbeschluss entschieden werden.

Von einer verhältnismäßigen Gewinnverteilung (als zB. 50/50 Geschäftsanteile und 50/50 Entnahmeanspruch) sind Ausnahmen in der Satzung möglich, die sogenannte “disquotale Regelung”. Sie sind häufig bei der Beteiligung von Investoren, bei einem “besonderen” Gesellschafter, der spezielles “Know-How” einbringt oder auch bei Familiengesellschaften. Dies sollte in der Satzung oder einer Nebenabrede, die wir neben der Satzung gestalten, Einfluss finden, um ein Indiz zur Vermeidung von Schenkungssteuer zu schaffen, die zum Ausgleich dieser Unverhältnismäßigkeit anfallen könne.
Geschäftsführung & Vertretungsbefugnis
Bei der Vertretungsbefugnis der Geschäftsführung wird fast ausschließlich immer eine Alleinvertretungsbefugnis gewählt- die Fähigkeit, als Geschäftsführer ohne Abstimmung mit den anderen Geschäftsführern Verträge zu schließen.

Fast immer wird auch die Befreiung nach § 181 geregelt, so dass ein Gesellschafter auch mit sich selbst als Geschäftsführer Verträge schließen kann – so zB. den Geschäftsführervertrag.

Gibt es mehrere Geschäftsführer, wird häufig neben der Satzung in Schriftform (besser nicht in der Satzung, um keine notariellen Änderungen erforderlich zu machen) eine Geschäftsordnung für die Geschäftsführer geschlossen, die definiert, welche Rechtsgeschäfte sie gemeinsam schließen, welche unter Abstimmung mit den Gesellschaftern schließen und in welchen Bereichen (Kompetenzaufteilung) sie arbeiten dürfen. Die Geschäftsordnung ist Teil unseres Mustervertragspakets bei jeder Gründung ab Paket “Rechtssicher”.
Vinkulierung: Eingeschränkte Verfügung über Gesellschaftsanteile, Vorkaufsrecht, Nachfolgeklausel, Familiensatzung, Tag-Along & Drag-Along
Fast jede von uns erstellte Satzung enthält eine Vinkulierung, oder, um es Fachsprachlich zu belassen, eine so genannte Share-Transfer-Restriction.

So können Anteile nur auf andere übertragen werden, wenn dem alle Mitgesellschafter zustimmen. So soll verhindert werden, dass Sie als Gründer plötzlich ohne oder gegen Ihren Willen Mitgesellschafter akzeptieren müssen, die Sie nicht wollen (oder gar nicht kennen).

Eine Ausnahme hiervon kann per Zeitablauf geregelt sein, ab dem die Veräußerung der Anteile Erlaubt sein soll. Hierbei ist es jedoch sinnvoll – und wird von uns geregelt – dass ein Vorkaufsrecht der Mitgesellschafter besteht.

Eine andere Ausnahme besteht beim (häufig bewusst gewähltem) Fehlen einer Nachfolgeklausel für den Todesfall. In diesem Fall werden die Erben nach dem Tod eines Gesellschafters zu Gesellschaftern – dies wird häufig bei Familiengesellschaften oder bei bloß vermögensverwaltenden Gesellschaften gewählt, die traditionell nicht mit familienfremden Mitgründern errichtet werden.

Eine weitere Ausnahme sind Familiensatzungen, in denen die einbringenden Gesellschafter – häufig die Eltern – sich vorbehalten, ohne Abstimmung mit ihren Kindern die Anteile zu veräußern

Schließlich besteht eine mögliche Ausnahme durch einen Tag-Along (Mitverkaufsrecht) und Drag-Along (Mitverkaufspflicht): Hierbei hat man als Mitgründer entweder dar Recht, seine Anteile auch zu verkaufen, wenn ein anderer Mitgründer einen Käufer gefunden hat. Oder es besteht die Pflicht, seine Anteile mit-zu-verkaufen, wenn ein Mitgründer ein lukratives Angebot über einen bestimmten Eurobetrag nachweisen kann.
Nachfolgeklausel für den Todesfall
In der Satzung regeln wir, wie die Nachfolge im Falle des Todes eines Gesellschafters erfolgt.

Eine sehr häufige Option ist, dass die Gesellschaftsanteile den übrigen Gesellschaften “zuwachsen” und die Erbengemeinschaft eine Abfindung im Verkehrswert der Anteile erhält. So verhindert man, dass die Erben eines Mitgründers Mitgesellschafter werden, obwohl man sie nicht kennt – insbesondere weil man sich mit ihnen weder bei der Geschäftsführung noch bei der Gesellschafterversammlung abstimmen möchte.

Eine seltenere Option ist, auf die Regelung zu verzichten. Dann werden die Erben Mitgesellschafter. Hin und wieder ist dies bei Unternehmer-Gesellschaften auch unter Nichtfamilienmitgliedern gewollt, häufiger jedoch bei Familiengesellschaften oder bloß vermögensverwaltenden Gesellschaften, die auch traditionell von Familienmitgliedern gegründet werden, zB. von Ehepartnern.

Ein manchmal gewählter Mittelweg ist die Beschränkung der Abfindung auf familienfremde oder bestimmte benannte Gesellschafter – meist diejenigen, welche die Nachfolge übernehmen sollen. Häufig wird dazu als Zusatz zu den Gründungsunterlagen ein Nachfolgevertrag geschlossen.

Ein immer häufigeres Mittel ist es zudem, zugunsten der Erben eine stille Beteiligung auszugestalten – als Vertrag zugunsten Dritter. Die Erben werden damit nicht Gesellschafter und stören damit die noch verbleibenden Gesellschafter nicht. Gleichzeitig müssen sie nicht abgefunden werden, was einen Liquiditätsengpass bei der Gesellschaft verhindert. Schließlich erhalten sie ein Gewinnbeteiligungsrecht – und haben zudem ein Eintrittsrecht, sobald alle Gründungsgesellschafter sterben.

Ehevertragsklausel
Auch eine Ehevertragsklausel ist ein wichtiger Bestandteil der Satzung. Ihre Aufnahme gibt den Gesellschaftern das Recht, die anderen Mitgesellschafter – sofern nicht schon vorhanden – zum Abschluss eines Ehevertrags zu zwingen, indem dieser in die Gefahr einer Kündigung gerät, sollte er nicht innerhalb einer Frist einen Ehevertrag abschließen, der die Gesellschaftsanteile aus der Zugewinngemeinschaft herausnimmt. Diese Regelung ist “Geschmackssache”, wird aber von vielen Gesellschaftern als sinnvoll angesehen, um so den Bestand der Gesellschaft zu schützen.
Freiwilliges Ausscheiden & Vesting
Auch eine Ausscheidensklausel ist ein wichtiger Vertragsbestandteil – korrigiert bei Mandantenwunsch durch ein Vesting.

Durch diese Klausel ist es jedem Gesellschafter gestattet, die Gesellschaft zu verlassen, wenn er nicht mehr Teil des Teams sein möchte. Die Kündigung erfolgt mit einer bestimmten Frist, meistens drei Monate zum Jahresende. Danach scheidet der Gesellschafter aus und wird abgefunden. Die Gesellschaft wird von den übrigen Gesellschaftern weitergeführt. Dieser Modus wird von den allermeisten Gesellschaftern geschätzt – der Bestand der Gesellschaft wird geschützt, jeder erhält eine Leistung (Abfindung vs Weiterführung), und auch wenn die Weiterführung als die bessere Alternative erscheint, hat der Ausscheidende im Streitfalle und der Schuld des anderen auch die Möglichkeit, gegen diesen mittels Kündigung aus wichtigem Grund vorzugehen. Ist er damit erfolgreich, kann er Teil der Gesellschaft bleiben und die andere, schuldige Partei muss ausscheiden.

Einigen Gründern – insbesondere Start-UP Gründer mit einem auf bestimmte Fähigkeiten zielendes Team – ist es wichtig, dass ein freiwilliges Ausscheiden bei voller Abfindung nicht ohne Weiteres möglich ist. Insbesondere in der Anfangszeit der Gesellschaft, wenn diese beispielsweise innerhalb kurzer Zeit an Wert gewonnen hat, aber noch nicht vollends aufgebaut ist, und die Gesellschafter einen gewissen Druck und eine Anspannung verspüren, könnte ein wichtiges Teammitglied geneigt sein, sofort auszuscheiden, aber dennoch die volle Abfindung (bei einem gerade hohen Anteilswert) zu erhalten, was nicht zuletzt auf die Liquidität der Gesellschaft drücken wird. Dem kann man durch ein Vesting zuvorkommen, der eine im ersten Jahr auf Null und in den Folgejahren graduell ansteigende Abfindung des freiwillig Ausscheidenden vorsieht, so dass der Anreiz besteht, die vunreable Anfangszeit des Start-UP-Lebens als Teammitglied durchzustehen.
Unfreiwilliges Ausschließen von Gesellschaftern
Eine Ausschließungsklausel ist besonders wichtig, um sicherzustellen, dass Mitgesellschafter ausgeschlossen werden können, wenn bestimmte verschuldensabhängige, aber auch verschuldensunabhängige, aber existenzgefährdende Situationen vorliegen.

Die Ausschließung erfolgt durch mindestens-3/4-Beschluss der Mitgliederversammlung ohne Teilnahme des betroffenen Gesellschafters – der aber natürlich die Möglichkeit hat, sich gegen den Beschluss gerichtlich zu verteidigen.

Wir regeln die Ausschließung für besonders wichtige Gründe, beispielsweise für einen Verstoß gegen wichtige Satzungsvorschriften, wenn der Gesellschafter beispielsweise gegen die Interessen der Gesellschaft handelt (actio-pro-socio) oder beispielsweise gegen das Wettbewerbsverbot verstößt, indem er im geheimen ein Konkurrenzunternehmen aufbaut.

Die Ausschließung wird auch für verschuldensunabhängige Gründe bestimmt, beispielsweise für den Fall der Insolvenz, der Zwangsvollstreckung in die Anteile oder die Anordnung einer Betreuung, weil in diesen Fällen jeweils der Bestand der Gesellschaft gefährdet wäre.

In all diesen Fällen würden die ausscheidenden Gesellschafter eine Abfindung in ihrer Anteilshöhe abzüglich der von ihnen verursachten Schäden erhalten.
Abfindungsklausel
Details der Abfindung regelt die Abfindungsklausel. Maßstab ist dabei in den allermeisten Fällen der dafür als fair empfundene Verkehrswert, hin und wieder aber auch der Buchwert der Anteile. Geregelt ist zudem der Modus einer Unternehmensbewertung im Streitfall über die Abfindungshöhe, ihre Ratenzahlung sowie eine Verringerung der Einzelraten für den Fall der Existenzgefährdung der Gesellschaft.
Bad-Leaver Klausel
Auf Wunsch – und meistens sinnvoll – regeln wir eine Bad-Leaver Klausel für im Streit, insbesondere aufgrund schuldhafter Satzungsverletzung ausscheidende Gesellschafter. Ihre Abfindung – falls eine übrig bleibt, beispielsweise aufgrund eines hohen Anteilswerts – wird um einen gesetzlich zulässigen Pauschalbetrag von 25 % gekürzt.
Fortführungsklausel
Die Fortführungsklausel ist eine unscheinbare, aber enorm wichtige Basisregelung in einer Satzung. Sie besagt, dass die Gesellschaft unter den verbleibenden Gesellschaftern fortgeführt wird, wenn einer selbst kündigt oder gekündigt wird. Was wie der vernünftige Regelfall klingt, ist tatsächlich explizit zu regeln – würde die Regelung nicht vorkommen, würde die Gesellschaft durch jede Kündigung aufgelöst werden. Es würde eine pingelige Auseinandersetzung erfolgen unter der Maxime, dass die Assets an die Gesellschafter – wie bei einer Scheidung – fair verteilt werden. Als ob das Auseinanderbrechen der Gesellschaft nicht schon schlimm genug wäre, würde noch ein anstrengender Krieg um die Assets der Gesellschaft stattfinden müssen. Dies würde dem unredlichsten aller Gesellschafter ermöglichen, sich Vertragswidrig zu verhalten, die redlichen Gesellschafter dann aber mit dem Auseinanderbrechen zu erpressen. Dies verhindert die Fortführungsklausel.
Wettbewerbsverbot
Fast alle Satzungen statten wir mit so genannten Wettbewerbsverboten aus.

Sie untersagen es den Gesellschaftern, mit der eigenen Gesellschaft – soweit es den Gesellschaftszweck betrifft – in Konkurrenz zu treten.

Als Ausnahme nehmen wir regelmäßig rein, dass dies nicht bei einer Einpersonengründung gilt. In diesem Fall würde bei einer Insolvenz – dies ist bei einer Kapitalgesellschaft ein immer in Betracht zu ziehender “Vermögensschutzfall” – der Insolvenzverwalter Ihnen als Gesellschafter durch ein Wettbewerbsverbot nicht verbieten können, ein ähnliches (oder gleiches) Geschäft neu zu errichten, sich daran zu beteiligen oder in diesem als Angestellter tätig zu sein, beispielsweise im Rahmen einer Auffanggesellschaft, die eine Vertrauensperson gründet (meistens ein Ehegatte) und Sie dann beschäftigt.

Eine weitere regelmäßige Ausnahme sind bestimmte “Nebengeschäftsfelder”, die ansonsten so frei sind, dass die Mitgesellschafter kein Interesse an einem sie betreffenden Wettbewerbsverbot haben. Beispiele sind eine Vortragstätigkeit oder ein Feld wie Unternehmensberatung oder Marketingtätigkeiten. Diese werden regelmäßig mit in den Gesellschaftszweck aufgenommen, um dies Nebenbei zu machen – für einen Nebenverdienst der Gesellschaft – und sollten nicht der alleinigen Tätigkeit innerhalb einer Gesellschaft vorbehalten sein.

Auf das Wettbewerb verzichten immer Inhaber vermögensverwaltender Gesellschafter sowie sehr oft entsprechende Familiengesellschafter. Ebenso wird unserer Erfahrung nach meistens auf ein Verbot verzichtet, wenn ein Mehrheitsinvestor aus dem Ausland die Gesellschaft errichtet.
Gründungskosten absetzen
Wichtig zu wissen: Die Gründungskosten sind nur dann in voller Höhe von 10 % des Stammkapitals – also bei allen GmbH Gründungen in Höhe von 2.500,- € – steuerlich absetzbar, wenn die Satzung dies bestimmt, was selbstredend in jeder Satzung von uns in maximal absetzbarer Höhe geregelt wird.
Gerichtsstandsvereinbarung
Viele Satzungen enthalten auch Gerichtsstandsvereinbarungen, um einen späteren Streit über den gewünschten Ort des Gerichts im Fall eines Gesellschafterstreits zu vermeiden.
Geheimhaltungspflicht
In manche Satzungen nehmen wir eine Geheimhaltungspflicht rein. Dies ist ein zweischneidiges Schwert: Auf der einen Seite schütz sie vor jeglichem Informationsfluss zum Geschäftsunterfangen. Auf der anderen Seite berechtigt ein Verstoß zur Kündigung. Auch ohne die Klausel dürften dabei sensible Firmeninterna nicht geteilt oder gar veröffentlicht werden, bei einem Wettbewerbsverbot schon gar nicht an Konkurrenten. Weil Unternehmer durchaus ein Interesse haben, sich über ihr Geschäft auch mit nicht von der Verschwiegenheitspflicht gedeckten Menschen oder Beratern auszutauschen, empfehlen wir die Geheimhaltungspflicht nur in Ausnahmefällen – und im Gründungsstadium besser einen zeitlich oder auf die Gründung begrenzten NDA.
Gütliche Streitbeilegung & Schiedsgerichtsbarkeit
In die meisten Satzungen nehmen wir eine Klausel über eine gütliche Streitbeilegung auf, welche die Gründer verpflichtet, vor einem gerichtlich geführten Gesellschafterstreit eine meistens deutlich kostengünstigere und schnellere gütliche Streitbeilegung zu unternehmen.

Daneben wird aufgrund des hohen Kostenaufwands deutlich seltener eine Schiedsgerichtsbarkeitsklausel aufgenommen.
Familiensatzung: Besondere Familienklauseln
Familiensatzungen – dies sind Satzungen vermögensverwaltender, aber auch selbst unternehmerisch tätiger Gesellschaften, die insgesamt Familiengesellschaften genannt werden – enthalten Klauseln, welche gewisse vermögensgebende Gesellschafter bevorzugen und ihnen stärkere Rechte einräumen.

Typisch sind zunächst unterschiedliche Gesellschafterklassen, denen unterschiedliche Rechte zugeordnet werden.

Der oder die vermögensgebende(n) (oder aus anderen Gründen zu privilegierende(n)) Gesellschafter erhält oder erhalten alleinige oder sie stark bevorteilende Abstimmungs-, Entnahme und/oder Verfügungsrechte.

Im Nebenvereinbarungen wird eine Vermögensschenkung – meist von Immobilien – nebst Nießbrauchrecht eingeräumt sowie häufig auch eine Nachfolge in die relevanten Ämter (Geschäftsführung) oder die privilegierte Gesellschafterstellung geregelt. Oft erfolgt auch eine stille Beteiligung steuerbetragsbegünstigter Familienmitglieder in Form einer stillen Beteiligung (und nicht als Gesellschafter), um so eine steuerfreie Ausschüttung eines Teils der Einkünfte zu ermöglichen.

Sehr häufig bestehen minderjährige Gesellschafter, zu deren Gunsten eine “rechtliche-ausschließliche-Vorteilhaftigkeit” geregelt werden muss.
gGmbH und gUG: Zuwendekörperschaft, Ausschüttungsausschluss
Handelt es sich bei der Gründung um eine gemeinnützige GmbH oder UG, wird jegliche Ausschüttung an die Gesellschafter ausgeschlossen. Gleichzeitig wird eine “Zuwendekörperschaft” aufgenommen – dies ist eine ebenfalls gemeinnützige Körperschaft deutschen Rechts, der das Vermögen der Gesellschaft zufällt, wenn diese Aufgelöst werden sollte.
Salvatorische Klausel
Am Ende der Satzung findet sich eine so genannte Salvatorische Klausel. Sie besagt, dass die Satzung unabhängig von der Unwirksamkeit einzelner Klauseln gültig bleibt. Lücken werden so durch entsprechende gesetzlichen Regelungen geschlossen..

Mehr zur GmbH

Mehr zur UG

Mehr zur Holding

Mehr zur Familiengesellschaft

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Vorteilhafte Zusatzverträge: Steuergünstige & anonyme Stille Beteiligungen, Vorabbeteiligungen der Erben, Schenkungsbeteiligungen der Familienmitglieder, Treuhandverträge & Co

Vor, während oder unmittelbar nach dem Gründungsprozess werden häufig vorteilsgebende Zusatzverträge benötigt, die Ihnen zahlreiche Vorteile und Möglichkeiten eröffnen können:

Gesellschafterdarlehen: Das Gesellschafterdarlehen (Teil unserer Gründungs-Mustervertragspakete “Rechtssicher” und “PLUS”) ist ist die am häufigsten verwendete Vertragsart, die gleichzeitig als Instrument der faktischen Kapitalaufstockung am stetigsten für Steuerersparnisse sorgt. So empfehlen wir mit einigen wichtigen Ausnahmen in vielen Fällen, eine GmbH oder eine UG mit einem minimalen Stammeinlagenbetrag zu gründen (GmbH: 12.500 €, UG: 1.000 €). Weitere Liquidität sollte danach von den Gesellschaftern mittels Gesellschafterdarlehen “aufgestockt” werden, so dass bei späteren Einnahmen eine steuerfreie Darlehensrückzahlung in dieser Höhe möglich ist. Die fehlende vollständige Enthaftung bei der GmbH wird durch die zehnjährige Verjährung der Aufstockungspflicht der Gesellschafter meistens kompensiert.
Umwandlungsunterlagen: Sehr häufig mit der Gründung die Umwandlung eines bestehenden Unternehmens in das gerade in Gründung befindliche Unternehmen durch dessen Einbringung, insbesondere um einen steuerneutralen Übergang in eine haftungsausschließende und steuerlich vorteilhafte Unternehmensform – meist die GmbH oder eine Holding, manchmal eine UG – zu ermöglichen, um Gewinne in die Kapitalgesellschaft “zurückzuholen” (max. 8 Monate Rückwirkung) und um die steuerfreie Entnahme des gesamten Unternehmenswerts zu ermöglichen. In diesem Fall erstellen wir alle erforderlichen Umwandlungsunterlagen, insbesondere den Einbringungsvertrag, meistens als steuerneutrales Aufgeld-Sachagio.
NDA – Geheimhaltungsvereinbarung: Bei sensiblen Geschäftsmodellen wird häufig ein NDA abgeschlossen, um die künftigen Gesellschafter zum Schweigen über die Geschäftsidee zu verpflichten.
Gründungsvollmacht: Falls ein Gesellschafter (oder Geschäftsführer) nicht bei der Gründung anwesend sein kann, insbesondere bei einer Auslandsgründung, wird eine Gründungsvollmacht erstellt.
Geschäftsführervertrag: Häufig lassen sich – sowohl Eigen- als auch Fremdgeschäftsführer – einen Geschäftsführervertrag erstellen, um steuerlich von Benefits wie PKW-/Fahrrad-/E-Bike-Nutzung, Versorgungszusage, Gesundheitsförderung, Kinderbetreuungskostenübernahme oder Gutscheinen zu profitieren, aber auch, um Regelungen wie Urlaubstage oder Geschäftsführerversicherung klar zu regeln.
Prokura: Ein Gesellschafter (oder eine dritte Person), der nicht als Geschäftsführer bestellt wird, soll die Firma ähnlich einem Geschäftsführer umfassend vertreten
Kaufvertrag Share oder Asset Deal: Häufig werden an das gegründete Unternehmen Anteile an einem anderen Unternehmen oder auch dessen Wirtschaftsgüter gegen einen Kaufpreis übertragen.
Stille Beteiligung: Ein Gesellschafter will “anonym” beteiligt sein – er muss mit einer stillen Beteiligung nicht für die Verluste haften und partizipiert am Gewinn. Die Intensität der Beteiligung kann sich dabei unterscheiden: von einer “echten” stillen Beteiligung, die keine Mitsprache aber dafür einen Gewinnanspruch ermöglicht bis hin zu einer “unechten” stillen Beteiligung, bei Mitbestimmungsrechte gleich einem Gesellschafter, Eintrittsrechte (Anspruch auf spätere Gesellschafterstellung, ob selbst oder durch eine vv Gesellschaft) sind viele Gestaltungen denkbar, so auch zB. ein häufig sinnvolles Wettbewerbsverbot oder ein Verwässerungsschutz zugunsten des still Beteiligten.
Treuhandvertrag: Der Treugeber (der Gründer) will bei einer Treuhand seinen Anteil an der in Gründung befindlichen Gesellschaft von einem Treuhänder (der gründende Gesellschafter) für sich halten lassen – und sich seinen Anteil bei Wunsch auch rückübertragen lassen zu können und aus dem Hintergrund zu agieren.
Partiarisches Darlehen oder andere Finanzierungsverträge: Durch ein Partiarisches Darlehen wird ein Investor – bei entsprechendem Interesse des Gesellschafters – inkognito und in schwächster Form beteiligt – sein Gewinnanspruch endet nach Ablauf einer bestimmten Zeit, ohne dass er dabei gesellschafterähnliche Rechte hat. Die Gesellschafter können sich auch andere Beteiligungsverträge erstellen lassen, um eine Investition zu erhalten oder beispielsweise ihre Mitarbeiter (für einen geringeren Festlohn) am Gewinn zu beteiligen, zB. mittels VSOP oder ESOP.
Stille Beteiligung der Erben – Vorab-Nachfolgeregelung: Die Erben erhalten statt einer Abfindung eine Gewinnbeteiligung – sie müssen nicht teuer und aufwändig abgefunden werden (kein Liquiditätsengpass der Gesellschaft), haben lediglich einen Gewinnanspruch (die Gesellschafter können ohne Abstimmung mit ihnen Rücklagen bilden), können sich nicht in Gesellschafterversammlungen und die Geschäftsführung einmischen, haben aber ein Eintrittsrecht und werden zu Gesellschaftern. wenn alle ursprünglichen Gründer sterben.
Stille Beteiligung steuerfreibetragsbegünstigter Familienmitglieder – Steuerfreie Auszahlung: Familienmitglieder, die aufgrund geringen Einkommens unter den Steuerfreibetrag fallen, werden häufig unter Beachtung der Steuerfreigrenzen durch eine sehr restriktive stille Beteiligung am Unternehmenserfolg beteiligt (die Ihnen maximale Kontrolle belässt, beispielsweise durch alleinige Bestimmung der Gewinnausschüttungszeitpunkte), um so eine steuerfreie Auszahlung des Unternehmensvermögens zu ermöglichen. Besonders zu beachten ist dabei die Beteiligung minderjähriger Familienmitglieder und die dann erforderliche Genehmigung durch das Familiengericht (Bestellung Ergänzungspfleger oder Verzicht bei “lediglich rechtlich vorteilhaftem” Rechtsgeschäft, auf das wir bei der Gestaltung einen besonderen Schwerpunkt legen.
Nießbrauch an Unternehmensanteilen – Steuerfreie Auszahlung: Es wird – meistens Familienmitgliedern – ein Nießbrauchsrecht an den Unternehmensanteilen eingeräumt. So wird einerseits der Einfluss und die Kontrolle beim Unternehmer belassen, andererseits den begünstigten Familienmitgliedern eine Möglichkeit zu regelmäßigen, steuerlich vorteilhaften Auszahlungen gegeben. Auch erbschaftssteuerlich bestehen Vorteile (“vorweggenommene Erbfolge”).
Nachfolgevertrag: Häufig wird als Teil einer Familiengesellschaftsgründung vertraglich geregelt, welche Familienmitglieder im Falle des Ablebens welcher aktueller Gesellschafter oder künftiger Gesellschafter Geschäftsführer und / oder Gesellschafter werden.
Zwischengesellschafterliches Gründungsdarlehen: Häufig finanziert ein Gründer die Gründung. Um Schenkungssteuer zu vermeiden und keine Disquotale Gründung herbeizurufen (ein Gründer legt weniger ein, als sein Partner, beide haben aber dieselben Entnahmerechte), wird ein Darlehensvertrag mit Zweckbindung für eine Gesellschaftsgründung geschlossen.
Geschäftsordnung: Die Gründer lassen zustimmungsbedürftige Geschäfte festlegen, die sich die Geschäftsführer absegnen lassen müssen – oder auch die Zuständigkeiten zwischen den Geschäftsführern abgrenzen. Die Geschäftsordnung ist Teil unseres Mustervertragspakets bei jeder Gründung ab Paket “Rechtssicher”.
Gesellschaftervereinbarung: Die Gesellschafter treffen in der Gesellschaftervereinbarung sensible Inhalte wie Stimmrechtsvereinbarungen, Investorenabreden, Regelungen der Rechtsnachfolge usw. Diese werden nicht publiziert und bleiben damit anonym.
Grundstücksübertragung – ggf. unter Nießbrauchsvorbehalt: Meistens im Zusammenhang mit einer Familiengesellschaftsgründung wird auf die gegründete vermögensverwaltende Familiengesellschaft ein Grundstück übertragen. Dies passiert in manchen Fällen auch bei der Gründung oder Umwandlung in eine unternehmerisch Tätig. Im Kontext einer Familiengesellschaft lässt sich der Einbringer sehr häufig einen Nießbrauch eintragen, um zusätzlich abgesichert zu sein und für sich und meistens den Ehepartner ein lebenslanges Wohnrecht zu haben.
Nebenabrede über Nebenleistung zur Vermeidung der Schenkungssteuer: Häufig wird zur Vermeidung der Disquotalität der Gewinnentnahme eine Nebenabrede über die Nebenleistung zur Vermeidung der Schenkungssteuer geschlossen. Problematisch ist, dass für den aus der Satzung bevorteilten durch die Gründung Schenkungssteuer anfallen könnte, wenn die Satzung so ausgestaltet wird, wie es von den Parteien gewollt ist. Bei der Gründung ist nämlich dann gewollt, dass trotz verhältnismäßiger Entnahmerechte eine unverhältnismäßige Einlage erfolgt – zB. Einlage von 2 Gesellschaftern 25/75. Gewinnentnahme 50/50. Dabei wird entweder sichergestellt, dass die Einlage per Nebenabrede Darlehensweise oder aus anderem Grund an den Mitgründer fließt, um doch eine “qoutale” / verhältnismäßige Gründung zu ermöglichen – zB. in der Satzung mit 50/50. Oder es wird eine Abrede geschlossen, aus der sich ergibt, warum die Einlage disquotal ist, beispielsweise weil einer der Gründer ein besonderes “Know How” einbringt oder, wie bei Familiensatzungen üblich, der “Hauptstifter” ist.

Mehr zur GmbH

Mehr zur UG

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Mehr zur Familiengesellschaft

Wozu ein Gesellschaftsvertrag? – Vorteile sichern und Streit vermeiden

Zum Zeitpunkt der Gründung einer Gesellschaft wie einer GmbH, einer UG, einer Holding oder einer Familiengesellschaft – aber auch bei der Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine Gesellschaft – benötigen Sie einen Gesellschaftsvertrag (auch Satzung genannt).

Gesellschaftsvertrag VS Musterprotokoll

Ob Sie einen Gesellschaftsvertrag benötigen oder für Sie ein Musterprotokoll erstellt wird, entscheidet sich nach einer Beratung und der Herausarbeit Ihrer Bedürfnisse:

Ihr Fall bedarf der gesellschaftsrechtlichen Regelungen – beispielsweise wenn Sie mit einer hälftigen Einlage für eine Steuerersparnis oder unter Einbringung eines Einzelunternehmens gründen, wird ein individueller Gesellschaftsvertrag – häufig auch in einer Kurzversion – ausgearbeitet
Die Gründungskosten überschreiten 2.500 € – dies ist bei fast jeder Gründung der Fall. Im Fall eines Musterprotokolls sind nur 300 € Gründungskosten absetzbar – Ihnen entstünden dadurch Steuernachteile
Sie wollen bestimmte Regelungen mit Mitgesellschaftern treffen – es wird ein individueller Gesellschaftsvertrag für Sie ausgearbeitet
Sie werden in der Zukunft Mitgesellschafter aufnehmen– es wird ein individueller Gesellschaftsvertrag für Sie aufgesetzt, der eine spätere Mitgesellschafteraufnahme berücksichtigt. Dabei sparen Sie künftige Notarkosten, weil nur die Gesellschafterliste ergänzt werden muss und keine erneute Vertragsanpassung erforderlich wird. Künftige Gesellschafter sind häufig unternehmerische Partner oder auch Familienmitglieder, die Sie in einer “vorweggenommenen” Familiensatzung berücksichtigen
Gesellschaftsrechtlichen Regelungsbedürfnisse, Gründungskosten über 2.500 € oder sonstige Risiken bestehen nicht – Sie können ein persönlich angepasstes Musterprotokoll erhalten

Weil wir Gründungen zu einem Festpreis durchführen, bleibt unser Honorar dabei jeweils gleich.

Vorteile sichern

Ein auf Sie abgestimmter Gesellschaftsvertrag kann Ihnen einige Vorteile sichern – beispielswese:

Es wird eine nach Ihrer Planung vorteilhafte Drag-Along Klausel (“Mitverkaufspflicht”) aufgenommen, die Ihnen später einen Unternehmensverkauf ohne Abstimmung ermöglichen wird
Durch eine Ehevertragsklausel zwingen Sie Ihren Mitgründer dazu, eine vernünftige Ehevereinbarung zu treffen, um den Bestand der Gesellschaft nicht zu gefährden
Sie lassen sich eine Familiensatzung erstellen, um Ihre Familienmitglieder steuergünstig und ohne Kontrollverlust zu beteiligen. Zudem gewähren Sie Ihren Erben einen Vorabanspruch durch eine stille Beteiligung
Durch hälftige Stammkapitaleinzahlung werden Steuern durch geringere Kapitalbindung eingespart
Gegenüber Ihren Mitgründern erhalten Sie eine günstige disquotale Gewinnausschüttung
Es wird durch Sperrminorität eine Sozialversicherungsfreiheit gesichert

Nachteile im Krisen und Streitigkeitsfall vorbeugen

Ein klar formulierter individueller Gesellschaftsvertrag ist auch im Krisen- oder Streitfall sehr nützlich.

1. Fall: Der Gesellschaft geht es gut, unter den Gründern herrscht Einigkeit – Selbst in dieser Ideal-Situation ist ein Gesellschaftsvertrag z.B. für Regelungen zu Abstimmungen, Gewinnverteilung usw. hilfreich.
2. Fall: Der Gesellschaft geht es gut, unter den Gründern herrscht Streit – In dieser Situation gewinnt der Gesellschaftsvertrag an Bedeutung. Rechtsstreitigkeiten sind wahrscheinlich. Klare Regeln zum Ausschluss bei Verstößen, Abfindung, Fortbestehen der Gesellschaft usw. sind wichtig, insbesondere dann, wenn Sie sich nicht mehr auf mündliche Absprachen verlassen können.
3. Fall: Der Gesellschaft geht es schlecht, unter den Gründern herrscht aber Einigkeit – Rechtsstreitigkeiten unter den Gesellschafter drohen zwar nicht. Der Gesellschaftsvertrag enthält aber Bestimmungen, die die reibungslosere und vermögensschonendste Abwicklung des Unternehmens regeln, z.B. Alleinvertretungsbefugnis des Liquidators oder
4. Fall: Der Gesellschaft geht es schlecht, unter den Gründern herrscht Streit– Rechtsstreitigkeiten sind wahrscheinlich und Regelungen zur Abwicklung des Unternehmens höchst erforderlich.

Von zentraler Bedeutung sin z.B. Regelungen zur Haftung, zum Ausscheiden und der Abfindung von Gesellschaftern, Verteilungs- und Zuständigkeitsregelungen u.v.m.

Ohne Satzung gelten nachteilige gesetzliche Regelungen

Gibt es

bei einer Personengesellschaften keinen schriftlichen Gesellschaftsvertrag oder
wird eine Kapitalgesellschaft lediglich mit einem sogenannten Musterprotokoll gegründet

gilt die gesetzliche Regelung. Dies hat folgende Nachteile:

Die gesetzliche Regelung ist oft schwerfällig und unpraktisch
Sie ist oft inhaltlich nicht gewollt

Beispiel: Bei der Gründung einer GmbH oder UG mit einem Musterprotokoll und einer späteren Kündigung eines Gesellschafters durch die übrigen Mitgesellschafter wegen eines wichtigen Grundes – z. B. schweren Pflichtverstoßes wegen einer Zusammenarbeit mit einem Konkurrenten – wird die Gesellschaft aufgelöst. Auf diese Weise sind die Gesellschafter von einem unredlichen Gesellschafter “erpressbar” – er kann sie vor die Wahl stellen, ihn zu kündigen und die Auflösung der Gesellschaft zu riskieren oder ihn auf eine für ihn vorteilhafte Weise auszuzahlen.

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Ziele und Vorteile der Erstellung einer individuellen Satzung

1. Ziel
RECHTE UND PFLICHTEN BESTIMMEN

Der Gesellschaftsvertrag bestimmt die Rechte und Pflichten der Gesellschafter untereinander. Dadurch wird die Basis für die Gründung einer Firma geschaffen.
2. Ziel
VERTRAGSINITIATIVE
Als federführender Gestalter des Gesellschaftsvertrags übernehmen Sie die Initiative bei den Vertragsverhandlungen mit Ihren Mitgesellschaftern. Dadurch verschaffen Sie sich einen Vorteil. Durch die Vorlage eines zunächst nach Ihren Vorstellungen entworfenen Gesellschaftsvertrags setzen Sie den Rahmen für die folgenden Verhandlungen, die an einem für Sie günstigen Ausgangspunkt beginnen.

2. Ziel
3. Ziel
RECHTSSICHERHEIT
Ein von uns erstellter Gesellschaftsvertrag verschafft Ihnen Rechtssicherheit. Seine wichtigsten Klauseln werden mit Ihnen step-by-step durchgegangen. So können die relevanten Vertragspunkte lückenlos geregelt und unnötige oder gar belastende Punkte ausgeschlossen werden. Dadurch haben Sie es in der Hand, sinnvolle und individuell angepasste Regelungen zu finden, um so spätere Unklarheiten, Unwirksamkeiten oder Rechtsstreitigkeiten zu vermeiden.
4. Ziel:
KEINE FORMALITÄTEN
Wir übernehmen die komplette Gestaltung Ihres Gesellschaftsvertrags. Sie konzentrieren sich alleine auf Ihr Geschäft.

4. Ziel:

Vorteile der individuellen Satzungsgestaltung

RECHTSSTREIT VERMEIDEN
Eine eindeutige und professionelle Formulierung des Gesellschaftsvertrags sorgt für Klarheit. Die Bestimmungen des Vertrags definieren das Verhältnis zwischen Ihnen und Ihren Mitgesellschaftern. Hier sollte jedes Missverständnis ausgeschlossen sein. Daher regeln wir alle relevanten Bereiche von Anfang an klar und deutlich. So sind die Rechtspositionen klar abgesteckt. Ein teurer Rechtsstreit, die damit verbundene Unsicherheit und der Zeitaufwand können damit vermieden werden.
NACHTEILIGE GESETZLICHE REGELUNGEN VERMEIDEN
Wenn kein Gesellschaftsvertrag geschlossen oder nur das sogenannte Musterprotokoll genutzt wird, bleiben alle oder die meisten wichtigen Regelungsfelder nicht bestimmt – so beispielsweise das Weiterbestehen der Gesellschaft bei Kündigung eines vertragsbrüchigen Gesellschafters oder dem Ausscheiden eines Erbes und der Fortführung der Gesellschaft unter den übrigen Gesellschaftern ohne ihre Auflösung. Diese Regelungen werden durch nachteiligere gesetzliche Regelungen ersetzt. Ein Gesellschaftsvertrag vermeidet die Anwendung ungünstiger gesetzlicher Regelungen.
INITITATIVE IN DEN VERHANDLUNGEN ÜBERNEHMEN
Ein professionell erstellter Gesellschaftsvertrag sorgt direkt dafür, dass Sie die Initiative bei den Verhandlungen übernehmen. Sie beginnen die Verhandlungen an einem für Sie sehr günstigen Ausgangspunkt. Aufgrund unserer Beratung kennen Sie die Satzung und die Grenzen des rechtlich Möglichen.

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Checkliste Gesellschaftsvertrag

Gesellschaftszweck
Gesellschafter & Anteile
Einlagen
Stimmrechte & Gesellschafterversammlung
Gewinnverteilung & Entnahme
Geschäftsführung & Vertretungsbefugnis
Vinkulierung: Eingeschränkte Verfügung über Gesellschaftsanteile, Vorkaufsrecht, Nachfolgeklausel, Familiensatzung, Tag-Along & Drag-Along
Nachfolgeklausel für den Todesfall
Ehevertragsklausel
Freiwilliges Ausscheiden & Vesting
Unfreiwilliges Ausschließen von Gesellschaftern
Abfindungsklausel
Bad-Leaver Klausel
Fortführungsklausel
Wettbewerbsverbot
Gründungskosten absetzen
Gerichtsstandsvereinbarung
Geheimhaltungspflicht
Gütliche Streitbeilegung & Schiedsgerichtsbarkeit
Familiensatzung: Besondere Familienklauseln
gGmbH und gUG: Zuwendekörperschaft, Ausschüttungsausschluss
Salvatorische Klausel

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Vergleich individuelle Satzung und Musterprotokoll

Unsere Kanzlei gründet Ihre Gesellschaft stets zu einem Festpreis. Egal ob Sie also mit einer individuellen Satzung oder einem Musterprotokoll gründen – das Honorar ist dasselbe.

Wenn Sie besonders präzise rechtssichere Regelungen treffen wollen, dann sollten Sie mit einer individuellen Satzung gründen.
Wenn der Fall einfach gelagert ist, die Zeit drängt und kaum Risiken bestehen kann auch auf ein persönlich angepasstes Musterprotokoll zurückgegriffen werden.

Steuerliche Absetzbarkeit

Wichtig zu wissen: Bei Verwendung des Musterprotokolls können nur 300,- € der Gründungskosten steuerlich abgesetzt werden. Komplett von der Steuer absetzbar sind die Kosten nur dann, wenn mit einer individuellen Satzung gegründet wird.

Typische Bewährungsproben für die Satzung

Ein Musterprotokoll regelt stets nur den Mindestinhalt eines Gesellschafsvertrages (Firmenname, Eigengeschäftsführung, Zweck, Sitz und Anteile). Deutlich mehr Sicherheit bietet Gründern eine individuelle Satzung.

Das Aufsetzen einer individuellen Satzung ist Teil unserer Gründungsdienstleistung und erhöht das Honorar nicht. Nachfolgend einige Fälle, in denen sich ein individueller Gesellschaftsvertrag besonders lohnt:

Jede GmbH Gründung: Die Ersparnis durch die Absetzbarkeit der Gründungskosten ist immer höher, als der absetzbare Betrag von 300,- €
Aufnahme weiterer Gesellschafter durch den Gründer. Gab es nur ein Musterprotokoll, so wird nun eine individuelle Satzung nötig. Für diese und für den Notar fallen Kosten an.
Streit mit / Rechtsverletzungen durch einen Gründer und Kündigung. Gibt es nur ein Musterprotokoll ohne Fortführungsklausel, so droht die Auflösung der Gesellschaft.
Tod eines Gesellschafters: Mangels anderweitiger Regelung in der Satzung ist der Erben von den Gründern als neuen Gesellschafter aufzunehmen.
Insolvenzverfahren eines der Gründer: Mangels Regelung in der Satzung haben die anderen Gründer den Insolvenzverwalter als Mitgesellschafter zu akzeptieren.

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Gesellschaftsvertrag oder Satzung einer Firma erstellen lassen