Umwandlung Unternehmen in Familiengesellschaft

Was zeichnet Familiengesellschaften aus?

Familiengesellschaften bieten den strategischen Vorteil, eine geordnete Übergabe von Vermögenswerten an nachfolgende Generationen zu erleichtern, während die Entscheidungsmacht innerhalb der Familie erhalten bleibt. Insbesondere bei schwer teilbaren Vermögenswerten wie Immobilien erweisen sich vermögensverwaltende Familiengesellschaften als besonders vorteilhaft. Sie ermöglichen eine vorzeitige Weitergabe dieser Werte an die nächste Generation, ohne dass eine Zersplitterung des Vermögens oder ein Verlust der Kontrolle über die Vermögenswerte in Kauf genommen werden muss.

Zudem stellt die vermögensverwaltende Familiengesellschaft ein effektives Instrument zur Steueroptimierung dar. So kann beispielsweise bei Immobilien die ansonsten fällige Grunderwerbsteuer umgangen werden. Weiterhin ermöglicht sie die Übertragung von Vermögen zu Lebzeiten des Erblassers, wodurch die Bildung einer Erbengemeinschaft vermieden und die Vermögensübertragung primär durch den Wechsel der Gesellschafterstruktur gesteuert wird. Dies bietet auch bei der Einkommensteuer Möglichkeiten zur steuereffizienten Verteilung der Erträge unter den Gesellschaftern.

Abhängig von der gewählten Form der Familiengesellschaft, sei es eine GbR oder GmbH für direktere Kontrollmöglichkeiten durch Mehrheitsbeteiligungen oder eine KG, die eine Steuerung über die jeweilige Gesellschafterposition ermöglicht, lässt sich die Führung und Verwaltung des Familienvermögens flexibel gestalten.

Typische Konstellationen

Familiengesellschaften können als Kapital- oder Personengesellschaften errichtet werden, also z.B. als

• GbR oder KG
• GmbH/UG & Co. KG,
• GmbH
• oder Holding

Voraussetzungen Umwandlung Einzelunternehmen in Familien-GmbH

Die Ursprungsform kann ein gewerbliches Einzelunternehmen, ein Freiberufler, ein e.K. oder ein Handwerksbetrieb sein.

Die häufigsten Methoden der Umwandlung sind das Aufgeld-Sachagio und die Sacheinlage. Möglich sind aber auch Umwandlungen nach Einbringungsgesetz, wie etwa die Ausgliederung.

Voraussetzung der Umwandlung ist ein positives Eigenkapital – das Vermögen abzüglich der Schulden.

Das Stammkapital der Familien-GmbH. also 12.500 bzw. 25.000 €, wird im Fall  eines Aufgelds-Sachagio aus Mitteln des Einzelunternehmens eingezahlt. Bei den anderen Umwandlungsmethoden erfolgt eine Barkapitalersetzung.

Voraussetzungen Umwandlung  Einzelunternehmens in Familien-Holding

Es erfolgt eine Umkehr des üblichen Umwandlungs- bzw. Gründungsablaufs:

1. Zuerst erfolgt eine Umwandlung der Ursprungsgesellschaft in die operative Holding-Tochter
2. Danach werden die Anteile der operativen Holding-Tochter als Aufgeld-Sachagio oder im Wege einer Sachgründung in die Holding-Mutter eingebracht (“Anteilstausch”).

Typische Umwandlungsmethoden Einzelunternehmen in Familien- Holding

1. Einzelunternehmen in operative Tochter, meist GmbH

• • Aufgeld-Sachagio
  • Sachgründung
  • Ausgliederung
  • Selten: Abspaltung, Aufspaltung, Verschmelzung

2. Operative  Tochter in Holding

• • Aufgeld-Sachagio
  • Sachgründung

Voraussetzungen Umwandlung GmbH oder UG in eine Familien-Holding

Häufig erfolgt auch eine Umwandlung einer Kapitalgesellschaft (GmbH oder UG) in eine Familien-Holding, i.d.R. eine GmbH Holding.

Als Umwandlungsmethode wird meist das Aufgeld-Sachagio gewählt. gefolgt von der Sacheinlage. Mangels Interesse an einer Gesamtrechtsnachfolge kommen die Methoden des Umwandlungsgesetzes eher nicht zur Anwendung.

Die Gesellschafter bleiben gleich und halten alle Geschäftsanteile der Mutter. Deshalb ist die Sperrfirst des § 22 UmwG  nicht einzuhalten, sondern es gilt nur eine jährliche Anzeigepflicht, dass Anteile nicht an Dritte veräußert wurden.

Voraussetzungen Umwandlung UG in Familien-GmbH

Eine weitere  häufige Umwandlungsart ist die Umwandlung einer UG in eine Familien-GmbH.

Häufigste Umwandlungsmethode ist dabei die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftereinlagen. Dabei bringen die Gesellschafter eine Bar- oder  Sacheinlage, deren Höhe  die Differenz zwischen der schon erbrachten UG-Stammeinlage und der mindestens zur Gründung erforderlichen 12.500 € ausmacht,  ein.

Eine weitere Umwandlungsmethode ist die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln. Diese ist allerdings  weniger gebräuchlich, da dann ein Wirtschaftsprüfer einen “uneingeschränkten Bestätigungsvermerk”, faktisch eine Unternehmensbewertung, erstellen muss.

Zur Umwandlung einer UG in eine GmbH ist zunächst ein Gesellschafterbeschluss über die Kapitalerhöhung zu fassen. Erforderlich ist ferner ein Notartermin zur Beglaubigung der Änderung der Satzung. Nach Einzahlung des Differenzbetrags zwischen dem Stammkapital der UG und der  GmbH kann die Handelsregisteranmeldung der Änderung der Firma erfolgen.

Voraussetzungen Umwandlung  Einzelunternehmens in Familien-GmbH & Co. KG

Eine häufige  Umwandlungsart – gerade bei Familiengesellschaften zum Zweck einer vorweggenommenen Erbfolge – ist die Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH & Co. KG. Die GmbH & Co. KG bietet nicht an der Geschäftsführung beteiligten  Familienmitgliedern Steuervorteile. Auch können sie weniger kompliziert beteiligt werden als etwa  bei einer GmbH.

Ursprungsrechtsform kann ein  Einzelunternehmen oder auch eine im Eigeninteresse verwaltete Immobilie sein.

Als Umwandlungsmethode wird meist das Aufgeld-Sachagio oder die Sacheinlage gewählt.  Umwandlungen nach dem Einbringungsgesetz, etwa die Ausgliederung, kommen aber auch vor.

Voraussetzung der Umwandlung ist ein positives Eigenkapital des Ursprungsunternehmens. Das Stammkapital der Ziel-Familiengesellschaft (12.500 bzw. 25.000 € für die GmbH) wird beim Aufgeld-Sachagio aus  Mitteln des Ursprungsunternehmens eingezahlt. Bei den übrigen Umwandlungsmethoden erfolgt eine Barkapitalersetzung,

Voraussetzungen Umwandlung GbR, OHG oder KG in Familien-GmbH oder Holding

Nicht selten wird auch eine Personengesellschaft (GbR, OHG oder KG) in eine Familien-GmbH oder  Holding umgewandelt, bei der Holding meistens in eine GmbH Holding.

Die häufigste Umwandlungsmethode ist dabei das Aufgeld-Sachagio, die einfach und schnell durchzuführen ist. Darauf folgt die etwas komplexere Sacheinlage. Auf diese beiden Methoden folgen mit deutlichem Abstand die Umwandlungen nach dem Einbringungsgesetz, unter ihnen insbesondere die Ausgliederung, die im ersten Umwandlungsschritt (OHG oder KG zur GmbH) Anwendung finden und voraussetzen, dass das Ursprungsunternehmen bereits eine OHG oder KG ist oder eine GmbH in einem Vorschritt zu einer OHG umgewandelt wird.

Im Fall der Holding erfolgt eine Umkehr des üblichen Umwandlungsablaufs:

1.  Umwandlung der Ursprungsgesellschaft in die operative Tochter
2.  Anteile der operativen Tochter werden als Aufgeld-Sachagio oder im Wege einer Sachgründung in die Holding-Mutter eingebracht (“Anteilstausch”).

Voraussetzung für die Umwandlung ist ein positives Eigenkapital der Ursprungs-GbR,  OHG oder KG.  Das Stammkapital der Ziel-Familien-GmbH (12.500 bzw. 25.000 € ) wird beim Aufgeld-Sachagio aus den Mitteln des Ursprungsunternehmens eingezahlt. Bei den übrigen, insgesamt komplexeren Umwandlungsmethoden kommt es zur Barkapitalsersetzung.

Dauer der Umwandlung

Die Umwandlung nimmt je nach Umwandlungsmethode 14 Tage, 21 Tage oder 2 Monate in Anspruch

• • 1. Umwandlungsberatung und Erstellung der Umwandlungsunterlagen durch uns – werden mit den Gründungsunterlagen erstellt
  • 2. Erstellung der Betriebswirtschaftlichen Unterlagen wie der Bilanz durch den Steuerberater
    • Aufgeld-Sachagio – durchschnittlich 14 Tage
    • Sachgründung – durchschnittlich 21 Tage
    • Umwandlung nach Umwandlungsgesetz wie Ausgliederung, Abspaltung, Aufspaltung oder Verschmelzung – durchschnittlich 2 Monate