Unternehmensnachfolge

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Unternehmensnachfolge

Unternehmensnachfolge beschreibt den Vorgang, bei dem die Leitung und Eigentumsrechte eines Unternehmens auf eine neue Person übergehen. Dieser Schritt kann aus verschiedenen Gründen wie dem Alter des Eigentümers, gesundheitlichen Problemen, dem Wunsch nach Veränderung oder anderen persönlichen Gründen notwendig werden oder gewünscht sein. Eine sorgfältig geplante Übergabe gewährleistet die Kontinuität des Geschäftsbetriebs und kann den Unternehmenswert im Hinblick auf einen Verkauf oder eine Übertragung steigern.

Dieser Beitrag bietet einen umfassenden Überblick über die verschiedenen Aspekte der Unternehmensübergabe.

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Was ist für die Unternehmensnachfolge wichtig?

Eine Schlüsselkomponente für eine erfolgreiche Unternehmensübergabe ist die frühzeitige Planung. Experten empfehlen, diesen Prozess mehrere Jahre im Voraus zu beginnen. Dies gibt genügend Zeit, um geeignete Nachfolger zu finden, sie entsprechend einzuarbeiten und das Unternehmen optimal auf den Übergang vorzubereiten.

Die Übernahme kann entweder innerhalb der Familie, durch den Verkauf an Dritte oder durch die Übergabe an Mitarbeiter erfolgen. Jede dieser Möglichkeiten hat spezifische Vor- und Nachteile, die bedacht werden sollten.

Für die Ermittlung eines realistischen Verkaufspreises ist es unerlässlich, das Unternehmen professionell bewerten zu lassen. Hierzu können spezialisierte Berater oder Wirtschaftsprüfer hinzugezogen werden.

Zudem spielen steuerliche und juristische Überlegungen eine wesentliche Rolle im Rahmen der Unternehmensnachfolge. Es ist daher ratsam, sich frühzeitig juristischen Beistand zu suchen.

Typische Situationen/Fälle

Es ist zunächst zwischen einer internen und externen Unternehmensnachfolge zu unterscheiden.

Bei der internen Unternehmensnachfolge wird das Unternehmen von einem Familienmitglied übernommen, etwa von den Kindern des Inhabers.

Bei der externen Unternehmensnachfolge wird das Unternehmen von einem Externen übernommen.

Die gängigsten Varianten sind die Unternehmensnachfolge durch

Erbschaft
Schenkung
Verkauf

Vorbereitungen und Vorüberlegungen

Eine Nachfolge geht mit einem vergleichbaren Aufwand einher wie eine Neugründung. Dies sollte keinesfalls unterschätzt werden.

Eine Nachfolge innerhalb der Familie ist dabei zwar weniger verhandlungsintensiv als etwa ein Verkauf an Externe. Die damit möglicherweise einhergehenden innerfamiliären Spannungen können jedoch beträchtlich sein.

Und auch wenn jemand aus dem Unternehmensmanagement übernimmt, (Management-Buy-out/ MBO), können Probleme auftreten, etwa wenn sich der bisherige Inhaber damit schwertut, Verantwortung abzugeben.

All das will schon im Vorfeld bei der Nachfolgeplanung bedacht sein.

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Nachfolge durch Erben

Sehr häufig erfolgt die Unternehmensnachfolge durch Erbschaft. Im Todesfall des Unternehmers gehen Unternehmen und Betriebsvermögen auf seine testamentarischen oder gesetzlichen Erben über.

Es macht Sinn, schon zu Lebzeiten Vorsorge zu treffen und die Übergabe vorausschauend zu planen, auch für den Fall, dass der Unternehmer unerwartet ausfällt. Mögliche Nachfolger sollten auch auf ihre zukünftigen Aufgaben vorbereitet werden. Es sollte unbedingt vermieden werden, dass das Unternehmen unvorbereitet einer Erbengemeinschaft zufällt, die gar nicht in der Lage ist, es fortzuführen.

Regelungen bezüglich der Nachfolge in Unternehmen können durch ein speziell ausgerichtetes Unternehmertestament getroffen werden.

Für den Fall, dass die Erben minderjährig sind oder es ihnen an geschäftlicher Erfahrung mangelt, kann die Einsetzung eines Testamentsvollstreckers eine wichtige Maßnahme darstellen, um die Kontinuität des Unternehmens zu gewährleisten.

Des Weiteren sollten mögliche Pflichtteilansprüche anderer Familienmitglieder in Betracht gezogen werden. In einigen Fällen lässt sich vielleicht eine Vereinbarung über einen Verzicht auf den Pflichtteil erzielen.

Auch Fragen der Erbschaftsteuer und Möglichkeiten der steuerlichen Optimierung sollten nicht unberücksichtigt gelassen werden.

Rechtsform beachten

Bestimmungen zur Nachfolge variieren je nach der rechtlichen Form des Unternehmens und sollten stets im Auge behalten werden, da sie Einfluss auf die erbrechtlichen Regelungen haben können.

Für ein Einzelunternehmen gilt, dass das Geschäft ohne Beschränkungen vererbt werden kann und Teil des Erbes wird, gemäß § 22 HGB.
Bei einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) kann der Tod eines Gesellschafters gemäß § 727 BGB zur Auflösung der Gesellschaft führen, es sei denn, es existieren im Gesellschaftsvertrag abweichende Fortführungsklauseln.
In einer offenen Handelsgesellschaft (OHG) führt der Tod eines Gesellschafters nach § 131 HGB nicht automatisch zur Auflösung; die Gesellschaft wird mit den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt. Die Gesellschafterposition kann vererbt werden, wobei Nachfolgeklauseln im Gesellschaftsvertrag spezifische Vorkehrungen ermöglichen.
Bei einer Kommanditgesellschaft (KG) setzt sich nach § 177 HGB die Gesellschaft mit den Erben eines verstorbenen Kommanditisten fort, sofern der Gesellschaftsvertrag keine gegenteiligen Regelungen vorsieht.
Anteile an einer GmbH oder AG sind ebenfalls vererbbar. Während für die GmbH im Gesellschaftsvertrag spezifische Regelungen, einschließlich der Möglichkeit eines Erbenausschlusses, festgelegt werden können, sind solche Regelungen bei einer AG in der Satzung nicht vorgesehen, außer hinsichtlich der Möglichkeit, Aktien gegen eine Abfindung einzuziehen. Dies bietet bei einer GmbH einen breiteren Gestaltungsspielraum.

Nachfolge durch Schenkung

In vielen Fällen ziehen Familienunternehmen eine frühzeitige Übergabe des Unternehmens durch Schenkung vor, wobei das Unternehmen ganz oder in Teilen an den vorgesehenen Nachfolger übertragen wird.

Bei einer solchen Übergabe müssen ebenfalls die Pflichtteils- und Pflichtteilsergänzungsansprüche anderer Familienangehöriger berücksichtigt werden, ebenso wie eventuell bestehende Bestimmungen im Gesellschaftsvertrag.

Schenkungen innerhalb der Familie gehen mit steuerlichen Begünstigungen einher, einschließlich persönlicher Freibeträge. Trotzdem ist die Schenkungssteuer ein wichtiger Faktor, der in die Planung einfließen muss. Es gilt, steuerliche Vergünstigungen für Betriebsvermögen vollständig zu nutzen, zum Beispiel durch eine Bewertung des Unternehmens oder die Aufteilung der Übertragung auf verschiedene Familienmitglieder.

Bei der Unternehmensnachfolge durch Schenkung sollte der Zuwendende darauf achten, dass seine eigenen Interessen gewahrt bleiben und er abgesichert ist. Mögliche Sicherungsmechanismen umfassen Rückforderungsklauseln für den Fall von Familienstreit oder unvorhergesehener Bedürftigkeit des Schenkers. Auch könnten Vereinbarungen über einen Sitz im Aufsichtsrat, einen Ertragsnießbrauch am Unternehmen oder die Übertragung des Unternehmens gegen Versorgungsleistungen wie Renten getroffen werden.

Eine weitere Option zur Regelung der Nachfolge und zum Schutz des Familienvermögens bieten die Gründung von Familiengesellschaften oder die Errichtung von Familienstiftungen.

Nachfolge mittels Familiengesellschaft oder -stiftung

Auch eine Familiengesellschaft (Familienpool) kann zur Unternehmensnachfolge innerhalb der Familie genutzt werden.

Ein Vorteil der Familiengesellschaft liegt darin, dass eine schrittweise Vermögensnachfolge erfolgen und dabei die Kontrolle behalten werden kann.

Familiengesellschaften oder Familienpools können als Kapital- oder Personengesellschaften gegründet werden. Zusammenschließen können sich z.B. Eltern, Kinder und Enkelkinder.

Mittels Familiengesellschaft kann die gebündelte Übertragung des Familienvermögens erreicht werden. Sie bietet Schutz vor Zersplitterung und Zerschlagung.

Mehr zur Familiengesellschaft

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Nachfolge durch Verkauf an Dritte

Die Übergabe eines Unternehmens kann auch durch einen Verkaufsprozess erfolgen, wobei potenzielle Käufer sowohl Investoren als auch bisherige Konkurrenten sein können.

Eine Möglichkeit ist die Fusion (Merger), bei der sich zwei oder mehrere Unternehmen zusammenschließen, um entweder ein neues Unternehmen zu gründen oder unter der Flagge eines bestehenden weiterzuführen. Die Zwecke dahinter können vielfältig sein, wie etwa die Steigerung der Marktpräsenz, das Nutzen von Synergien oder die Erweiterung des Produktangebots.

Eine andere Option stellt die Übernahme (Acquisition) dar, bei der ein Unternehmen ein anderes kauft und dieses entweder als separate Einheit weiterführt oder komplett in seine Strukturen integriert. Übernahmen zielen häufig darauf ab, in neue Märkte einzudringen, Konkurrenz zu reduzieren oder Zugang zu speziellen Ressourcen oder Technologien zu erhalten.

Im Vorfeld eines Kaufs führen Käufer in der Regel eine umfassende Überprüfung, die sogenannte Due Diligence, durch. Dieser Prozess soll ein genaues Bild des Unternehmens zeichnen und mögliche Risiken aufdecken, die den Unternehmenswert oder die Kaufbedingungen beeinflussen könnten. Zu den Bereichen der Due Diligence gehören unter anderem die finanzielle Prüfung (Analyse der Finanzdaten und Prognosen), die rechtliche Prüfung (Überprüfung von Verträgen, Rechtsstreitigkeiten etc.), die operationelle Prüfung (Bewertung der Geschäftsprozesse und Strukturen) sowie die technische Prüfung (Untersuchung der Technologie, Ausrüstung und Infrastruktur).

Es ist essenziell, bei der Ausarbeitung eines Unternehmenskaufvertrags Rechtsrat einzuholen. Die Entscheidung zwischen einem Vermögenserwerb (Asset Deal) und einem Anteilserwerb (Share Deal) hängt z.B. von zahlreichen Faktoren ab, wie der Struktur des Zielunternehmens, der steuerlichen Situation und den spezifischen Zielen und Risiken der Beteiligten.

Bei einem Asset Deal kauft der Erwerber spezifische Vermögensgegenstände des Unternehmens, wie Maschinen oder Patente, ohne automatisch alle Verbindlichkeiten zu übernehmen. Dieser Weg ist vorteilhaft, wenn nur Interesse an bestimmten Teilen des Unternehmens besteht oder bestimmte Risiken vermieden werden sollen, kann aber steuerlich komplex sein.

Im Gegensatz dazu erwirbt der Käufer bei einem Share Deal die Anteile des Unternehmens und somit das gesamte Unternehmen mit allen Vermögenswerten und Verbindlichkeiten. Dieser Vorgang ist in der Regel schneller und steuerlich unter Umständen günstiger, birgt jedoch das Risiko, auch unerkannte Verbindlichkeiten zu übernehmen.

Mehr zum Unternehmensverkauf

Nachfolge durch Manager oder Mitarbeiter

Eine weitere Alternative ist die Nachfolge durch bisherige Führungskräfte oder Mitarbeiter des Unternehmens.

Beim Management-Buy-Out wird das Unternehmen oder Teile davon vom Management übernommen.

Wenn die Belegschaft die Unternehmensanteile übernimmt, spricht man von einem Employee-Buy-Out.

Beides hat den Vorteil, dass die Beteiligten einander gut kennen und Expertise sowie betrieibliche Interna im Unternehmen bleiben.

Für die Übernahme wird Kapital benötigt. Dies kann z.B. aus dem Privatvermögen des Managements stammen. Meist sind aber zumindest zusätzlich Kredite oder anderweitige Finanzierungen nötig.

Beratungsfelder bei der Unternehmensnachfolge

1 - Aufsetzen von Unternehmertestamenten und Erbverträgen
2 - Entwurf von Schenkungs- und Übergabeverträgen
2 - Entwurf von Schenkungs- und Übergabeverträgen
3 - Gründung von Familiengesellschaften und Stiftungen
4 - Beratung und Vertragsformulierung bei Unternehmensverkäufen
4 - Beratung und Vertragsformulierung bei Unternehmensverkäufen
5 - Steueroptimierung bei der Unternehmensnachfolge

Vor- und Nachteile Unternehmensübernahme

Vorteile Übernahme

Etabliertes Unternehmen und Geschäftsmodell
Kaum Anlaufschwierigkeiten oder MARKTEINTRITTSBARRIEREN
Kundenstamm, Zulieferer und Mitarbeiter vorhanden
Oft bessere Konditionen bei Finanzierungen wg. Finanzhistorie

Nachteile Übernahme

Hoher Kapitalbedarf beim Kauf
Mögliche verborgene finanzielle oder rechtliche Probleme
Weniger FLEXIBILITÄT UND GESTALTUNGSFREIHEIT

Kosten:

Bei einer Unternehmensübergabe entstehen unterschiedliche Kosten, die von der Art der Übergabe, der Komplexität des Prozesses, der Größe des Unternehmens und den spezifischen Vereinbarungen abhängen. Einige der wesentlichen Kostenarten, die typischerweise anfallen:

Beratungskosten (Kosten für Rechtsanwälte, Steuerberater und ggf. Unternehmensmakler oder M&A-Berater im Verkaufsfall) und ggf. Notarkosten
Due-Diligence-Kosten: Während diese meist der Käufer trägt, kann der Verkäufer Kosten für die Bereitstellung der benötigten Informationen haben.
Ggf. Gründungskosten bei Familiengesellschaft oder Stiftung
Steuern: Steuern auf den Veräußerungsgewinn (im Verkaufsfall), Erbschafts- oder Schenkungssteuer usw. für den Nachfolger.

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