Gesellschafterstreit bei der GmbH

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Gesellschafterstreit

Ein Gesellschafterstreit in einer GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) kann tiefgreifende Auswirkungen auf die Führung und den Erfolg des Unternehmens haben. Solche Streitigkeiten können auf verschiedene Ursachen zurückgehen, darunter Meinungsverschiedenheiten über die strategische Ausrichtung der Gesellschaft, Unzufriedenheit mit der Gewinnverteilung oder persönliche Konflikte zwischen den Gesellschaftern. Die Folgen können von einer Beeinträchtigung der Entscheidungsfindung bis hin zu ernsthaften finanziellen und rechtlichen Problemen reichen. Um solche Konflikte zu lösen oder zu minimieren, gibt es verschiedene Ansätze.

Im Folgenden bieten wir einen Einblick in diese Thematik.

Andre Kraus, Rechtsanwalt und Gründer der Anwaltskanzlei, ist Ihr Ansprechpartner in Sachen Gründung, Markenrecht, Reputationsschutz und Unternehmensrecht.

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Was ist ein Gesellschafterstreit?

Konflikte zwischen Gesellschaftern sind oft vielschichtig und können mitunter stark eskalieren. Sie reichen von Differenzen hinsichtlich der strategischen Zukunftsperspektiven des Unternehmens über Missstimmungen bezüglich der Verteilung der Erträge bis zu zwischenmenschlichen Auseinandersetzungen unter den Anteilseignern. Die Konsequenzen können weitreichend sein: Störungen im Entscheidungsprozess, gravierenden finanzielle und juristische Schwierigkeiten, aber auch der Ausschluss eines Gesellschafters oder Geschäftsführers sind keine Seltenheit. Ein solches Ausscheiden – sei es freiwillig oder unfreiwillig – kann für die betroffenen Personen gravierende Folgen haben. Um solche Konflikte zu lösen oder zu minimieren, gibt es verschiedene Ansätze.

Mögliche Lösungsansätze

Vertragliche Vereinbarungen: Schon bei der Gründung der GmbH oder beim Eintritt neuer Gesellschafter sollten klare vertragliche Regelungen getroffen werden, die auch Vorgehensweisen bei Meinungsverschiedenheiten beinhalten. Dazu können Schiedsklauseln, Mediationsvereinbarungen oder spezielle Abstimmungsregeln gehören.
Mediation: Ein neutraler Dritter kann als Mediator fungieren, um eine einvernehmliche Lösung der Streitigkeiten zu fördern. Mediation zielt darauf ab, eine Win-Win-Situation für alle Beteiligten zu schaffen und den Fortbestand der Gesellschaft zu sichern.
Gesellschafterausschluss: In extremen Fällen, insbesondere wenn ein Gesellschafter das Wohl der Gesellschaft schädigt, kann ein Ausschlussverfahren in Betracht gezogen werden. Dies erfordert in der Regel eine gerichtliche Entscheidung und muss auf einer soliden rechtlichen Grundlage basieren.
Einigung über Anteilsverkauf: Eine weitere Möglichkeit, den Streit zu beenden, besteht darin, dass einer der Gesellschafter seine Anteile verkauft. Dies kann entweder an andere Gesellschafter oder an externe Dritte geschehen. Oftmals werden in den Gesellschafterverträgen Vorkaufsrechte oder ähnliche Regelungen vereinbart, die in solchen Fällen greifen.
Ausschlussklage: In einigen Fällen kann es unvermeidlich sein, den Konflikt vor Gericht zu bringen. Dies kann langwierig und kostspielig sein und sollte daher als letzte Option betrachtet werden.

Um Gesellschafterstreitigkeiten zu vermeiden oder zumindest deren Auswirkungen zu minimieren, ist es wichtig, dass die Gesellschaftsvertrag und etwaige Gesellschaftervereinbarungen sorgfältig ausgearbeitet werden. Transparente Kommunikation, regelmäßige Treffen und die Einbeziehung aller Gesellschafter in wichtige Entscheidungsprozesse können ebenfalls dazu beitragen, Konflikte zu vermeiden oder frühzeitig zu lösen.

Anwaltliche Beratungsfelder

Unsere auf Gesellschaftsrecht spezialisierten Anwälte beraten Sie eingehend zu Unternehmensstreitigkeiten unter Gesellschaftern, Vorbeugung und Handhabung, u.a.

Formulierung von Gesellschaftsverträgen und Gesellschaftervereinbarungen
Vorbereitung von Gesellschafterversammlungen und Konfliktmanagementstrategien
Vertretung vor Gericht und Wahrung von Gesellschafterinteressen
Unterstützung bei Ansprüchen nach dem Ausscheiden von Gesellschaftern und Beratung bei der Entlassung oder dem Rücktritt von Geschäftsführern
Entwicklung von Strategien für die Trennung und effektive Methoden des Konfliktmanagements

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Typische Phasen eines Gesellschafterstreits

Schritt 1 - Beginn des Streits
Sobald unter den Gesellschaftern Konflikte aufkommen und das persönliche Vertrauen schwindet, können rasch operative Hindernisse und negative finanzielle Auswirkungen für das Unternehmen entstehen.
Schritt 2 - Blockaden und destruktive Maßnahmen
Es kommt in der Folge oft zu Blockaden im operativen Geschäft. Nicht selten werden bestehende Machtstrukturen ausgenutzt, um die Interessen anderer Gesellschafter zu untergraben.

In der GmbH werden Gesellschafterbeschlüsse mit der einfachen Mehrheit der Stimmen gefasst. Mehrheitsgesellschafter können dadurch die Gesellschaft beherrschen, Interessen der Minderheitsgesellschafter beeinträchtigen und die Geschäftsführung kontrollieren.

Schritt 2 - Blockaden und destruktive Maßnahmen
Schritt 3 - Gegenreaktionen
Destruktiven Aktionen eines Gesellschafters, wie die Blockade von Beschlüssen usw., haben oft Gegenreaktionen der anderen Gesellschafter zur Folge. Es kommt häufig vor, dass sich die streitenden Parteien mittels ihrer Stimmrechte in eine Sackgasse manövrieren.

Insbesondere bei 50:50 beteiligten Gesellschaftern einer 2-Mann GmbH, in der niemand überstimmt werden kann, können Pattsituation entstehen. Mitunter versuchen beide Gesellschafter auch, sich gegenseitig auszuschließen/ hinaus zu kündigen.
Schritt 4 - Geschäftsführungsebene
Erreicht der Streit die Geschäftsführungsebene, wird der Handlungsspielraum der Geschäftsführung, die für das tägliche operative Geschäft verantwortlich ist, beeinträchtigt.

Erfahren Kunden, Lieferanten und Geschäftspartner von den Zwistigkeiten, können außerdem die Geschäfte leiden und Reputationsschäden entstehen.

Schritt 4 - Geschäftsführungsebene

Ausschluss eines Gesellschafters

Möglichkeiten zum zwangsweisen Ausschluss eines Gesellschafters

Einziehung und Zwangsabtretung:
Gesellschafter können ihre Position durch einen Gesellschafterbeschluss zur Einziehung oder Zwangsabtretung verlieren. Erforderlich ist ein wichtiger Grund, der im Gesellschaftsvertrag aufgeführt ist.

Im Falle einer Einziehung erfolgt eine Auflösung des Geschäftsanteils des Gesellschafters. Die Einziehung kann mit Stimmenmehrheit beschlossen werden. Man unterschiedet die einvernehmliche Einziehung (betroffener Gesellschafter stimmt zu) und die Zwangseinziehung. Im zweiten Fall wehren sich Betroffene oft mit einer Beschlussmängelklage.

Bei einer Zwangsabtretung bleiben die Geschäftsanteile erhalten und werden auf einen anderen Gesellschafter/ die Gesellschaft übertragen.

Der betroffene Gesellschafter erhält jeweils eine Abfindung. Bei der Zwangsabtretung ist diese vom Anteilserwerber zu zahlen, sonst oder bei der Einziehung von der GmbH.
Austrittskündigung
Eine weitere Möglichkeit ist die so genannte Austrittskündigung. Dabei gibt der betroffene Gesellschafter seine Stellung durch Kündigung auf. Dies setzt allerdings voraus, dass der Gesellschaftsvertrag die Kündigungsmöglichkeit enthält. Ist das nicht der Fall, ist ein Austritt nur aus wichtigem Grund möglich. In beiden Fällen wird regelmäßig eine Abfindung fällig.
Ausschlussklage
Ein Gesellschafter kann schließlich auch mittels Ausschlussklage aus der GmbH entfernt werden, also durch Gerichtsurteil. Erforderlich ist dann aber ein wichtiger Grund für die Ausschließung.

Die Ausschlussklage wird immer dann relevant, wenn der Gesellschaftsvertrag keinen Beschluss über eine Einziehung oder Zwangsabtretung vorsieht.
Besonderheiten bei Geschäftsführern

Manchmal besteht der Streit nicht unter Gesellschaftern, sondern mit dem Geschäftsführer. Fremd-Geschäftsführer können mit Stimmmehrheit abberufen werden. Ihr Anstellungsvertrag ist fristgerecht zu kündigen, sofern keine Gründe für eine außerordentliche Kündigung vorliegen.

Auch der GmbH-Geschäftsführer selbst kann sein Amt niederlegen. Parallel wird dann der Anstellungsvertrag gekündigt. Für die Amtsniederlegung sind keine besonderen Gründe erforderlich.

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