Gesellschaftervereinbarung erstellen

Gesellschaftervereinbarung erstellen

Gesellschaftervereinbarung erstellen

Gesellschaftervereinbarung

Eine Gesellschaftervereinbarung ist ein Vertrag zwischen den Gesellschaftern einer Gesellschaft, in dem die Rechte und Pflichten der Gesellschafter untereinander sowie die Grundsätze der Zusammenarbeit und Organisation der Gesellschaft geregelt werden. Möglich sind auch Gesellschaftervereinbarungen mit Investoren.

Die Vereinbarungen können für verschiedene Arten von Gesellschaften relevant sein, wie z.B. für die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) oder die Aktiengesellschaft (AG).

Im Folgenden bieten wir einen Einblick in diese Thematik.

[akinfo-unter]

Vertragserstellung beauftragen oder Anfrage senden

Sie können online eine kostenfreie Erstberatung reservieren oder uns eine Nachricht schicken.

Kostenfreie Erstberatung

Sie erhalten eine kostenfreie Erstberatung zur Erstellung Ihres Vertrags. Bei diesem Gespräch klären wir Ihre offenen Fragen und beraten Sie zu den wichtigsten Grundthemen einer Vertragserstellung wie der richtigen Vertragsart oder den Kosten und dem Ablauf Ihrer Vertragserstellung.

Erstellung Ihres Vertrags

Wir beginnen mit der Erstellung Ihres Vertrags. Dazu ermitteln wir per Fragebogen die Details zu Ihrem Vertag und Ihren Wünschen. In einem weiteren Gespräch legen wir Ihnen unseren Entwurf vor und arbeiten Ihre Änderungswünsche – falls vorhanden – in den Vertrag ein. Sie verfügen nun über einen rechtssicheren und lückenlos erstellten Vertrag.

Was ist eine Gesellschaftervereinbarung?

Eine Gesellschaftervereinbarung dient dazu, ergänzende Regelungen zum Gesellschaftsvertrag, der bei Gründung der Gesellschaft erstellt wird, oder zum Handelsgesetzbuch (HGB) und anderen relevanten gesetzlichen Bestimmungen zu treffen. Sie kann unterschiedliche Inhalte umfassen.

In rechtlicher Hinsicht handelt es sich um schuldrechtliche Nebenabreden zu Satzung bzw. Gesellschaftsvertrag. Sie bestehen neben der Satzung der Gesellschaft oder des Unternehmens.

Gesellschaftervereinbarungen sind besonders wichtig für die Regelung interner Verhältnisse und können maßgeschneiderte Lösungen für die spezifischen Bedürfnisse der Gesellschafter und der Gesellschaft bieten. Sie sind nicht im Handelsregister eingetragen und somit nicht für Dritte einsehbar, was den Parteien einen gewissen Grad an Vertraulichkeit gewährt.

Typische Situationen/Fälle und Inhalte

Bestimmungen zur Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft,
Regelungen zur Gewinnverteilung und Verlusttragung,
Vereinbarungen über die Einlagepflichten der Gesellschafter,
Modalitäten zur Übertragung von Gesellschaftsanteilen (Vorkaufsrechte, Zustimmungsvorbehalte),
Verfahren bei Meinungsverschiedenheiten und Streitigkeiten unter den Gesellschaftern,
Regelungen zur Auflösung der Gesellschaft oder zum Austritt von Gesellschaftern.
Gesellschaftervereinbarungen/ Investorenverträge zwischen Gesellschaftern und Investoren. Es handelt sich um ein Schriftstück, das für Investoren und Gründer verbindlich bestimmte Rechte und Pflichten füreinander festschreibt.

Mehr zu Termsheets

Voraussetzungen

Um eine Gesellschaftervereinbarung abzuschließen, müssen folgende Voraussetzungen erfüllt sein:

Einigung und Form: Die Gesellschafter müssen sich über die wesentlichen Bestandteile der Vereinbarung einig sein. Während für den Abschluss einer Gesellschaftervereinbarung grundsätzlich keine besondere Form vorgeschrieben ist und diese somit auch mündlich geschlossen werden könnte, empfiehlt sich aus Beweisgründen und wegen der Tragweite der Regelungen in der Regel die Schriftform. Bestimmte Regelungen können jedoch formbedürftig sein, wie z.B. Übertragungen von Geschäftsanteilen, die bei einer GmbH notariell beurkundet werden müssen.

Vereinbarkeit mit Gesellschaftsvertrag und Gesetz: Die Inhalte der Gesellschaftervereinbarung dürfen nicht im Widerspruch zum Gesellschaftsvertrag/Satzung der Gesellschaft oder zum geltenden Recht stehen. Insbesondere müssen sie den zwingenden Vorschriften des deutschen Gesellschaftsrechts entsprechen.

Gegenseitige Rechte und Pflichten: Die Vereinbarung muss gegenseitige Rechte und Pflichten der Gesellschafter festlegen. Einseitige Verpflichtungen sind in diesem Rahmen unüblich und könnten die Wirksamkeit der Vereinbarung in Frage stellen.

Gesellschaftervereinbarungen sind ein flexibles Instrument, das an die spezifischen Bedürfnisse und Umstände der Gesellschafter und der Gesellschaft angepasst werden kann. Sie bieten eine Möglichkeit, Regelungen zu treffen, die über die gesetzlichen Vorgaben hinausgehen oder diese im Sinne der Gesellschafter modifizieren.

[cta_button_unter title=”Vertrag erstellen” label=”Termin anfragen” link=”https://anwalt-kg.de/unternehmensrecht/termin/” termintext=”” pdftext=”” ]

Ablauf bei der Gesellschaftervereinbarung

Schritt 1 - Anwaltliche Beratung zu Term-Sheet und Gesellschaftervereinbarung
Schritt 2 - Individuelle Gesellschaftervereinbarung
Schritt 2 - Individuelle Gesellschaftervereinbarung
Schritt 3 - Anwaltliche Abschlussberatung
Schritt 4 - Abschlussanpassung der Gesellschaftervereinbarung
Schritt 4 - Abschlussanpassung der Gesellschaftervereinbarung

Vorteile und Nachteile von Gesellschaftervereinbarungen

Vorteile

Flexibilität und Individualisierung:
Gesellschaftervereinbarungen ermöglichen individuelle Regelungen, die speziell auf die Bedürfnisse der Gesellschafter und die Besonderheiten der Gesellschaft zugeschnitten sind. Sie bieten somit eine Flexibilität, die gesetzliche Regelungen oder standardisierte Gesellschaftsverträge nicht immer gewährleisten können.
Vertraulichkeit:
Im Gegensatz zum Gesellschaftsvertrag einer GmbH oder der Satzung einer AG, die im Handelsregister eingetragen und damit öffentlich einsehbar sind, bleiben Gesellschaftervereinbarungen in der Regel vertraulich. Dies ermöglicht den Gesellschaftern, sensible Vereinbarungen untereinander zu treffen, ohne dass diese nach außen getragen werden.
Vorbeugung von Konflikten:
Durch klare Regelungen zu Rechten, Pflichten und Verfahren bei Meinungsverschiedenheiten können Gesellschaftervereinbarungen dazu beitragen, potenzielle Konflikte zwischen den Gesellschaftern frühzeitig zu vermeiden oder zumindest deren Eskalation zu verhindern.
Regelung von Sonderfällen:
Gesellschaftervereinbarungen können spezielle Regelungen für besondere Situationen vorsehen, wie beispielsweise die Nachfolgeplanung, den Ausstieg eines Gesellschafters oder die Aufnahme neuer Gesellschafter.
Klare Vereinbarungen mit Investoren:
Investitionsverpflichtungen lassen sich präzise festlegen, Kontroll- oder Vetorechte festschreiben, Informationsrechte regeln. Es ist ein Verwässerungsschutz bei neuen Beteiligungen möglich und es kann ein Ausstiegsverfahren geregelt werden, ggf. auch Veräußerungsbeschränkungen.

Nachteile

Komplexität und Kosten:
Die Ausarbeitung einer detaillierten und auf die individuellen Bedürfnisse zugeschnittenen Gesellschaftervereinbarung kann komplex sein und erfordert häufig die Beratung durch Rechtsanwälte, was mit Kosten verbunden ist. Die Regeln, die zwischen den Gesellschaftern und im Verhältnis der GmbH zu ihren Gesellschaftern gelten, sind bei Geltung zweier paralleler Regelwerke, Gesellschaftsvertrag und Gesellschaftervereinbarung, oft schwer zu verstehen.
Durchsetzbarkeit:
Die Durchsetzung von Rechten und Pflichten aus einer Gesellschaftervereinbarung kann schwieriger sein als die Durchsetzung von Regelungen, die direkt im Gesellschaftsvertrag verankert sind. Insbesondere wenn es zu Rechtsstreitigkeiten kommt, kann die Interpretation der Vereinbarung zu Unsicherheiten führen.
Mögliche Interessenkonflikte:
Gesellschaftervereinbarungen können zu Interessenkonflikten führen, insbesondere wenn nicht alle Gesellschafter in die Vereinbarung einbezogen sind oder wenn einzelne Gesellschafter durch die Vereinbarung bevorzugt werden.
Bindung und Flexibilitätsverlust:
Einmal getroffene Vereinbarungen können die Handlungsfähigkeit der Gesellschafter und der Gesellschaft einschränken und zu einem Verlust an Flexibilität führen, insbesondere wenn sich die Geschäftssituation oder die Interessen der Gesellschafter ändern.
Änderungen
Der Gesellschaftsvertrag kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung mit Stimmenmehrheit geändert werden. Gesellschaftervereinbarungen sind schuldrechtliche Verträge. Änderungen müssen i.d.R. alle Beteiligten zustimmen.

[cta_button_unter title=”Vertrag erstellen” label=”Termin anfragen” link=”https://anwalt-kg.de/unternehmensrecht/termin/” termintext=”” pdftext=”” ]

Kosten:

Die Kosten für das Aufsetzen einer Gesellschaftervereinbarung können variieren und hängen von verschiedenen Faktoren ab. Zu diesen Faktoren gehören die Komplexität der Vereinbarung, der Umfang der zu regelnden Sachverhalte, die Notwendigkeit spezialisierter rechtlicher Beratung sowie die Kosten für eventuelle notarielle Beurkundungen. Hier einige der Hauptkostenpunkte, die bei der Erstellung einer Gesellschaftervereinbarung typischerweise anfallen:

Anwaltskosten: Die Ausarbeitung einer Gesellschaftervereinbarung erfordert in der Regel die Unterstützung durch einen Rechtsanwalt, der auf Gesellschaftsrecht spezialisiert ist. Die Anwaltskosten richten sich nach dem Zeitaufwand und der Komplexität der Vereinbarung.

Notarkosten: Wenn die Vereinbarung Regelungen enthält, die einer notariellen Beurkundung bedürfen (z.B. die Übertragung von GmbH-Anteilen, Vorkaufsrechte, Optionen usw.), fallen zusätzlich Notarkosten an. Die Kosten der Beurkundung richten sich nach dem Unternehmenswert und können entsprechend hoch sein.

Sonstige Gebühren und Auslagen: Neben den Anwalts- und Notarkosten können weitere Kosten für die Einholung von Auskünften, die Beschaffung von Unterlagen oder für die Durchführung von Gesellschafterversammlungen anfallen, sofern diese für die Vorbereitung oder Umsetzung der Vereinbarung erforderlich sind.

Interne Kosten: Zu berücksichtigen sind auch interne Kosten, etwa für die Zeit, die Geschäftsführer und Gesellschafter aufwenden müssen, um sich mit der Vereinbarung zu beschäftigen, Verhandlungen zu führen und Entscheidungen zu treffen.

Bei Investoren: Eine Gesellschaftervereinbarung oder ein Investorenvertrag legt die Bedingungen für den Einstieg eines Investors fest. Dazu gehören die Bewertung des Unternehmens sowie die Höhe des Eigen- und Fremdkapitals.

[cta_button_unter title=”Vertrag erstellen” label=”Termin anfragen” link=”https://anwalt-kg.de/unternehmensrecht/termin/” termintext=”” pdftext=”” ]

Vergleich Gesellschaftervereinbarung und Gesellschaftsvertrag

Merkmal	Gesellschaftervereinbarung	Gesellschaftsvertrag
RECHTSNATUR	Privatrechtliche Vereinbarung zwischen den Gesellschaftern.	Gründungsdokument der Gesellschaft, das die Grundregeln für ihre Organisation und Funktionsweise festlegt.
FORM	In der Regel formfrei, aber schriftliche Form wird aus Beweisgründen empfohlen. Für bestimmte Inhalte kann eine notarielle Beurkundung erforderlich sein (z.B. bei Übertragung von GmbH-Anteilen).	Je nach Gesellschaftsform unterschiedlich: Für GmbHs und AGs ist eine notarielle Beurkundung erforderlich. Bei Personengesellschaften in der Regel formfrei.
INHALT	Kann eine breite Palette von Regelungen umfassen, einschließlich solcher, die über den Rahmen des Gesellschaftsvertrags hinausgehen, wie z.B. Abstimmungsbindungen, Exit-Strategien. Ermöglicht individuelle, detaillierte Regelungen zwischen den Gesellschaftern über spezifische Aspekte ihrer Zusammenarbeit und Interessen	Legt die grundlegenden Strukturen und Regeln der Gesellschaft fest, einschließlich Stammkapital, Geschäftszweck, Geschäftsführungsbefugnisse. Etabliert die grundlegende Rechtsstruktur und die Organisationsform der Gesellschaf
ÖFFENTLICHKEIT	Grundsätzlich nicht öffentlich, bleibt unter den Parteien vertraulich.	Muss teilweise öffentlich gemacht werden, z.B. durch Eintragung ins Handelsregister bei GmbHs und AGs.
BINDUNGSWIRKUNG	Bindet nur die Parteien der Vereinbarung.	Bindet die Gesellschaft und alle Gesellschafter, auch zukünftige.
ÄNDERUNGEN	Kann flexibel zwischen den Parteien geändert werden, solange alle zustimmen.	Änderungen erfordern in der Regel einen formalen Beschluss der Gesellschafter und müssen teilweise notariell beurkundet und ins Handelsregister eingetragen werden
DURCHSETZBARKEIT	Es kann Herausforderungen bei der Durchsetzung gegenüber Dritten oder bei der Interpretation von Bestimmungen geben.	Hat klare gesetzliche Grundlagen und ist allgemein durchsetzbar.

[teambox-unter]
[prinz-unter]

Sie haben eine allgemeine Fragen zum Thema? Wir beantworten Sie hier gerne kostenfrei!

Stellen Sie hier Ihre Frage

NDA

18 Sep. 2018/1 Kommentar/in Geheimhaltungsvereinbarung NDA

Hallo, wir wollen ein Produkt aus dem Bereich Nahrunsergänzungsmittel auf den Markt bringen welches nicht durch Gebrauchsmuster oder Patent schützbar ist. Allerdings gibt es dieses Produkt noch nicht in dieser Form. Nun wollen wir mit Firmen der Lohnfertigung in Verhandlung treten zur Produktion. Wir denken es ist sinnvoll eine NDA zu erstellen um die Idee […]

Weiterlesen →

atypische stille Gesellscahft und Impressum

06 Sep. 2018/1 Kommentar/in Stille Gesellschaft

Wie wird die (atypische) stille Gesellschaft im Impressum einer Website angegeben? Wird das wie eine Einpersonengesellschaft gehandhabt? Sprich: Firmenname und Inhaber oder Firmenname und Gesellschafter? Hat die Firma ein Kürzel zu tragen (wie bei der GmbH)?

Weiterlesen →

Stille Teilhaberschaft

21 Juni 2018/1 Kommentar/in Stille Gesellschaft

Guten Tag, ich stehe ganz am Anfang meiner Gründung meines ersten (einzel)-Unternehmens und habe einen Investor gefunden, der mir ca. 14.000€ zur Verfügung stellen will. Ich weiß, dass ich als Einzelunternehmen keine Anteile veräußern kann, aber könnte man eine Klausel einführen, die besagt, dass, wenn ich in eine UG oder GmbH umwandle, dass der prozentuale […]

Weiterlesen →

Seite 21 von 22«‹19 202122 ›

Unsere Mandanten vertrauen uns auch in folgenden Fachgebieten

Gesellschaftervereinbarung erstellen

Gesellschaftervereinbarung erstellen

Gesellschaftervereinbarung erstellen

Gesellschaftervereinbarung

Kernpunkte Gesellschaftervereinbarung

Vertragserstellung beauftragen oder Anfrage senden

Kostenfreie Erstberatung

Erstellung Ihres Vertrags

Was ist eine Gesellschaftervereinbarung?

Typische Situationen/Fälle und Inhalte

Voraussetzungen

Ablauf bei der Gesellschaftervereinbarung

Schritt 1 - Anwaltliche Beratung zu Term-Sheet und Gesellschaftervereinbarung

Schritt 2 - Individuelle Gesellschaftervereinbarung

Schritt 2 - Individuelle Gesellschaftervereinbarung

Schritt 3 - Anwaltliche Abschlussberatung

Schritt 4 - Abschlussanpassung der Gesellschaftervereinbarung

Schritt 4 - Abschlussanpassung der Gesellschaftervereinbarung

Vorteile und Nachteile von Gesellschaftervereinbarungen

Vorteile

Nachteile

Kosten:

Vergleich Gesellschaftervereinbarung und Gesellschaftsvertrag

Sie haben eine allgemeine Fragen zum Thema? Wir beantworten Sie hier gerne kostenfrei!

Stellen Sie hier Ihre Frage

NDA

atypische stille Gesellscahft und Impressum

Stille Teilhaberschaft

FIRMA GRÜNDEN

MARKE SCHÜTZEN

BEWERTUNG LÖSCHEN

AGB ERSTELLEN

FIRMA FINANZIEREN

RECHTSTEXT ERSTELLEN

DATENSCHUTZ EINHALTEN

MITARBEITER EINSTELLEN

BUCHHALTUNG AUSLAGERN

FIRMA BEENDEN

Schnellnavigation

Insolvenzrecht

Unternehmensrecht

Mitgliedschaften

Kontakt

Social Media

Hinweis

FIRMA
GRÜNDEN

MARKE
SCHÜTZEN

BEWERTUNG
LÖSCHEN

AGB
ERSTELLEN

FIRMA
FINANZIEREN

RECHTSTEXT
ERSTELLEN

DATENSCHUTZ
EINHALTEN

MITARBEITER
EINSTELLEN

BUCHHALTUNG
AUSLAGERN

FIRMA
BEENDEN