Tipps für GmbH-Geschäftsführer

1. Der Geschäftsführer muss die Abläufe in der GmbH so organisieren, dass Gesetzes- und Regelkonformität eingehalten werden. Er hat insgesamt eine Organisationspflicht, d.h. er hat eine Compliance-Organisation aufzustellen, die dafür sorgt, dass von der GmbH Gesetze, Richtlinien usw. befolgt werden.

2. Der Geschäftsführer hat u.a. dafür zu sorgen, dass Arbeitnehmerbeiträge zur Sozialversicherung gezahlt werden (die Vorenthaltung ist strafbar) und haftet persönlich für Steuerschulden der Gesellschaft, wenn er die Zahlung vorsätzlich oder grob fahrlässig nicht sichergestellt hat.

3. Im Falle der Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung muss der Geschäftsführer innerhalb von drei Wochen nach Eintritt einen Insolvenzantrag stellen. Versäumt er das, haftet er auf Ersatz für Zahlungen, die ab Bestehen der Antragspflicht noch vorgenommen werden. Die so genannte Insolvenzverschleppung ist außerdem ein Straftatbestand nach § 15a der Insolvenzordnung (InsO).

4. Zeichnet sich eine finanzielle Krise ab, muss der Geschäftsführer genau prüfen, ob Zahlungsunfähigkeit und/oder Überschuldung  gegeben ist.

5. Geschäftsführer haben ferner dafür zu sorgen, dass das zur Erhaltung des Stammkapitals erforderliche Vermögen der Gesellschaft nicht an die Gesellschafter ausgezahlt wird (Kapitalbindung), sonst drohen ihnen Schadenersatzforderungen. Ausnahmen gelten z.B. bei vollwertigen Gegenleistungsansprüchen.

6. Verliert die GmbH auf andere Weise die Hälfte ihres Stammkapitals, muss der Geschäftsführer eine Gesellschafterversammlung einberufen.

Der Geschäftsführer ist in seinen Entscheidungen nicht frei, sondern u.a. an die GmbH-Satzung, den Unternehmensgegenstand und Weisungen der Gesellschafter sowie in bestimmten Fragen an deren Zustimmung gebunden. Geschäftsführern, die ihre Kompetenzen überschreiten, droht die Haftung.

Geschäftsführer haben im Interesse der Gesellschaft zu handeln. Über mögliche Interessenkonflikte (z.B. eigene Beteiligung an/ Tätigkeit für Geschäftspartner-Firma) haben sie die Gesellschafter zu informieren. Auch dürfen sie der Gesellschaft keine Konkurrenz machen. 

Wichtig für den Geschäftsführer ist die jährliche Entlastung durch die Gesellschafterversammlung. Erzwingen kann er einen dahingehenden Gesellschafterbeschluss nicht; er sollte ihn jedoch auf die Tageordnung setzen lassen,

Mit der Entlastung erklären die  Gesellschafter, dass sie ihren Geschäftsführer von Schadenersatzansprüchen wegen Pflichtverstößen befreien, die zum Zeitpunkt des Entlastungsbeschlusses erkennbar sind. Konnten die  Gesellschafter bei aller Sorgfalt eine Verfehlung  des Geschäftsführers nicht erkennen, gilt die Entlastung dafür allerdings nicht.

Die Entlastung wirkt auch nur zwischen Geschäftsführer und Gesellschaftern. Einer Haftung wegen Insolvenzverschleppung kann ein Geschäftsführer z.B. nicht durch Entlastung entgehen.

Geschäftsführer können sich vor ihren hohen Haftungsrisiken schützen, indem sie in ihren  Geschäftsführervertrag eine Klausel zur Haftungsbegrenzung aufnehmen lassen (z.B.  Maximalbetrag oder nur Haftung für Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit).

Lassen sich die Gesellschafter hierauf nicht ein, bleibt noch der  Abschluss einer D&O-Versicherung (Directors-and-Officers-Versicherung), die Schäden trägt, welche die Gesellschaft infolge von Pflichtverletzungen des Geschäftsführers treffen.