Die Besonderheit der GmbH & Co. KG als Mischform und die Auswirkungen auf das Stammkapital
Das Besondere bei der Gründung Ihrer GmbH & Co. KG ist, dass sie sich aus der parallelen Gründung zweier Gesellschaften zusammensetzt – der KG und der Komplementär-GmbH. In Bezug auf das Stammkapital ist bei der Gründung diesbezüglich zu differenzieren.
Das Stammkapital der Komplementär-GmbH
Für die Errichtung der GmbH in der Stellung des Komplementärs der GmbH & Co. KG gelten die strengen Regelungen des GmbH-Gesetzes. Für ihre Gründung ist ein Mindeststammkapital von 25.000 € verpflichtend vorgeschrieben, das mindestens zur Hälfte mit 12.500 € eingezahlt werden muss (§§ 5 Abs. 1, 7 Abs. 2 GmbHG).
Dementsprechend müssen Sie als Gründer für Ihre Existenzgründung mit der GmbH & Co. KG zumindest 25.000 € / 12.500 € aufbringen, soweit die Komplementär-GmbH nicht bereits vorher vollständig bestand.
Erfahren Sie in diesem Beitrag mehr über das Stammkapital einer GmbH.
Das Stammkapital der KG
Für die Gründung einer Kommanditgesellschaft ist kein gesetzlich festgeschriebenes Mindeststammkapital erforderlich.
Die Gesellschafter der GmbH & Co. KG & ihre Stammeinlagen
Bezüglich der Stammeinlagen in die GmbH & Co. KG ist zwischen der Komplementär-GmbH und den Kommanditisten zu unterscheiden.
Die Stammeinlage der Komplementär-GmbH
Typischerweise erbringt die Komplementär-GmbH keine Einlage in die GmbH & Co. KG. Üblicherweise übernimmt sie lediglich die persönliche Haftung und Geschäftsführung als Komplementär. Alternativ ist eine Beteiligung mit ihrem gesamten oder einem Teil des Vermögens aber möglich.
Die Stammeinlage der Kommanditisten
Die Kommanditisten einer GmbH & Co. KG hingegen erbringen ihre Pflichteinlagen in Form von Bar- oder Sacheinlagen. Die Pflichteinlage des Kommanditisten ist der Betrag, den er in die GmbH & Co. KG einzuzahlen hat. Die Höhe der Pflichteinlage kann nach Belieben (ab 1 €) im Gesellschaftsvertrag festgesetzt werden.
Die beim Handelsregister einzutragenden Haftsummen (veraltet auch als Hafteinlagen bekannt) können den Pflichteinlagen eines Kommanditisten entsprechen. Beide Positionen können aber auch unterschiedlich ausfallen. Sieht Ihr Gesellschaftsvertrag keine Regelung zur Pflichteinlage der Kommanditisten vor, kann die identische Höhe der Haftsummen und Pflichteinlagen unterstellt werden. Die persönliche Haftung des Kommanditisten erlischt grundsätzlich mit der Einzahlung der vereinbarten Pflichteinlage in Höhe des eingezahlten Betrages (§ 171 Abs. 1 HGB).
Was geschieht, wenn die Stammeinlage von 25.000 Euro verbraucht ist?
Muss stets eine Rest -Liquidität vorhanden sein?
Sehr geehrter Herr L.,
ein aufgezehrtes GmbH-Kapitel muss grundsätzlich nicht wieder aufgefüllt werden.
Mit freundlichen Grüßen
A. Kraus
Rechtsanwalt, Fachanwalt für Insolvenzrecht