Gesellschaft gründen: Bundesweit mit Anwalt
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Mit Gesellschaftsvertrag Streit vermeiden
Die Gründung einer Gesellschaft kann alleine erfolgen. Oft wird sie aber von mehrköpfigen Teams vorgenommen.
Viele Gründer möchten dabei möglichst schnell durchstarten und regeln im vorgeschriebenen Gesellschaftsvertrag häufig nur das unbedingt Nötige. An den Fall, dass es später u.U. einmal zu Meinungsverschiedenheiten unter den Gesellschaftern kommen könnte, wird in der Gründungsphase oft gar nicht gedacht und deshalb keine Vorsorge dafür getroffen.
Das kommt insbesondere dann häufig vor, wenn es ich bei den Gründern um gute Bekannte oder gar Freunde handelt. Ein allzu großer Vertrauensvorschuss rächt sich jedoch manchmal später.
Ein detaillierter Gesellschaftsvertrag kann klare Regeln aufstellen, Streitigkeiten vorbeugen – und letztlich das gute Verhältnis der Gesellschafter untereinander bewahren. Mehr dazu erfahren Sie in diesem Beitrag.
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Mit Gesellschaftsvertrag Streit vermeiden
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Anteile, Stimmrechte, Gewinnverteilung
Wenn zum Beispiel mehrere Personen zusammen eine GmbH oder UG gründen, dann heißt das nicht automatisch, dass auch alle gleich viele Gesellschaftsanteile erwerben. Möglicherweise tragen einzelne Gründer ja mehr zum gemeinsamen Business bei als andere oder bringen hohe Werte ein – und dies soll sich in ihren Anteilen niederschlagen.
Wichtig ist es, diese Fragen schon im Gesellschaftsvertrag festzuschreiben, damit es im Nachhinein nicht zu Diskussionen kommt, weil sich einzelne Gesellschafter möglicherweise benachteiligt fühlen.
Ähnlich verhält es sich mit den Stimmrechten. Sie richten sich meist nach den Gesellschaftsanteilen. Vertraglich kann das Stimmgewicht aber auch modifiziert oder z.B. Vetorechte eingeräumt werden, wenn dies sachgerecht erscheint. “Disquotale” Bestimmungen, d.h. das vertragliche Festschreiben von Stimmrechten, die sich nicht nur nach dem Gesellschaftsanteil richten, sind vertraglich möglich.
Je nach Stimmrechtsverteilung müssen möglicherweise auch Blockaden verhindert werden, also Konstellationen, in denen sich keine Entscheidung erzielen lässt, weil in einer Frage gleich viele Für- und Gegenstimmen abgegeben werden. Der Gesellschaftsvertrag sollte Lösungen auch für solche Fälle vorsehen.
Last but not least sind auch für die Gewinnverteilung besondere vertragliche Vereinbarungen möglich. Fehlen solche, so richtet auch sie sich i.d.R. nach den Geschäftsanteilen.
Geschäftsführung und Vertretung
Bei der Gründung wird bestimmt, wer die Geschäftsführung übernimmt. Es empfiehlt sich aber auch diesbezüglich weiter ins Detail zu gehen.
Gibt es z.B. mehrere Geschäftsführer, so sollte festgelegt sein, ob und wann sie alleine oder gemeinsam handeln können/müssen bzw. welche Zuständigkeiten jeder von ihnen hat. In besonders wichtigen Fragen kann auch vorgesehen werden, dass zusätzlich zur Entscheidung des Geschäftsführers /der Geschäftsführer auch noch die Gesellschafterversammlung über sie beschließen muss.
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Anteilseinzug und Share-Transfer-Restriction
Es kann Situationen geben, in denen der Einzug der Gesellschaftsanteile eines Gründers erforderlich wird. Zu denken ist hier z.B. an den Fall, dass gegen den Betreffenden Pfändungen laufen oder dass er sich gegenüber der Gesellschaft grob pflichtwidrig verhält bzw. ihr schadet. Auch für solche Eventualitäten sollte der Gesellschaftsvertrag Vorsorge treffen. So lässt es sich z.B. vermeiden, dass Anteile des Betreffenden von Dritten gepfändet werden.
Gesellschaftsverträge enthalten oft auch eine so genannte Share-Transfer-Restriction, die verhindert, dass über Anteile unkontrolliert verfügt wird und Dritte einfach Gesellschafter werden können.
Ausscheidenklauseln, Vesting, Wettbewerbsverbote
Eine Ausscheidensklausel kann Gesellschaftern die Möglichkeit geben, gegen Abfindung aus der Gesellschaft auszuscheiden.
Umgekehrt kann aber auch gewollt sein, dass die Gründer eine gewisse Zeit Gesellschafter bleiben. Dazu dienen so genannte Vestingklauseln, die z.B. bestimmen, dass bei einem vorzeitigen Aussteigen keine oder eine gekürzte Abfindung fließt.
Wettbewerbsverbote können verhindert, das ausscheidende Gründer der Gesellschaft Konkurrenz machen. Oft werden sie im Gegenzug mit einer Karenzentschädigung verbunden.
Nachfolge- und Forführungsklauseln
Der Gesellschaftsvertrag kann auch bestimmen, wie die Nachfolge im Falle des Todes eines Gesellschafters erfolgt, insbesondere ob ein Erbe eintreten darf oder nicht.
Für den Fall, dass Gesellschafter ausscheiden und nur noch einer von ihnen übrig bleibt, sollte es ebenfalls eine Regelung in Form einer Fortführungsklausel geben. Sonst kann es in dieser Situation schlimmstenfalls zur Auflösung der Gesellschaft kommen.
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