Liquidation einer UG

Ablauf der Liquidation – Schritt für Schritt

Was dabei noch im Einzelnen zu beachten ist, zeigen wir Ihnen im nächsten Abschnitt:

Durchführung der Liquidation

Wie bereits erwähnt, wird die Liquidation in den meisten Fällen durch die Geschäftsführung abgewickelt (§ 66 GmbHG). Es werden sowohl die Auflösung wie auch die Liquidatoren im Handelsregister eingetragen. Diese müssen gem. § 67 III GmbHG auch hinreichend geeignet für ihre Aufgabe sein, bzw. muss dies versichert werden. Es dürfen also keine Umstände gegeben sein, die der Auswahl der Liquidatoren entgegenstehen. Ist dies dennoch gegeben, werden meist externe Liquidatoren, also qualifizierte Sachverständige wie z.B. Rechtsanwälte, bestellt. Wann ein solcher Fall vorliegt ist am Einzelfall zu bemessen und kann daher kaum pauschal beantwortet werden.

Die Liquidatoren haben bei der Liquidation einer UG folgende Aufgaben:

Die Liquidatoren und ihre Aufgaben

Zunächst einmal müssen sie stets das Ziel verfolgen, in einer wirtschaftlich sinnvollen Art und Weise zügig, zielstrebig und besonnen die Beendigung des Unternehmens herbeizuführen. Dabei haben sie die folgenden Aufgaben:

Zur Beendigung sog. “schwebender” Geschäfte dürfen sie auch neue Geschäfte eingehen (§ 70 S. 2 GmbHG) – sollten dabei das Gebot der Beschleunigung des Liquidationsprozesses jedoch niemals ignorieren. 

Ein fester Ablaufplan hierzu existiert nicht, es handelt sich meist um eine Vielzahl von Einzelfallentscheidungen. Gerade deshalb ziehen manche UG-Geschäftsführer auch einen externen Spezialisten bei der Abwicklung hinzu oder bestellen diesen vorzeitig zum Liquidator.

Das Sperrjahr

Das Wichtigste: Während des Sperrjahres (§ 73 GmbHG) ist die Ausschüttung von Gesellschaftsvermögen an die Gesellschafter verboten. Dies dient dem Schutz der Gläubiger, die ein Interesse an der vorrangigen Befriedigung und ordnungsgemäßen Abwicklung des Unternehmens haben. Ein Löschen vor Ablauf dieses Sperrjahres ist nur zulässig, wenn ohnehin kein Gesellschaftsvermögen mehr vorhanden ist.

Abwicklung der Verbindlichkeiten

Im Mittelpunkt einer jeden Liquidation steht die Abwicklung der noch bestehenden Verbindlichkeiten: 

Alle laufenden Geschäfte sind möglichst zügig (und gleichsam wirtschaftlich sinnvoll) ihrem Ende zuzuführen. Auch Forderungen aus dem Gesellschaftsverhältnis selbst gehören dazu. Diese sind jedoch nachrangig zu behandeln.

Das Ziel einer Liquidation ist, dass das Unternehmen zur Beendigung geführt wird.

Zur Ermittlung der bestehenden Forderungen müssen die Liquidatoren die Gesellschaftsunterlagen zu diesem Zwecke durchforsten und auswerten. Fällige und unbestrittene Forderungen müssen die Liquidatoren erfüllen. Unabhängig davon, ob der jeweilige Gläubiger seinen Anspruch in Eigeninitiative geltend macht. Meldet sich ein Gläubiger nicht auf den Gläubigeraufruf, so ist der geschuldete Betrag gem. § 73 II 1 GmbHG zu hinterlegen.

Oftmals sind Forderungen streitig, noch nicht fällig oder auf einen späteren Zeitpunkt terminiert. Auch in diesem Fall muss dem Gläubiger der entsprechende Betrag als Sicherheit hinterlegt werden. Teilweise kann versucht werden, mit dem Gläubiger über einen außergerichtlichen Vergleich einig zu werden. 

Die Reihenfolge bei der Abwicklung legen die Liquidatoren eigenverantwortlich fest.

Vorsicht bei Überschuldung!

Stellt sich dabei aber heraus, dass das Vermögen nicht zur Befriedigung sämtlicher Gläubiger ausreicht, ist unbedingt ein Antrag auf Regelinsolvenz zu stellen. Denn ab dem Zeitpunkt der Kenntnis von der “Überschuldung” läuft eine dreiwöchige Frist. Nach Ablauf der Frist wird in dem Fall wegen Insolvenzverschleppung (§ 15a InsO) ermittelt – fast ausnahmslos. Ein Szenario, das neben strafrechtlichen Konsequenzen auch die Haftung mit dem Privatvermögen des Geschäftsführers bedeuten kann. In diesem Fall sollte man sich unmittelbar von einem Rechtsanwalt beraten lassen und einen Insolvenzantrag anfertigen oder anfertigen lassen.

Dass das Insolvenzverfahren dann unter Umständen “mangels Masse” abgelehnt wird, ist für die Pflicht zur Beantragung unerheblich. Hierzu empfehlen wir auch diesen Artikel.

Liquidationsschlussbilanz

Auch das letzte (aktive) Geschäftsjahr des Unternehmens muss mit einer Schlussbilanz abgeschlossen werden. Sie beinhaltet sowohl eine Gewinn-/Verlustrechnung, wie auch einen Verteilungsplan für die Auskehrung des Gesellschaftsvermögens an die Gesellschafter (erst nach Ablauf des Sperrjahres). In den meisten Fällen sind die Vermögensverhältnisse des Unternehmens an diesem Punkt jedoch bereits so “übersichtlich” geworden, dass das Gericht gem. § 71 III GmbHG von dieser Pflicht befreien kann.

Verteilung des Vermögens

Die Vermögensverteilung an die GmbH-Gesellschafter richtet sich nach § 72 GmbHG. Darin heißt es:

“Das Vermögen wird unter die Gesellschafter nach Verhältnis ihrer Geschäftsanteile verteilt. Durch den Gesellschaftsvertrag kann ein anderes Verhältnis bestimmt werden.”

Der Anspruch der Gesellschafter bezieht sich dabei auf Geld. Eine Aufteilung von Sachen/Gegenständen ist nicht möglich. Anders ist dies, wenn ein Gegenstand durch eine Leihe, Miete o.ä. durch einen Gesellschafter in die UG eingebracht wurde – dann kann dieser die Rückgabe des Gegenstandes verlangen.

Die eigentliche Liquidation ist nun beendet.

Das passiert nach der Liquidation

Auch nach erfolgter Liquidation bestehen gewisse Pflichten für den UG-Geschäftsführer. Diese zeigen wir Ihnen im Folgenden:

Aufbewahrungspflichten

Die Geschäftsbücher der UG sind gem. § 74 II 1 GmbHG für eine Dauer von 10 Jahren zu hinterlegen. Dies umfasst auch elektronisch gespeicherte Dateien. Dies umfasst (falls vorhanden):

• Bilanzen
• Inventare
• Handelsbücher
• Handelsbriefe
• Unterlagen zur Liquidation
• alle weiteren freiwillig gesammelten Unterlagen (Urteile, Bescheide etc.)

Dies gilt natürlich nur für diejenigen Dokumente, die betroffenen Zeitpunkt auch noch aufbewahrungspflichtig waren.

Schlussrechnung

Nach § 74 I GmbHG müssen die Liquidatoren eine Schlussrechnung zu erstellen. Diese beinhaltet einen Überblick über den Ablauf der Liquidation. Darin wird das Vermögen vor und nach der Abwicklung dargestellt sowie die Verteilung an die Gesellschafter dokumentiert. Ersteres ist meist schon bereits mit der Liquidationsschlussbilanz thematisiert worden. Die tatsächliche Verteilung an die Gesellschafter findet hier jedoch erstmals Erwähnung.

Eintragung des Liquidationsabschlusses im Handelsregister

Gemäß § 74 GmbHG wird auch der Abschluss der Liquidation im Handelsregister eingetragen. Dies stellt den letzten Schritt im gesamten Ablauf dar. Auch die Tätigkeit der Liquidatoren endet mit diesem Zeitpunkt.

Zu diesem Zeitpunkt ist die Liquidation der UG also vollständig abgeschlossen: Sämtliche Maßnahmen der Abwicklung sind vollzogen worden und das Vermögen der Gesellschaft wurde verteilt.

Auflösung und Löschung ohne Sperrjahr vs. Liquidation