Die Liquidation eines Unternehmens

Ablauf der Liquidation – Schritt für Schritt

Was dabei noch im Einzelnen zu beachten ist, zeigen wir Ihnen im nächsten Abschnitt:

So wird die Liquidation durchgeführt

Die Liquidation wird grundsätzlich durch die Geschäftsführung abgewickelt (§ 66 GmbHG). Neben der Auflösung sind auch die Liquidatoren im Handelsregister anzumelden. Sie müssen gem. § 67 III GmbHG auch hinreichend geeignet für ihre Aufgabe sein.

Aufgaben der Liquidatoren

Die Liquidatoren müssen stets das Ziel verfolgen, in einer “wirtschaftlich sinnvollen Art und Weise zielstrebig die Beendigung des Unternehmens herbeizuführen”. Dabei haben sie folgenden Aufgaben:

Die Liquidatoren haben dabei stets auf eine möglichst zügige und reibungslose Abwicklung des Unternehmens hinzuwirken. Zur Beendigung “schwebender” Geschäfte können diese dabei auch neue Geschäfte eingehen (§ 70 S. 2 GmbHG).

Die Frage, wie die Liquidation idealerweise vorzunehmen ist, muss stets am Einzelfall bemessen werden. Gerade darum ziehen manche Unternehmer auch einen externen Spezialisten für die Abwicklung hinzu.

Das Sperrjahr

Während des Sperrjahres nach § 73 GmbHG ist eine Ausschüttung des Gesellschaftsvermögens an die Gesellschafter verboten. Es dient dem Schutz der Gläubiger, die ihrerseits ein Interesse an der ordnungsgemäßen Abwicklung des Unternehmens haben. Ein Löschen vor Ablauf des Sperrjahres ist nur dann zulässig, wenn schon gar kein Gesellschaftsvermögen mehr vorhanden ist.

Abwicklung der Verbindlichkeiten

Das Ziel einer Liquidation ist, dass das Unternehmen zur Beendigung geführt wird.

Im Mittelpunkt einer jeden Liquidation steht die Abwicklung der Verbindlichkeiten. Alle laufenden Geschäfte sind möglichst zügig (jedoch wirtschaftlich sinnvoll) ihrem Ende zuzuführen. Auch Forderungen aus dem Gesellschaftsverhältnis selbst gehören dazu – sind gem. § 73 GmbHG jedoch nachrangig zu behandeln.

Zur Ermittlung der bestehenden Forderungen müssen die Liquidatoren die Gesellschaftsunterlagen zu diesem Zwecke auswerten. Fällige und unbestrittene Forderungen müssen die Liquidatoren dabei erfüllen. Ganz unabhängig davon, ob der jeweilige Gläubiger seinen Anspruch geltend macht. Meldet sich ein Gläubiger nicht auf den Aufruf, so ist der geschuldete Betrag gem. § 73 II 1 GmbHG zu hinterlegen.

Nicht selten sind Forderungen streitig, noch nicht fällig oder auch auf einen späteren Zeitpunkt terminiert. In diesem Fall muss dem Gläubiger der jeweilige Bertrag als Sicherheit hinterlegt werden. Teilweise kann auch versucht werden, mit dem Gläubiger einen Vergleich über die strittige Forderung zu schließen.

Die Versilberung der Sachwerte des Unternehmens obliegt überdies stets dem Ermessen der Liquidatoren. Es empfiehlt sich hierzu einen Liquidationsplan zu entwerfen oder einen fachkundigen Spezialisten hinzuzuziehen. Die Reihenfolge der Abwicklung legen die Liquidatoren im Rahmen ihres pflichtgemäßen Ermessens dabei eigenverantwortlich fest.

Vorsicht bei Überschuldung

Stellt sich dabei jedoch heraus, dass das Vermögen nicht zur Befriedigung sämtlicher Gläubiger ausreicht, ist unbedingt ein Insolvenzantrag zu stellen. Denn ab Zeitpunkt der Kenntnis von der Überschuldung läuft eine 3-Wochen-Frist. Ist diese abgelaufen wird der Fall wegen Insolvenzverschleppung (§ 15a InsO) auf dem Schreibtisch der Staatsanwaltschaft landen. Auch ist die Hinzuziehung eines Rechtsanwaltes in diesen Fällen dringend angezeigt.

Dass das Insolvenzverfahren dann womöglich “mangels Masse” abgelehnt wird, ist dabei unerheblich. Sie muss trotzdem beantragt werden. Hierzu empfehlen wir auch diesen ausführlichen Artikel.

Das passiert nach der Liquidation

Auch nach erfolgter Liquidation, die regelmäßig mit der Verteilung des übrigen Gesellschaftsvermögens endet, bestehen gewisse Pflichten. Diese zeigen wir Ihnen im Folgenden:

Aufbewahrungspflichten

Die Geschäftsbücher der Gesellschaft sind gem. § 74 II 1 GmbHG für die Dauer von 10 Jahren von einem Gesellschafter oder einem Dritten aufzubewahren. Dies umfasst auch elektronische Unterlagen. Davon umfasst sind (falls vorhanden):

• Bilanzen
• Inventare
• Handelsbücher
• Handelsbriefe
• Unterlagen zur Liquidation
• alle weiteren freiwillig gesammelten Unterlagen (Urteile, Bescheide etc.)

Dies gilt natürlich nur für die Dokumente, die betroffenen Zeitpunkt auch noch aufbewahrungspflichtig waren. Ein Anhaltspunkt dafür liefert § 147 AO sowie § 257 HGB.

Schlussrechnung

Gemäß § 74 I GmbHG haben Liquidatoren eine Schlussrechnung zu erstellen. Sie enthält einen Überblick über den Ablauf der getätigten Liquidation. Darin wird das Vermögen vor und nach der Abwicklung dargestellt sowie die erfolgte Verteilung an die Gesellschafter dokumentiert. Während ersteres meist schon bereits mit der Liquidationsschlussbilanz erörtert wurde, ist die tatsächliche Verteilung an die Gesellschafter hier erstmals aufzuzeichnen.

Eintragung des Liquidationsabschlusses im Handelsregister

§ 74 GmbHG bestimmt, dass auch der Abschluss der Liquidation im Handelsregister eingetragen werden muss. Dies stellt den letzten Schritt im gesamten Ablauf dar. Auch die Tätigkeit der (ehemaligen) Geschäftsführung als Liquidator endet hier.

Zu diesem Zeitpunkt ist die Liquidation also abgeschlossen, da sämtliche Maßnahmen der Abwicklung vollzogen wurden und das Vermögen der Gesellschaft verteilt wurde.

Auflösung und Löschung ohne Sperrjahr vs. Liquidation