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Mehrheiten (Gesellschafterbeschlüsse)

Bekannt aus:
  • Bild Abschnitt1 Errichtung der Gesellschaft GmbH

Mehrheiten (Gesellschafterbeschlüsse)

Damit Gesellschafterbeschlüsse wirksam gefasst werden können, bedarf es einer bestimmten Stimmenzahl der Gesellschafter. Im Gesellschaftsvertrag können erforderliche Mehrheiten der Stimmen festgeschrieben werden, auf die es in der Beschlussfassung ankommt. Das Gesellschaftsrecht hält viele verschiedene Möglichkeiten für Gesellschafterbeschlüsse bereit, um etwaige Mehrheitserfordernisse aufzustellen.

So kann im Gesellschaftsvertrag für Entscheidungen beispielsweise

  • die einfache Mehrheit,
  • die relative Mehrheit,
  • die absolute Mehrheit,
  • die qualifizierte Mehrheit oder
  • Einstimmigkeit der Gesellschafter

festgelegt werden.

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Die einfache Mehrheit

Bei der einfachen Mehrheit muss die Hälfte der abgegebenen Stimmen um eine Stimme überschritten werden.

In der Praxis ist die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen für die gewöhnliche Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung einer GmbH am weitesten verbreitet. Entsprechende Regelungen sind in den Gesellschaftsverträgen vorgesehen.

Die relative Mehrheit

Im Gesellschaftsvertrag können von dem Erfordernis der einfachen Mehrheit abweichende Regelungen getroffen werden – etwa die der relativen Mehrheit.

Um die relative Mehrheit zu erreichen, ist erforderlich, dass die meisten Stimmen auf eine der Wahlmöglichkeiten fallen. Selbst wenn die relative Mehrheit effektiv weniger Stimmen als die einfache Mehrheit hervorbringt.

Beispiel: Im Rahmen der Gesellschafterversammlung der XYZ-GmbH stimmen 45 % der Gesellschafter für den Beschlussantrag. 25 % der Gesellschafter stimmen dagegen und weitere 30 % enthalten sich. Die relative Mehrheit der Gesellschafter ist in vorliegendem Beispiel für die Annahme des Beschlussantrags.

Die absolute Mehrheit

Abweichend von der einfachen Mehrheit kann auch die absolute Mehrheit durch entsprechende Regelungen erforderlich gemacht werden.

Die absolute Mehrheit ist erreicht, wenn mehr als die Hälfte der abstimmungsberechtigten und vorhandenen Stimmen festgestellt wurde. Bleiben einzelne Gesellschafter trotz ordnungsgemäßer Ladung der Gesellschafterversammlung fern, ist die absolute Mehrheit nur erreicht, wenn die Anzahl der Stimmen unter Berücksichtigung der nicht abgegebenen Stimmen der ferngebliebenen Gesellschafter die Mehrheit bilden. Im Umkehrschluss bedeutet dies, dass die absolute Mehrheit nie erreicht werden kann, wenn sich 50 % der insgesamt vorhandenen Stimmen enthalten.

Die qualifizierte Mehrheit

Von der qualifizierten Mehrheit spricht man, wenn das Mehrheitserfordernis konkret benannt worden ist. In der Praxis werden häufig 2/3- oder 3/4-Mehrheiten als qualifizierte Mehrheiten gebildet.

Der Gesetzgeber sieht die 3/4-Mehrheit für einige Beschlüsse zwingend vor.

Beispiele hierfür sind:

  • Satzungsänderungen (§ 53 Absatz 2 GmbHG),
  • Auflösung der Gesellschaft (§ 60 Absatz 1 Satz 2 GmbHG),
  • Kapitalerhöhungen und -herabsetzungen.

Für diese Art von Beschlüssen können Regelungen im Gesellschaftsvertrag auch die Einstimmigkeit der Gesellschafter vorschreiben.

In der Praxis wird die 3/4-Mehrheit häufig für außergewöhnliche Beschlüsse im Gesellschaftsvertrag festgeschrieben. Dies können beispielsweise Umwandlungen und Ausschlüsse von Mitgesellschaftern sein.

Einstimmigkeit der Gesellschafter

Eine weitere Regelungsmöglichkeit stellt die Einstimmigkeit der Gesellschafter dar. In der Praxis ist umstritten, ob damit die Zustimmung aller vorhandenen Gesellschafter oder nur die der Gesellschafterversammlung teilnehmenden Gesellschafter gemeint ist. Nach Auffassung der Rechtsprechung reicht es aus, wenn alle teilnehmenden Gesellschafter dem Beschluss zustimmen. Einstimmigkeit erfordert also nicht die Zustimmung aller vorhandenen Gesellschafter. Die einstimmige Beschlussfassung ist somit auch bei Abwesenheit einzelner Gesellschafter möglich.

Stimmen orientieren sich an den Geschäftsanteilen

Bei der Feststellung der Stimmenzahl und der Auswertung der Abstimmung wird auf die durch die Gesellschafter verkörperten Geschäftsanteile abgestellt – das heißt, dass jeder Euro dem Gesellschafter eine Stimme gewährt, sodass es nicht auf die „Stimmen nach Köpfen“ ankommt.

Beispiel: Der Gesellschafter Herr Müller hält einen Geschäftsanteil von 15.000 € an der XYZ-GmbH. Herr Müller hat somit 15.000 Stimmen. Alternativ könnte Herr Müller auch 15.000 Geschäftsanteile im Nennwert von 1 € halten. Im Ergebnis hat er 15.000 Stimmen.

Die Gesellschafter müssen Ihre Stimmrechte einheitlich ausüben. Eine Aufteilung der Stimmanzahl für und gegen einen Beschluss durch einen Gesellschafter ist grundsätzlich nicht möglich.

Mehrheit der vorhandenen oder abgegebenen Stimmen

Ob es bei der Bestimmung der Mehrheit auf die vorhandenen oder die abgegebenen Stimmen ankommt, lässt sich anhand der individuellen Regelungen des Gesellschaftsvertrags ermitteln.

Bestimmt der Gesellschaftsvertrag nichts konkretes, so bemisst sich die Mehrheit nach dem GmbHG und damit grundsätzlich an den abgegebenen Stimmen.

Abweichende Regelungen möglich

In der Praxis kommt es immer wieder vor, dass Gesellschaftsverträge für bestimmte Beschlüsse die Gesamtzahl der vorhandenen Stimmen berücksichtigt werden müssen. Daher müssen die Regelungen im Gesellschaftsvertrag konkret bestimmt und sorgfältig gelesen werden.

Nicht selten fordern Gesellschaftsverträge zur wirksamen Beschlussfassung die Anwesenheit einer bestimmten Stimmenzahl (zum Beispiel 50 %). Dieser Gesichtspunkt sollte ebenfalls bei der Beschlussfassung berücksichtigt werden.

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