Musterprotokoll

Das Musterprotokoll dient, wie auch der Gesellschaftsvertrag, zur vertraglichen Festlegung der Rechtsgrundlagen durch die Gesellschafter für die Gründung der Gesellschaft.

Hierbei beinhaltet das Musterprotokoll die Mindestbestandteile eines Gesellschaftsvertrags inklusive Gesellschafterliste.

Zu den wesentlichen Basisangaben zählen u.a.

  • solche zu den Gesellschaftern und dem zuständigen Notar,
  • der Unternehmensname und -sitz,
  • der Gegenstand des Unternehmens,
  • Angaben zum Stammkapital,
  • die Kosten der Gründung als auch
  • Angaben zur Geschäftsführung.

Bei der Gründung mit einem Musterprotokoll ist die Nutzung gewisser Vorlagen zu empfehlen, da die Regulierungen streng und Änderungen sowie Ergänzungen nicht gestattet sind.

Das Musterprotokoll – „schlanke“ Alternative zum Gesellschaftsvertrag

Bei einem Musterprotokoll handelt es sich um ein schriftliches Dokument, das alle Kerndaten der Gründung – sprich den Gesellschaftsvertrag, die Gesellschafterliste und die Bestellung des Geschäftsführers – im Erforderlichen abdeckt.

Das Musterprotokoll stellt eine „schlanke“ Alternative zum „klassischen“ Gesellschaftsvertrag dar.

Einen Spielraum für weiterführende Regelungen und Anpassungen, wie der Gesellschaftsvertrag es den Gründern ermöglicht, besteht in einem Musterprotokoll nicht. Gesichtspunkte wie etwa

  • Vertretungsregelungen,
  • Regelungen zur Gesellschafterversammlung,
  • Regelungen zum Jahresabschluss und zur Gewinnausschüttung,
  • Regelungen zum Ausscheiden eines Gesellschafters durch Kündigung oder Tod,
  • Regelungen zu einem vom Kalenderjahr abweichenden Geschäftsjahr und
  • Regelungen zu den Rechten und Pflichten zwischen den Gesellschaftern

können im Musterprotokoll beispielsweise nicht festgehalten werden.

Nur mit einem Gesellschaftervertrag besteht für Sie die Möglichkeit, wichtige Regelungen und Aspekte insbesondere in Streitfällen verbindlich und individuell zu treffen. Bei komplexeren Gründungen empfiehlt sich daher der „klassische“ individuell erarbeitete Gesellschaftsvertrag. Insbesondere wenn die oben aufgeführten Aspekte für Sie von Bedeutung sind.

Das Musterprotokoll als „schlanke“ Alternative zum Gesellschaftsvertrag bietet Ihnen im Gründungsprozess allerdings auch einige Vorzüge und kann durchaus sinnvoll sein.

Das Musterprotokoll als „vereinfachtes Gründungsverfahren“

In der Praxis wird das Musterprotokoll für schnelle und kostengünstige Gründungsvorgänge in einfachen Standardfällen bevorzugt. Und genau hier liegen die großen Vorteile der Gründung mit einem Musterprotokoll: Es macht die Gründung einer UG (haftungsbeschränkt) oder einer GmbH für Sie als Gründer leichter, schneller und günstiger.

Die Gründung eines Unternehmens mit dem Musterprotokoll wird aus diesem Grund auch als „vereinfachtes Gründungsverfahren“ bezeichnet.

Im Gegensatz zu dem „normalen Verfahren“ mit dem Gesellschaftsvertrag, liegt einer der großen Vorteile des Musterprotokolls in der gesetzlichen Ermäßigung der Kosten für den Notar. Die Kosten eines Gesellschaftsvertrags, der grundsätzlich mit anwaltlicher Unterstützung erstellt wird, werden ebenfalls eingespart.

Weiterhin ermöglicht die Gründung mit einem Musterprotokoll eine wesentliche Verkürzung der Dauer des Gründungsvorgangs beim Notar als auch beim Registergericht, wenn Sie das Unternehmen ins Handelsregister eintragen lassen.

Voraussetzungen für die Gründung mit dem Musterprotokoll

Ziehen Sie die Gründung mit einem Musterprotokoll in Erwägung, müssen folgende Voraussetzungen erfüllt sein:

  1. Das Unternehmen darf maximal drei Gesellschafter haben.
  2. Die Gesellschaft darf nur einen Geschäftsführer haben.
  3. Das Geschäftsjahr muss sich am Kalenderjahr orientieren und ist somit nicht flexibel.

Werden diese Voraussetzungen nicht erfüllt, ist eine Gründung mit dem Musterprotokoll ausgeschlossen.

Musterprotokoll bei Ein-Personen-Gründungen empfehlenswert

Wenn Sie alleine als Gesellschafter und Geschäftsführer fungieren möchten, kann eine Gründung mit dem Musterprotokoll bei Ein-Personen-Gründungen empfehlenswert sein. Insbesondere wenn Sie nichts gegen ein Geschäftsjahr haben, das dem Kalenderjahr entspricht.

Nicht empfehlenswert hingegen ist die Gründung mit einem Musterprotokoll, wenn Sie den Vorgang gemeinsam mit mehreren Personen vornehmen möchten. Hier empfiehlt sich die Gründung mit dem „klassischen“ Gesellschaftsvertrag, da das Musterprotokoll keine Möglichkeit für Sonderreglungen bietet. Ein individueller Gesellschaftsvertrag bietet Ihnen mehr Sicherheit, insbesondere in Streitfällen.

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