Stammkapital

Das Stammkapital ist die Summe der von den Gesellschaftern insgesamt zu leistenden Kapitaleinlagen, mit denen eine Gesellschaft mindestens ausgestattet sein muss. Es entsteht bei der Gesellschaftsgründung durch Einzahlung der Gesellschafter oder durch spätere Kapitalerhöhungen.

Das Stammkapital dient als eine Art Mindestkapital, mit dem die Gesellschaft ausgestattet sein muss und stellt eine Haftungsmasse für die Gläubiger der Gesellschaft dar. Die Gesellschaft haftet also ihren Gläubigern gegenüber mindestens mit dem Stammkapital. Es ist als eine Sicherheit für die Gläubiger anzusehen und dient gewissermaßen als Gegenleistung für die Haftungsbeschränkung der Gesellschafter einer GmbH oder einer UG.

Verankerung im Gesellschaftsvertrag

Der Gesamtbetrag des Stammkapitals ist im Gesellschaftsvertrag geregelt. Das Stammkapital ist in einzelne Stammeinlagen (Geschäftsanteile) zerlegt, mit denen sich jeder einzelne Gesellschafter an einer GmbH oder an einer UG beteiligen kann. Sowohl die Anzahl als auch die Nennbeträge der einzelnen Geschäftsanteile müssen zwingend im Gesellschaftsvertrag festgehalten werden (vgl. § 3 GmbH-Gesetz).

Stammkapital als Form des gezeichneten Kapitals

Das Stammkapital ist eine Form des gezeichneten Kapitals. Es tritt als Teil des Eigenkapitals in Erscheinung, auf das die Haftung der Gesellschafter für die Verbindlichkeiten der Kapitalgesellschaft gegenüber den Gläubigern beschränkt ist.

Das gezeichnete Kapital wird innerhalb der einzelnen Gesellschaftsformen unterschiedlich genannt:

• Während es bei einer Aktiengesellschaft als „Grundkapital“ und
• bei einer eingetragenen Genossenschaft als „Geschäftsguthaben“ getitelt wird,
• heißt das gezeichnete Kapital einer GmbH oder einer UG „Stammkapital“.

Der Begriff des Stammkapitals wird in Deutschland ausschließlich im GmbH-Gesetz (GmbHG) verwendet. Die Anwendung der Begrifflichkeit beschränkt sich auf die Gesellschaftsformen der GmbH und der UG (haftungsbeschränkt) als „kleine Schwester“ der GmbH.

Höhe des Stammkapitals

Bei der GmbH beträgt das Stammkapital gemäß § 5 GmbHG 25.000 €. Der Gesamtbetrag setzt sich aus den Stammeinlagen der Gesellschafter zusammen. Die einzelnen Stammeinlagen können unterschiedlich hoch sein. Zur Gründung der GmbH ist zumindest eine Einlage in Höhe von 12.500 € zu leisten (vgl. § 7 Absatz 2 GmbHG) – in diesem Fall bleibt es bis zur Einbringung von 25.000 € bei einer persönlichen Haftung der Gesellschafter.

Erfahren Sie hier mehr zum Stammkapital einer GmbH.

Die UG (haftungsbeschränkt) kann bereits mit einem Stammkapital von 1 € gegründet werden (vgl. § 5a GmbHG). Durch die Einführung der „kleinen Schwester“ der GmbH sollte die deutsche GmbH im internationalen Wettbewerb mit beispielsweise der englischen Limited Company (Ltd.) gestärkt werden. Zudem erleichtert und fördert das geringe Stammkapital Neugründungen. Die Absicht des Gesetzgebers bei der Schaffung der UG war ihre Umwandlung in eine „richtige“ GmbH. Deshalb hat der Geschäftsführer die Pflicht, einen Viertel des Jahresgewinns anzusparen, bis das Mindeststammkapital der GmbH, die 25.000,- €, angespart sind. Sobald diese Ansparpflicht erfüllt ist, firmieren die Gesellschafter die UG durch einen sog. Kapitalerhöhungsbeschluss zu einer GmbH um.

Lesen Sie hier mehr zum Stammkapital, Mindestkapital, der Einlage und der Ansparpflicht der UG.

Erbringung des Stammkapitals

Neben den beiden Stammkapitalgrößen von 12.500 € und 25.000 € bei der GmbH kann auch die Art der Erbringung des Stammkapitals variieren.

Folgende Formen der Stammeinlagen sind für eine GmbH denkbar:

• Geldeinlagen, auch bekannt als Bareinlagen
• Sacheinlagen (werthaltige Sachen oder Rechte)
• Gemischte Einlagen (eine Kombination aus Geld- und Sacheinlagen)

Bei der UG (haftungsbeschränkt) wird das Stammkapital grundsätzlich durch Bareinlagen erbracht. Die Formen der Sacheinlagen und der gemischten Einlagen sind bei der UG-Gründung ausgeschlossen.

Der entscheidende Zeitpunkt der Erbringung des Stammkapitals ist die Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister.

Funktionen des Stammkapitals

Das Stammkapital hat neben dem Sinn und Zweck als reine Haftungsmasse unter anderem folgende Funktionen:

• Es trifft Aussagen über das vorhandene Vermögen der Gesellschaft im Zeitpunkt der Gründung

• Es informiert insbesondere Gläubiger als außenstehende Dritte über den finanziellen Status der Gesellschaft

Verwendung des Stammkapitals

Entgegen dem weit verbreiteten Irrglauben, dass das Stammkapital nicht verwendet werden darf, darf die GmbH / UG durchaus damit wirtschaften. Mit dem Stammkapital können beispielsweise

• Gründungskosten getragen,
• Betriebsmittel angeschafft,
• Lohnzahlungen geleistet und
• Rechnungen beglichen werden.

Dennoch bestehen strenge Regeln. Insbesondere in Bereichen, in denen das Stammkapital an die Gesellschafter zurückfließt. Streng verboten ist das Hin- und Herzahlen – sprich der Gesellschafter leistet seine Einlage und erhält diese kurz darauf wieder zurück. In diesen Fällen haften Geschäftsführer und Gesellschafter persönlich auf den nicht wirksam erbrachten Betrag der Stammeinlagen. Es besteht grundsätzlich die Möglichkeit das Stammkapital nach Einzahlung der Gesellschafter darlehensweise an diese zurück zu gewähren, allerdings nur unter genauer Berücksichtigung der Voraussetzungen hierfür.