GmbH / UG Stammkapital ist ein Mindestkapital mit gläubigerschützender Wirkung
Das Stammkapital stellt ein Mindestkapital dar, das typischerweise bei der Gründung einer GmbH / UG aufgebracht wird, um als Gesellschafter nicht mit seinem Privatvermögen haften zu müssen. Dieses Kapital entfaltet in erster Linie eine gläubigerschützende Wirkung. Es ermöglicht potentiellen Vertragspartnern, sich einen groben Überblick hinsichtlich der ursprünglichen Kapitalausstattung betreffender Gesellschaften zu verschaffen. Im direkten Zusammenhang mit der Gesellschaftsform GmbH soll das Stammkapital ebenso dem Zweck dienen, nicht schon von vorneherein den Gläubigern einer GmbH eine zu geringe Haftungsmasse für Gesellschaftsschulden zur Verfügung zu stellen. Da die GmbH eine besondere Kapitalgesellschaft darstellt, deren Haftung auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt ist, stellt dies einen wichtigen Faktor dar. Im Regelfall steht nämlich das Privatvermögen der Gesellschafter für Gesellschaftsschulden gar nicht zur Verfügung.
GmbH / UG Stammkapital: Einlage kann zu Gesellschaftszwecken verbraucht werden
Dabei ist ein sehr häufiger Irrtum von davon ausgegangen, dass das Stammkapital einer GmbH oder UG eine Art Garantiefonds für den Verbleib eines finanziellen Puffers in der Gesellschaft darstellt. Viele Gründer denken, dass Sie die Stammeinlage in der Gesellschaft belassen müssen. Dies ist allerdings nicht so. GmbH / UG Gründer können die Stammeinlage für Gesellschaftszwecke investieren oder ausgegeben. So müssen bei einer GmbH die obligatorischen 12.500 / 25.000 € Stammeinlage nicht unangetastet belassen, sondern können für den Gesellschaftszweck von der Gesellschaft ausgegeben werden. Nur wenn es an die Gesellschafter selbst ausgezahlt wird, muss zwangsläufig persönliche Haftung eintreten.
GmbH / UG Stammkapital: Ausreichende Einlage bereithalten
Dennoch sollte Sie folgendes beachten: Sobald das Vermögen der Gesellschaft die Verbindlichkeiten nicht mehr deckt (mit Ausnahme der nachrangigen Verbindlichkeiten), ist der Geschäftsführer einer GmbH / UG verpflichtet, einen Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens zu stellen. Falls dieser Antrag nicht gestellt wird, haften die Geschäftsführer mit ihrem Privatvermögen für den entstehenden Schaden. Der Insolvenz kann schließlich nur noch entkommen werden, wenn nachvollziehbar dargelegt wird, dass die Fortführung des betreffenden Unternehmens in den nächsten zwei geplanten Geschäftsjahren wahrscheinlicher ist, als dessen Scheitern. Gerade bei Unternehmensneugründungen, sog. Startups kann eine solche positive Fortführungsprognose häufig nicht anhand von objektiven Kriterien bemessen werden. Daher sollte bei Startups der Eintritt von rechnerischer Überschuldung stets vermieden werden.
GmbH / UG Stammkapital: Überschuldung vermeiden
Bei einem Stammkapital von nur einem Euro tritt bereits beim Kauf einer Briefmarke für 1,45 € eine rechnerische Überschuldung ein. Das kann nur vermieden werden, wenn das Gesellschaftsvermögen durch Erwirtschaftung von Gewinn oder der Gewährung nachrangiger Gesellschafterdarlehen erhöht wird. Im Vergleich zur Ausstattung mit Stammkapital bringt die Zuführung von Kapital über nachrangige Darlehen jedoch keinen nennenswerten Vorteil mit sich. Wobei auf diesem Wege eine Rückzahlung an die Gesellschafter auch lediglich erfolgen kann, wenn dadurch eine Gefährdung des ursprünglich durch die Gewährung hergestellten Puffers an Kapital ausgeschlossen werden kann. Demgegenüber steigert die Verwendung von Stammkapital sogar die Reputation der Gesellschaft, da es sich im Handelsregister wiederspiegelt.
GmbH / UG Stammkapital: Für eine ausreichende Einlage sorgen
Fazit: Es ist definitiv sowohl für eine GmbH als auch für eine UG sinnvoll, mittels Stammkapital diverse Posten abzudecken: Sie sollten für einen durch den Unternehmer zu bestimmenden Kapitalpuffer sorgen, der sowohl die ursprünglichen Gründungskosten als auch die sonstige Anlaufkosten abdeckt, welcher bis zum sog. „break-even-point“ ausreicht, an dem der Erlös gerade die bereits aufgebrachten Investitionen deckt und die Schwelle zum Gewinn überschritten wird.
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Sehr geehrte Damen und Herren,
klasse Beitrag, vielen Dank!
Die Frage von Herrn Z. Und Antwort von Frau Klee referenzierend: gilt dies auch für eine UG gleichermaßen? Angenommen für die Gründung einer UG mit Startkapital von z.B. 3000 € sowie nach der erfolgreicher Gründung und Verbrauch von 3000 €, haftet man dann doch wieder privat? Ich überlege nämlich was passender ist für eine Gründung mit kleinem benötigten Startkapital um persönliche Haftung auszuschließen für Blogger-Tätigkeiten sowie Einnahmen aus Werbung. Viele freundliche Grüße
Sehr geehrter Herr Z.,
schön, dass Ihnen unser Beitrag gefallen hat. Zu Ihrer Frage: Ob die Gründung einer UG mit kleinem benötigten Startkapital, um die persönliche Haftung auszuschließen, in Ihrem speziellen Fall die beste Möglichkeit ist und welche Alternativen es gibt, können Sie mit einem meiner Kollegen und Kolleginnen gerne in einem kostenfreien Erstgespräch klären.
Schreiben Sie uns eine E-Mail an unternehmer@anwalt-kg.de oder reservieren Sie sich hier direkt einen Termin zur kostenfreien Beratung
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Beste Grüße
Sehr geehrte Damen und Herren,
ich habe eine Kurze Frage:
Wenn die 50.000 € Euro auf GmbH Bankkonto eingezahlt wurde und GmbH 2 Wochen später im Handelsregister eingetragen wurde. Darf man paar Tagen später z.B. an OHG diese 50.000 € als Darlehensforderung überweisen, ohne Angst zu haben, dass im Falle Zahlungsunfähigkeit, der Insolvenzverwalter der Gesellschafter der GmbH wegen der Auszahlung diese Summe an OHG in Anspruch nehmen kann?
Mit freundlichen Grüßen
Gustav V.
Sehr geehrter Herr V.,
Sie spielen auf eine mögliche Insolvenzanfechtung an. Welche Voraussetzungen vorliegen müssen, erklären wir in unserem Beitrag Insolvenzanfechtung – Das sollten Sie wissen. Ob eine Insolvenzanfechtung denkbar ist, hängt oftmals davon ab, ob der Leistungsempfänger die Zahlungsunfähigkeit des Schuldners kannte. Diese Kenntnis hat der Insolvenzverwalter zudem typischerweise nachzuweisen.
Mit freundlichen Grüßen
A. Kraus
Rechtsanwalt, Fachanwalt für Insolvenzrecht
Guten Abend !
Wenn die 25.000 Euro eingezahlt wurden jedoch die GmbH noch in Gründung ist , kann ich mit dem Geld trotzdem arbeiten ?
Möbel, Kaution, Notar etc.
Sehr geehrter Herr M.,
wenn Sie Verträge im Namen der GmbH i.G. (= in Gründung) abschließen, so ist dies möglich und ratsam. Die Haftung für Verbindlichkeiten der GmbH i.G. geht ggf. dann auf die “fertige” GmbH über.
Mit freundlichen Grüßen
A. Kraus
Rechtsanwalt
Sehr geehrte Damen und Herren,
ich bin an der Gründung einer GmbH und mir unschlüssig über die Höhe des Stammkapitals und dessen Verwendung/Haftung. Für die Gründung werde ich Ausgaben für Produktionsequipment von ca. 50.000 Euro habe. Ich dachte mir, um seriöse nach außen zu wirken auch diesem Betrag als Stammkapital bei der Gründung zu verwenden. Dieser Betrag liegt mir auch vor (kein Kredit). Ich würde dann den Betrag für firmenspezifische Ausgaben verwenden. Jetzt stehe ich in der Diskussion, dass im Falle einer Insolvenz ich diese 50.000 Euro, die ich ja ausgegeben habe, aus meinem Privatvermögen in die Konkursmasse beisteuern muss oder ob ich aus der Haftung raus bin, da ich ja den Betrag schonmal eingezahlt habe und nur für Betriebsmittel ausgegeben habe. Die Frage zusammengefasst lautet: Muss ich wenn ich einmalig das Stammkapital eingezahlt habe es bei Insolvenz nochmal zahlen, sprich bin ich für diesen Betrag privat haftbar?
Vielen Dank für eine Antwort
Mit freundlichen Grüßen
Zuschrott
Sehr geehrter Fragesteller,
vielen Dank für Ihre Anfrage. Sobald Sie zur Gründung Ihrer GmbH das erforderliche Stammkapital von 25.000 Euro einmalig auf das Geschäftskonto eingezahlt haben, haften Sie nicht mehr privat. Auch wenn Sie das Stammkapital im Laufe Ihrer Geschäftstätigkeit ausgeben, entfällt nicht die private Haftung. Sie sind damit auf der sicheren Seite.
Mit freundlichen Grüßen
i.A.
Lorena Klee