Letter of Intent – typische Klauseln
Mittels einer Absichtserklärung – auch Letter of Intent oder abgekürzt “LoI” genannt – bekunden künftige Geschäftspartner ihre Absicht, einen bestimmten Vertrag abschließen zu wollen.
Die Absichtserklärung definiert die wichtigen Eckpunkte einer künftigen wichtigen Vereinbarung. Dabei ist sie für sich genommen weitgehend unverbindlich und nicht als gültiger Vertrag zu verstehen. Für künftige Verhandlungen hat die Absichtserklärung dennoch eine große Bedeutung. Sie bestimmt die Grundrichtung einer künftigen Einigung.
Die rechtliche Bedeutung der Absichtserklärung ist eher gering – sie ist rechtlich unverbindlich. Allerdings bildet sie faktisch einen starken Ausgangspunkt (“Ankereffekt”) für die künftigen Verhandlungen und prägt sie. Ein Abweichen von den Vereinbarungen der Absichtserklärung erfordert einer Begründung. Außerdem lässt sie Einigung über die Absichtserklärung erkennen, ob Sie eine Zusammenarbeit mit einem Partner auch wirklich wollen. Sie hilft, Meinungsverschiedenheiten aus der Welt zu räumen und die Zusammenarbeit als ganzes sorgfältig zu beurteilen.
Wir übernehmen die Erstellung Ihrer Absichtserklärung – Sie konzentrieren sich auf Ihr Geschäft.
Typische Klauseln
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Typische Klauseln: Absichtserklärung – Letter of Intent
Die Absichtserklärung spielt eine wichtige Rolle bei Verträgen zur Unternehmensgründung und Unternehmensfinanzierung.
Doch der Letter of Intent kann auch für eine Vielzahl von weiteren Verträgen eingesetzt werden, etwa bei der Bestellungen großer Mengen von Materialien oder dem Kauf und Verkauf von Maschinen und Anlagen.
Bei der Erstellung der Absichtserklärungen gehen wir mit Ihnen alle Regelungsbereiche step by step durch. Das sind die typischen Klauseln einer Absichtserklärung:
PRÄAMBEL
Bereits der Präambel kann eine wichtige Bedeutung zukommen. Durch die Präambel alleine sollte der Leser bereits verstehen, welche Absichten im LoI niedergelegt sind. Es wird also der Inhalt des späteren Hauptvertrages umrissen. Die Präambel sollte dennoch kurz gehalten werden. Außerdem stellen wir auch klar, dass die Absichtserklärung nicht bindend ist und in der Zukunft von einem tatsächlich bindenden Vertragswerk überlagert werden wird.
STAND DER VERHANDLUNGEN
Es wird vor allem die geplante Investitionssumme genannt und mitgeteilt, dass diese in ihre Bestandteile, z.B. Anzahlung und Tranchen, aufgeteilt wird, falls die Verhandlungen dies bereits umfasst haben. Auch die Art und Weise, in der die Auszahlungen erfolgen sollen, wird hier niedergeschrieben. Beispielsweise können Sie sich auf eine Auszahlung in Tranchen einigen, die an die Erreichung von Milestones geknüpft ist.
Dann wird eine Gegenleistung bezeichnet, beispielsweise die prozentualen Gesellschaftsanteile. Wenn es sich um eine alternative Beteiligungsform wie beispielsweise Mezzanine-Kapital handelt, so nennen Sie die dafür aufgestellten Bedingungen.
UNTERNEHMENSBEWERTUNG
Aus der Höhe der Investition und den dafür erhaltenen Unternehmensanteilen ergibt sich die Unternehmensbewertung.
Bezüglich der Bewertung des Unternehmens in der Absichtserklärung wird unterschieden zwischen der sogenannten Pre-Money- und der Post-Money-Bewertung. Damit wird der Unternehmenswert vor bzw. nach der Investition des Kapitalgebers bezeichnet. Das Investment des Geldgebers fließt in den Unternehmenswert mit ein. Es wird unterstellt, dass der Wert des Unternehmens genau um den Betrag steigt, den der Investor zuführt. Wichtig ist, dass Sie genau darauf achten, dass die Absichtserklärung den aktuellen Wert Ihres Unternehmens abbildet.
Beispiel: Sie nehmen für Ihr Unternehmen einen Wert von 100.000€ an. Ein Investor engagiert sich mit weiteren 25.000€. Dies entspricht 25% des Unternehmenswertes vor der Investition, aber das Unternehmen ist nach der Investition 125.000€ wert. Daher entspricht das Investment also nur 20% des Wertes nach der Investition. Da der Investor an dem Unternehmen so beteiligt ist, wie es nach der Investition steht, sollte er für den Betrag 20% der Anteile erhalten. Bieten Sie dem Investor daher nicht zu viele Anteile an. Dieses Beispiel gilt für den Fall einer Kapitalerhöhung.
VORBEHALT DER DUE DILLIGENCE
Auch wenn die Absichtserklärung ohnehin nicht bindend ist, sollte dennoch eine Formulierung enthalten sein, die spätere Erkenntnisse in die Unternehmensbewertung mit einfließen lässt. Diese späteren Feststellungen werden meistens in einer Due Dilligence Prüfung gemacht. Falls bei der Prüfung wesentlichen Abweichungen von den Annahmen des Investors festgestellt werden, kann entweder die Bewertung verändert oder es können die gesamten Verhandlungen abgebrochen werden.
Aus Sicht der Gründer kann man auch den Fall einbeziehen, dass das Unternehmen aufgrund zwischenzeitlicher Durchbrüche in technischer oder finanzieller Hinsicht eine Wertsteigerung erfährt.
ZEITPLAN
Im letter of Intent werden die weiteren Schritte bis zum Vertragsabschluss vorgezeichnet. Außerdem einigen sich die Parteien über einen unverbindlichen Zeitplan für die Abarbeitung dieser Schritte. Schließlich kann auch ein geplanter Zeitpunkt des Vertragsschlusses festgelegt werden. Das Prozedere bis zum verbindlichen Vertragsschluss kann konkret festgelegt oder allgemein gehalten werden.
Überblick
Umfangreiche Verhandlungen, insbesondere über Unternehmensfinanzierung, aber auch in anderen Bereichen, verlaufen oftmals im Sande. Um die Verhandlungen im Vorfeld zu erleichtern, können die Parteien eine Absichtserklärung schließen.
Unten sehen Sie eine alphabetische Übersicht über die typischen Klauseln, die den Inhalt einer Absichtserklärung bilden.
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