GmbH Satzung oder Musterprotokoll?
Um herauszufinden, welche von beiden die bessere Lösung für Ihre GmbH ist, sollte man sich folgende Fragen stellen:
- Wer ist Gesellschafter?
- Welche Leistungen sollen die Gesellschafter erbringen?
- Wie soll ein Gesellschafterwechsel erfolgen? Wonach soll sich ein solcher richten?
- Unter welchen Umständen scheiden Gesellschafter aus?
- Wie gestaltet sich die Rechtsfolge im Falle eines Todes oder eines Erbfalls?
- Wie werden Gewinne verwendet und verteilt?
- Wer soll die Geschäfte führen? Und wie?
- Wie kommen Gesellschafterbeschlüsse zustande?
- Wann können Geschäftsanteile einbezogen werden?
- Unter welchen Voraussetzungen sollen Gesellschafter eine Abfindung erhalten?
- Wie sollen Stammeinlagen eingebracht werden? Sach- oder Bargründung?
Sollten Sie diese Regelungen individuell festlegen wollen, so ist eine individuelle Satzung das Richtige für Sie.
Nicht empfehlenswert: Gründung einer GmbH mit Hilfe eines Musterprotokolls
Entgegen weitläufiger Meinung kann die GmbH mit einem Musterprotokoll gegründet werden. Ein Musterprotokoll ist eine verknappte, vom Gesetzgeber vorgegebene Art eines Gesellschaftsvertrages (Anlage zu § 2 Abs. 1a GmbHG). Das bedeutet für Sie als Gründer, dass Sie keine abweichenden Regelungen – abseits derer im GmbH-Gesetz festgelegten – treffen können. Die Gründung mittels eines Musterprotokolls ist daher unflexibel, da sie mit Einschränkungen verbunden ist. Ihre Gesellschaft dürfte nicht mehr als drei Gesellschafter haben, auch darf nur ein Geschäftsführer bestellt werden, der stets alleinvertretungsberechtigt ist.
Der einzige Vorteil des Musterprotokolls ist nur scheinbarer Natur: So sind die Notarkosten geringer, als bei einer Gründung mit individueller Satzung. Allerdings können Sie im Falle einer Gründung mit einem Musterprotokoll lediglich 300,- € Gründungskosten absetzen. Möchten Sie hingegen die vollen Gründungskosten (Anwalts-, Notar- und Gerichtsgebühren) absetzen, so müsste dies individuell im Gesellschaftsvertrag bestimmt worden sein. Eine entsprechende Regelung findet sich in allen von uns erstellten Gesellschaftsverträgen. Nach voller steuerlichen Absetzung der Gründungskosten sparen Sie mit dem Musterprotokoll nicht / nur sehr wenig.
Grundsätzlich erstellen wir bei jeder GmbH-Gründung grundsätzlich eine individuell angepasste Satzung. Im Vergleich zur Gründung mit einem Musterprotokoll fallen für Sie keine zusätzlichen Kosten an.
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