Gründung und Insolvenz einer GmbH am Beispiel des Start-UPs Legalbase
Im April 2016 wurde das Legal-Tech Legalbase als GmbH (Legalbase Digital GmbH) gegründet. Am 20. Februar 2017 stellte Legalbase einen Insolvenzantrag beim Amtsgericht Berlin-Charlottenburg. Laut ihres Internetauftritts wurden an der Gesellschaft als Investoren das amerikanische Legal-Tech Legalzoom, der Fonds Orange Growth und der Inkubator Norselab beteiligt.
Legalbase GmbH-Gründung als maklerähnliche Vermittlung zwischen Anwälten und Mandanten
Das Geschäftsmodell sah vor, Anwälte über eine Plattform an Mandanten – vornehmlich Gründer – zu vermitteln. Die vermittelten Anwälte übernahmen die Beratung bei der Gründung eines Unternehmens – wie zum Beispiel einer GmbH oder UG Gründung – oder die Anmeldung einer Marke. Oftmals erhält der Vermittler in solchen Fällen eine Entlohnung vom Mandanten oder dem Rechtsanwalt.
Keine selbstständige Rechtsberatung durch Legalbase mangels anwaltlicher Zulassung
Legalbase selbst hat die Beratungen nicht eigenständig durchgeführt. Wenn das Legal-Tech Startup dies gewollt hätte, bräuchte es eine anwaltliche Zulassung. Rechtlich zulässig war die eingenommene Rolle als Vermittler, der einem Makler ähnelt, an der Entlohnung durch den Mandanten oder Rechtsanwalt verdient. Dieses Modell hängt bei Gründungen im Bereich zulassungsbedürftiger Berufszweige (beispielsweise Anwälte, Ärzte, Architekten) mit der Art ihrer Finanzierung zusammen. Beteiligungen von Investoren wie Banken oder Fonds an Anwaltskanzleien sind nicht zulässig. Die Beteiligung ihrer Geldgeber wäre Legalbase als Anwaltskanzlei nicht möglich (z. B. § 59e Abs. 1 BRAO). Die GmbH hätte nicht in der bestehenden Form gegründet werden können – das Handelsregister hätte ihre Eintragung wegen unzulässigem Gesellschaftszweck verweigert.
Bericht: Scheitern der zweiten Finanzierungsrunde von Legalbase
Nach einem Bericht des Portals Gründerszene habe es eine Startfinanzierung im Millionenbereich gegeben. Die Geschäftsidee habe sich aber nicht wie geplant entwickelt. So musste, knapp ein Jahr nach Gründung, Legalbase Insolvenz anmelden. Sie war anscheinend nicht zu vermeiden, nachdem die zweite Finanzierungsrunde mit den Investoren gescheitert war. Die von der Geschäftsführung des Legal Tech Unternehmens für gesichert gehaltenen zwei Millionen Euro Investitionskapital haben nicht sichergestellt werden können.
Hohe Kosten und kurzfristige Wachstumsstrategie oftmals Grund für das Scheitern von Startups
Über die Gründe, die zum Scheitern der Anschlussrunde geführt haben, habe die Geschäftsführung interne politische Gründe der Investoren angeführt. Oftmals hat dies den Hintergrund, dass eine Unternehmung sich nicht über die eigenen Einnahmen finanzieren konnte. Dies ist oftmals auf hohe Marketing- oder Personalkosten zurückzuführen, welche im Kalkül auf einen schnellen Wachstum aufgewendet werden.
Legalbase stellt GmbH-Insolvenzantrag
Normalerweise wird ein GmbH-Insolvenzantrag gestellt, wenn Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung vorliegt. In den meisten Fällen ist dies der Fall, wenn die Gesellschaft Ihre Schulden gegenüber Ihren Gläubigern nicht tragen kann. Denkbar sind im Fall eines Legaltech-Startups Schulden gegenüber den Investoren, den eigenen Mitarbeitern, ihren Kunden oder den vermittelten Anwälten.
GmbH-Insolvenzantrag zur Vermeidung der privaten Haftung
Um für Schulden der GmbH nicht selbst privat zu haften ist der Geschäftsführer dann verpflichtet, einen Insolvenzantrag zu stellen. Als juristische Person haftet nämlich alleine die GmbH für Schulden, die im Geschäftsbetrieb begründet worden sind. Ist dies der Fall, sollte der Geschäftsführer spätestens 3 Wochen nach Zahlungsunfähigkeit einen Insolvenzantrag stellen (§ 15 Abs. 1 InsO), damit er nicht für Verzögerungsschäden persönlich haftet.
Eröffnung der GmbH-Insolvenz von Legalbase oder Abweisung mangels Masse
Üblicherweise wird nach Einreichung des Insolvenzantrags vom Insolvenzgericht geprüft, ob das Insolvenzverfahren eröffnet wird. Hierzu wird vom vorläufigen Insolvenzverwalter ermittelt, ob das Vermögen des Schuldners ausreicht, um die Kosten des Verfahrens zu decken. Reicht das Vermögen hierzu nicht aus, wird der Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse abgewiesen (§ 26 Abs.1 InsO). Bei ausreichend Masse wird das Insolvenzverfahren eröffnet.
Löschung der GmbH aus dem Handelsregister bei Abweisung mangels Masse
Wird das Insolvenzverfahren mangels Masse abgewiesen, deutet es darauf hin, dass die GmbH kein Vermögen hat. Sie wird daraufhin aufgelöst (§ 60 Abs. 1 Nr. 5 GmbHG). Das Registergericht löscht sie aus dem Handelsregister und die GmbH erlischt.
Folgen der Eröffnung einer GmbH-Insolvenz
Wenn das Verfahren eröffnet wird, wird die GmbH
- gerettet
- verkauft oder
- verwertet und aufgelöst (§ 60 Abs. 1 Nr. 4 GmbHG).
Das Gericht wird bei Einleitung des Insolvenzverfahren einen Insolvenzverwalter berufen. Meist handelt es sich hierbei um dieselbe Person die auch als vorläufiger Insolvenzverwalter fungierte.
Die GmbH-Gläubigerversammlung entscheidet über das Fortbestehen der Firma
Der Insolvenzverwalter wird anschließend die Gläubigerversammlung einberufen. Hier entscheidet sich die Zukunft der Gesellschaft. Sie wird unter Umständen saniert, wenn die Gläubiger bereit sind, auf Ihre Forderungen ganz oder teilweise zu verzichten. Kommt es nicht dazu, könnte der Insolvenzverwalter sie verkaufen oder ihr Vermögen verwerten. Dann wird das bestehende Vermögen an die Gläubiger verteilt. Statistisch gesehen erhalten Gläubiger in solchen Fällen im bundesdurchschnitt bei Unternehmensinsolvenzen 5 % (2014).
Die Versammlung besteht aus dem Insolvenzverwalter, dem Schuldner und allen Gläubigern. Bei der Abstimmung über das weitere Vorgehen hat jeder Gläubiger einen Stimmanteil im Verhältnis seiner Forderung zu den übrigen Forderungen.
Legalbase will um seinen Fortbestand kämpfen und hofft auf eine Finanzierung
Laut Gründerszene wünscht sich Legalbase eine Fortführung. Das Steuer wird zunächst vom Insolvenzverwalter übernommen. Zwischenzeitlich soll eine neue Finanzierungsrunde erarbeitet werden, um Legalbase zu erhalten. Ob und in welcher Form Legalbase mit seinen 17 Mitarbeiter weitergeführt werden kann, ist noch unklar.
Nicht selten kommt es vor, dass Investoren oder Gesellschafter dem Unternehmen einen Kredit gewähren oder Gläubiger einem Schuldenschnitt zustimmen, um das Unternehmen zu erhalten. Sie verzichten auf einen Teil ihrer Forderungen, lassen das Unternehmen aber bestehen, um bei einem durchdachten Finanzkonzept langfristig besser dazustehen.
[UPDATE] Investor Legalzoom erwirbt Legalbase
Nach Informationen des Magazins Juve hat einer der Investoren von Legalbase – die US Vermittlungsplattform Legalzoom – das Unternehmen übernommen. Im Normalfall wird in einem solchen Fall ein Angebot an den Insolvezverwalter abgegeben, der die Verwaltungs- und Verfügungsbefugnis über das insolvente Unternehmen übernimmt. Dieser entscheidet sich dann, dieses an den Bieter (hier: Legalzoom) zu veräußern. Der Erlös fließt dann an die Gläubiger, die dadurch zum Teil befriedigt werden. Oftmals ist dies für Investoren ein gangbarer Weg, andere Investoren bzw. die Geschäftsinhaber sowie die bestehende Geschäftsführung “aus dem Weg” zu räumen und die alleinige Kontrolle über ein Unternehmen zu erhalten. Laut Juve wurde zum Zweck der Übernahme eigens die LegalZoom Germany GmbH gegründet und das Geschäftsmodell weiterhin an das Modell des US-Unternehmens angelehnt, Anwälte an Mandanten zu vermitteln.
