Beteiligungs-UG: bestehende private Beteiligungen an Startups in neue UG einbringen
Ich möchte eine Beteiligungs-/Business-Angel-UG gründen, also eine UG mit Geschäftszweck „Eingehen und Halten von Beteiligungen, Vermögensverwaltung”, über die ich in Start-ups investiere. Insbesondere aus steuerlichen Gründen (Exit-Gewinne weitgehend steuerfrei, solange diese reinvestiert und nicht ausgeschüttet werden). Ich habe bereits einige Beteiligungen als Privatperson an Start-ups. Kann ich diese in die UG einbringen, und habe ich dafür dann auch die steuerlichen Vorteile? Wie erfolgt die Einbringung der bestehenden Beteiligungen formal, muss ich da wieder zum Notar? Ist es vorteilhafter, direkt bei Gründung der UG die bestehenden Beteiligungen einzubringen, oder besser in Ruhe zu einem späteren Zeitpunkt?
Sehr geehrte/r Fragesteller/in,
die von Ihnen angestrebte Sachgründung, d.h die Einbringung der Start-Up-Beteiligungen als Einlage, ist bei der Gründung einer UG nicht möglich, § 5a II 2 GmbHG.
Sollte die Gründung einer GmbH unter Einbringung der Beteiligungen als Einlage gewünscht sein, ist ein Notartermin, wie bei jeder Gründung die zum Handelsregister anzumelden ist, unerlässlich.
Bei Mehrheitsbeteiligungen stellt die Einbringung der Gesellschaftsanteile einen Anteilsaustausch dar, der steuerneutral möglich ist. In Abgrenzung zur üblichen Sachgründung muss dann kein durch Sachverständigengutachten ermittelter Verkehrswert zugrundegelegt werden. Ein Antrag auf Buchwertfortführung kann gestellt werden.
Mit freundlichen Grüßen
RA Andre Kraus