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Rechtstexte für eine Plattform

Sehr geehrtes Anwalt-KG Team,
ich beabsichtige eine Plattform zwischen Schreinern und Endverbrauchern zu realisieren.
Welche Informationen benötigen Sie sonst ?
Für diese benötige ich noch AGB’s und Rechtstexte.
Was würde mich dies etwa kosten?
Mit freundlichen Grüßen,
Niklas Braun
 

Limited in GmbH / UG umwandeln

Warum deutsche Limited-Gesellschaften sofort tätig werden müssen


Der harte Brexit steht bevor.

Ein Alptraum für Politik und Unternehmen. Am 29. März brechen jegliche Rechtsbeziehungen zum einstigen starken Partner Deutschlands ab. Ohne vereinbarte Ersatzregelungen droht Chaos. Momentan gilt dieses Szenario als wahrscheinlich.

Unternehmen in Deutschland sind besonders betroffen, wenn sie aktuell unter der englischen Limited agieren. Bundesweit sind das über 30.000.

Gehört Ihr Unternehmen dazu? Dann sollten Sie schnellstmöglich handeln, denn es droht der Verlust der Haftungsbeschränkung.


Sie wollen Ihre Limited in eine UG umwandeln?



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Welche Folgen drohen genau?


Mit überwiegender Wahrscheinlichkeit werden englische Rechtsformen, wie die Limited oder die PLC wie eine deutsche Personengesellschaft, etwa die OHG oder die GbR, behandelt. Demnach haften Gesellschafter des Unternehmens fortan privat.

Doch auf welcher Rechtsgrundlage?

Hier zeigt sich der drohende rechtsleere Raum in Folge eines harten Brexits. Erst seit einem Urteil des EuGHs im Jahr 2003, konnten britische Kapitalgesellschaften unter Haftungsausschluss der Gesellschafter in Deutschland Geschäfte tätigen.

Vor diesem Urteil wurden sie wie eine OHG oder GbR behandelt. Der harte Brexit wird diesen Zustand ohne Regelung wiederherstellen. Und Unternehmen mit einem erheblichen Haftungsrisiko belasten.


Justizministerium bietet Eillösung


Zum 1. Januar 2019 wurde das Umwandlungsgesetz erneuert. Das Justizministerium hatte auf das drohende Rechtschaos reagiert. Unternehmen mit britischer Rechtsform sind jedoch zu schnellen Handeln aufgefordert: Um die Haftungsbeschränkung zu wahren, müssen Unternehmen einen Rechtsformwechsel vornehmen. Und diesen notariell beurkunden lassen. Vor dem Brexit am 29. März 2019.

Danach können Unternehmen zwar immer noch in eine deutsche Kapitalgesellschaft umwandeln. Doch wird bis zur Umwandlung wird keine vorläufige Haftungsbegrenzung gewährt.




Wie können diese Folgen abgewendet werden?


Momentan bestehen zwei Möglichkeiten zur Abwendung der drohenden privaten Haftung:

  • Der Formwechsel durch Verschmelzung: Die britische Kapitalgesellschaft wird im Rahmen der Sonderregelung des Umwandlungsgesetzes in eine UG oder GmbH umgewandelt. Wir empfehlen diese Lösung für die meisten Unternehmen.
  • Die Holding: Es wird eine Kapitalgesellschaft gegründet, die durch Gesellschafterwechsel als Muttergesellschaft der britischen Limited auftritt.

Für die meisten Unternehmen eignet sich der einfache Formwechsel. Wir beschäftigen uns in diesem Artikel daher ausschließlich mit der ersten Option.


Warum nicht einfach neugründen?



Eine einfache Lösung scheint die Neugründung des Unternehmens zu sein. Vermögenswerte und Verträge ließen sich einfach auf die neue Gesellschaft übertragen.

Problematisch dabei:
Vertragspartner müssen der Übernahme der Verträge auf eine neue Gegenpartei zustimmen. Es entsteht somit ein Verhandlungsrisiko, denn Lieferanten oder Vermieter könnten die Chance zur Neuverhandlung nutzen.

Zudem könnten stille Reserven aufgedeckt werden, wodurch hohe Steuernachzahlungen entstehen fällig werden. Wir empfehlen daher den Formwechsel.




Die Verschmelzung im Rahmen des Umwandlungsgesetzes


Etablierte Unternehmen, die momentan als Limited agieren, aber das Stammkapital von 25.000 € vorweisen können, sollten die GmbH vorziehen. Hier kann die Stammeinlage in Form einer Sacheinlage erbracht werden.

Es wird hierfür eine GmbH gegründet und diese mit der Limited verschmolzen. Da der Prozess jedoch grenzübergreifend durchgeführt werden muss, kann er einige Monate in Anspruch nehmen.


Welche Vorteile bietet die GmbH?

Die GmbH bietet zahlreiche Vorteile. Sie ist als etablierte Rechtsform bereits seit Jahrzehnten in der deutschen Unternehmenslandschaft bekannt. Verfügt Ihre Limited bereits über ausreichend Kapital, dürfte die Anforderung an die Stammeinlage von mindestens 25.000 € keine Hürde darstellen.

Die persönliche Haftung wird ausgeschlossen. Lediglich der Geschäftsführer haftet im Rahmen der Geschäftsführerhaftung. Zudem können Sacheinlagen erbracht werden. Zudem kann die GmbH dank des Umwandlungsgesetzes problemlos als Rechtsnachfolger der Limited antreten.

Die Nachteile der GmbH

Der einzige Nachteil der GmbH sind die benannten Anforderungen an das Stammkapital. Können Sie den Betrag in finanzieller oder sachlicher Form momentan nicht stellen, bleibt Ihnen die UG (haftungsbeschränkt) als Alternative.


Die UG als Alternative


Die UG wurde 2008 als deutsche Alternative zur Limited geschaffen. Unternehmen, die vorher eine Haftungsbeschränkung ohne Mindestkapital herstellen wollten, haben sich häufig für die britische Limited entschieden.

Fehlt das Mindestkapital von 25.000 € für die GmbH, kann nach aktueller Rechtslage eine Verschmelzung und damit eine Umformierung auf die UG stattfinden.


Vorteile der UG

Die Unternehmergesellschaft kann bereits ab einer Stammeinlage von 1€ gegründet werden.

Nachteile

Anders als die GmbH, leidet die UG (haftungsbeschränkt) besonders unter alteingesessenen Unternehmern an Image-Nachteilen. Da keine Stammeinlage gefordert ist, wird der UG eine geringere Bonität zugeordnet.


Die Verschmelzung unter der Lupe


Womit müssen Sie rechnen, wenn Sie Ihre Limited mit einer deutschen Kapitalgesellschaft verschmelzen wollen?

Der Verschmelzungsprozess ist nach Reform des Umwandlungsgesetzes momentan die beste Möglichkeit, um unter einer Limited agierende Unternehmen vor Verlust des Haftungsausschlusses zu schützen. Allerdings kann der Prozess langwierig und kostspielig sein, da grenzüberschreitend Gerichte und Notare tätig werden müssen.

Vorteile

Die Vorteile der Verschmelzung liegen auf der Hand. Zunächst kann die Haftungsbeschränkung gewahrt werden. Außerdem werden Geschäftsbeziehungen nahtlos übertragen. Es ist keine Zustimmung von Seiten der Vertragspartner notwendig.

Die GmbH oder die UG wird Rechtsnachfolger der Limited. So wird das Risiko einer Nachverhandlung ausgelöscht.

Nachteile

Nachteilhaft ist der lange und aufwendige Verschmelzungsprozess. Zunächst müssen Dokumente beim englischen Notar beurkundet und einem englischen Registergericht vorgelegt werden. Diese zusammenfassenden Dokumente sind juristisch zu übersetzen und einem deutschen Registergericht vorzulegen. Dementsprechend fällt das Verfahren recht kostspielig aus.




Alternativen


Die Alternativen haben wir oben kurz angerissen. Die Gründung einer Holding-Struktur wäre eine mögliche Alternative. Doch weitere Möglichkeiten stehen zur Auswahl.

Sachagio als Sonderlösung

Zudem besteht die Möglichkeit einer Sachagio-Lösung. Dabei wird eine UG (haftungsbeschränkt) gegründet. Anstatt die Limited als Sacheinlage einzubringen, was bei der UG nicht möglich ist, kann eine Einbringung als Sachleistung vorgenommen werden.

So wird die Einbringung nicht durch Geschäftsanteile vergütet, sondern stellt eine Zusatzleistung dar. Das Verbot der Sacheinlage kann damit umgangen werden. Allerdings ist hierbei eine Rechtsnachfolge ausgeschlossen. Somit müssen alle Vertragspartner der Umschreibung der Verträge einzeln zustimmen.

Erweitertes Anwachsungsmodell durch Mischform

Gemeinsam mit der Limited könnte eine neugegründete UG oder GmbH eine Kommanditgesellschaft gründen. Die Rechtsnachfolge der Limited kann in Folge dessen in den Geschäftsbetrieb der KG eingebracht werden. Nun treten die Kommanditisten aus und übertagen ihre Anteile wiederum an die UG oder GmbH. Steuerlich ist dieses Verfahren jedoch anspruchsvoll.

Fazit

Der Brexit stellt deutsche Limited-Unternehmen vor eine große Herausforderung. Um die Haftungsbeschränkung nicht zu verlieren, sollten Unternehmen im Optimalfall vor dem 29. März einen Rechtsformwechsel einleiten. Wir beraten Sie! Als erfahrene Unternehmenskanzlei mit mehreren tausenden Mandaten stehen wir Ihnen zur Seite.

(1 Stimmen, 5,00 Durchschnitt)

Ich bräuchte Erstellung von Arbeitsverträge Teilzeit , Allgemeine und geringfügige

Ich stelle jetzt zum 1.3 einige Mitarbeiter ein.

Einige Arbeiten als Zimmermädchen mindestens 3o Std die Woche manchmal auch mehr .
Einer nur SA und So je 6 Stunden der Arbeitet aber noch wo anders.
Ob evt eine Arbeitvertrag nur für die Haushaltsreinigung benötigt wird da ich eine Hauswirtschaftskraft auch zum 1.3 einstelle.
Ich gehöre dem Gebäudereiniger Handwerk an es gelten RTV des Gebäudereiniger Handwerek.

Was kostet die Vertragsgestaltung?
Darf ich Vertragsstrafe einbauen für meine Mitarbeiter ?

Mit freundlichen Grüßen

Krup Gebäudereinigung Meisterbetrieb
Bojana Krup

Vertrag erstellen

Ich würde sie gerne beauftragen einen Vertrag für mich zu erstellen.
Ich habe gewerblich Melamin Geschirr vertrieben mit eigenem Design. Dies möchte ich nun an einen Bekannten weitergeben bzw die Designs weitergeben.
Dieser hat einen Online Shop und würde das Melamin mit Dem Design weiterführen.
Dafür bräuchten wir einen Vertrag wo alles rechtlich geregelt ist.

Erstellung Geschäftsführervertrag alleiniger Gesellschafter

Guten Tag,

ich habe gerade Ihren sehr interessanten Beitrag zum Thema Geschäftsführervertrag gelesen und wollte mich bei Ihnen erkundigen wie teuer es wäre bei Ihnen einen Geschäftsführervertrag für einen alleinigen Gesellschafter machen zu lassen? Wie lange würde dies auch ca. dauern?

Vielen Dank im Voraus für Ihre Rückmeldung & ein schönes Wochenende.

Freundliche Grüße

Lea Scholdan

Meister

bin Handwerksmeister im Angestelltenverhältnis, ein bekannter von mir will sich selbständig machen ohne Meisterbrief, daher soll ich mich mit meinem Meistertitel bei ihm einbringen. Geht das über eine stille Beteiligung oder gibt es eine andere möglichkeit?

AGB für eigene Vermittlungsplattform für High-Tech Dienstleistungen

Hallo, können Sie mir bitte mitteilen, in welchem finanziellen Rahmen sich Ihre Dienste in Bezug auf die Erstellung von AGB bewegen? Wie viel kostet die Neuerstellung bzw. Prüfung bestehender AGB?

Ich benötige einen Anwalt, der für mein Start-Up die AGB formuliert und diesen rechtssicher gestaltet.

Vielen Dank – beste Grüße

AGB’s und Datenschutzerklärung für APP’s

Sehr geehrte Damen und Herren,

wir sind gerade dabei eine APP zu entwicklen. Diese soll voraussichtlich Ende Q1 2019 zur Verfügung stehen. Im Vorfeld möchte wir natürlich die AGB’s und Datenschutzerklärung ordentlich in die Wege leiten. Unsere APP wird sich um das Thema Wartung und Instandhaltung von Fahrrädern kümmern. Die APP wird für den User (B2C) kostenfrei sein. In Zukunft soll es noch weitere kostenpflichtige Module für B2B Kunden folgende. Diese müssen jetzt noch nicht mit betrachtet werden. In der APP sollen folgende Datengruppen erhoben werden:

– Anmeldung / Persönliche Daten: Name, Stadt etc.

– Eingaben durch den User: Fahrradspezifische Einstellungen, Durchgeführte Wartungstätigkeiten (Zeitpunkt, Kosten etc.)

Könnten Sie mir mitteilen, welche Einzelheiten Sie für die Erstellung benötigen und wie sich die Kosten am Ende zusammensetzen würden?

Vielen Dank.

Mit freundlichen Grüßen

Jan Rühl

Gewerbesteuer Freibetrag

Ist es richtig, dass durch die Beteiligung eines atypischen Gesellschafters eine UG oder GmbH einen Gewerbesteuer-Freibetrag von 24500,- EUR in Anspruch nehmen kann?

Typisch stille Beteiligung

Guten Tag,
besteht die Möglichkeit neben der Gewinn-/Verlustbeteiligung das Recht auf eine Beteiligung an der Steigerung des Geschäftswertes einzuräumen? Neben dem nach § 233 HGB bestehenden Informationsrecht sollen allerdings keine weiteren Recht für den stillen Gesellschafter bestehen. Handelt es sich dann weiterhin um eine typische Beteiligung oder spricht man dann bereits von einer atypischen Beteiligung trotz der nicht vorhandenen Mitspracherechte?

Freundliche Grüße