Die Sachgründung ist der Gegenentwurf zur Bargründung. Während bei der Bargründung die Gesellschafter ihren Beitrag durch die Einzahlung des vereinbarten Stammkapitals leisten, wird im Rahmen einer Sachgründung im Gesellschaftsvertrag vereinbart, dass die Gesellschafter ihren Beitrag durch werthaltige Sachen oder Rechte leisten, die sogenannte Sacheinlage. Dies ersetzt somit die Einzahlung des Stammkapitals.
Klassische übertragbare Sachen oder Rechte im Rahmen einer Sachgründung sind beispielsweise:
Ein Problem, welches den Gründungsvorgang bei der Sachgründung verzögern kann, ist oftmals die Bewertung der Sacheinlage. Eine Sachgründung setzt zur Bewertung der eingebrachten Sachen und Rechte einen Sachgründungsbericht voraus. Dieser kann zu erhöhten Kosten der Gründung führen. Der Sachgründungsbericht dient als Nachweis darüber, dass der Wert der eingebrachten Sachen und Rechte das aufzubringende Stammkapital tatsächlich deckt. Er muss zwingend die Bestätigung eines Steuerberaters oder eines Wirtschaftsprüfers enthalten, der die Deckung des Stammkapitals belegt.
Der entscheidende Zeitpunkt für die Erbringung der Einlagen ist die Eintragung des Unternehmens in das Handelsregister. Die Sachgründung unterscheidet sich im Umfang der erbrachten Einlagen im Zeitpunkt der Handelsregistereintragung von der Bargründung. Bei der Bargründung müssen die Bareinlagen nicht in voller Höhe eingezahlt worden sein. Es genügt bereits die Einbringung der Hälfte des Stammkapitals im maßgeblichen Zeitpunkt. Sacheinlagen hingegen müssen bei einer Sachgründung im Zeitpunkt der Handelsregistereintragung vollständig erbracht werden.
Eine Sachgründung ist nicht bei jeder Gesellschaftsform möglich. Beispielsweise sieht § 5a Abs. 2 S. 2 GmbHG vor, dass eine UG nur mittels einer Bargründung errichtet werden kann. Sacheinlagen sind somit gesetzlich ausgeschlossen.
Wichtiger Hinweis: Möchten Sie eine Sachgründung vornehmen, muss diese im Gesellschaftsvertrag vereinbart worden sein. Entschließen Sie sich zu einer Gründung mit dem Musterprotokoll, so ist eine Sachgründung ausgeschlossen.
Das Musterprotokoll dient, wie auch der Gesellschaftsvertrag, zur vertraglichen Festlegung der Rechtsgrundlagen durch die Gesellschafter für die Gründung der Gesellschaft.
Hierbei beinhaltet das Musterprotokoll die Mindestbestandteile eines Gesellschaftsvertrags inklusive Gesellschafterliste.
Zu den wesentlichen Basisangaben zählen u.a.
Bei der Gründung mit einem Musterprotokoll ist die Nutzung gewisser Vorlagen zu empfehlen, da die Regulierungen streng und Änderungen sowie Ergänzungen nicht gestattet sind.
Bei einem Musterprotokoll handelt es sich um ein schriftliches Dokument, das alle Kerndaten der Gründung – sprich den Gesellschaftsvertrag, die Gesellschafterliste und die Bestellung des Geschäftsführers – im Erforderlichen abdeckt.
Das Musterprotokoll stellt eine „schlanke“ Alternative zum „klassischen“ Gesellschaftsvertrag dar.
Einen Spielraum für weiterführende Regelungen und Anpassungen, wie der Gesellschaftsvertrag es den Gründern ermöglicht, besteht in einem Musterprotokoll nicht. Gesichtspunkte wie etwa
können im Musterprotokoll beispielsweise nicht festgehalten werden.
Nur mit einem Gesellschaftervertrag besteht für Sie die Möglichkeit, wichtige Regelungen und Aspekte insbesondere in Streitfällen verbindlich und individuell zu treffen. Bei komplexeren Gründungen empfiehlt sich daher der „klassische“ individuell erarbeitete Gesellschaftsvertrag. Insbesondere wenn die oben aufgeführten Aspekte für Sie von Bedeutung sind.
Das Musterprotokoll als „schlanke“ Alternative zum Gesellschaftsvertrag bietet Ihnen im Gründungsprozess allerdings auch einige Vorzüge und kann durchaus sinnvoll sein.
In der Praxis wird das Musterprotokoll für schnelle und kostengünstige Gründungsvorgänge in einfachen Standardfällen bevorzugt. Und genau hier liegen die großen Vorteile der Gründung mit einem Musterprotokoll: Es macht die Gründung einer UG (haftungsbeschränkt) oder einer GmbH für Sie als Gründer leichter, schneller und günstiger.
Die Gründung eines Unternehmens mit dem Musterprotokoll wird aus diesem Grund auch als „vereinfachtes Gründungsverfahren“ bezeichnet.
Im Gegensatz zu dem „normalen Verfahren“ mit dem Gesellschaftsvertrag, liegt einer der großen Vorteile des Musterprotokolls in der gesetzlichen Ermäßigung der Kosten für den Notar. Die Kosten eines Gesellschaftsvertrags, der grundsätzlich mit anwaltlicher Unterstützung erstellt wird, werden ebenfalls eingespart.
Weiterhin ermöglicht die Gründung mit einem Musterprotokoll eine wesentliche Verkürzung der Dauer des Gründungsvorgangs beim Notar als auch beim Registergericht, wenn Sie das Unternehmen ins Handelsregister eintragen lassen.
Ziehen Sie die Gründung mit einem Musterprotokoll in Erwägung, müssen folgende Voraussetzungen erfüllt sein:
Werden diese Voraussetzungen nicht erfüllt, ist eine Gründung mit dem Musterprotokoll ausgeschlossen.
Wenn Sie alleine als Gesellschafter und Geschäftsführer fungieren möchten, kann eine Gründung mit dem Musterprotokoll bei Ein-Personen-Gründungen empfehlenswert sein. Insbesondere wenn Sie nichts gegen ein Geschäftsjahr haben, das dem Kalenderjahr entspricht.
Nicht empfehlenswert hingegen ist die Gründung mit einem Musterprotokoll, wenn Sie den Vorgang gemeinsam mit mehreren Personen vornehmen möchten. Hier empfiehlt sich die Gründung mit dem „klassischen“ Gesellschaftsvertrag, da das Musterprotokoll keine Möglichkeit für Sonderreglungen bietet. Ein individueller Gesellschaftsvertrag bietet Ihnen mehr Sicherheit, insbesondere in Streitfällen.
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