Wir haben schon ein Firma “GmbH” im Ausland. Wir übrlegen ein Tochterunternehmen oder eine Niederlassung mit minimal Kosten hier in Deutschland gründen.

Was für eine Gründung würde sinnvoll für uns?
Sollen wir eine Zweig-Niederlassung oder Tochterunternehmen?
Welche Rechtsform? (wir denken am Anfang keine Kapitalgesellschaft)

OHG Gründen

3. September 2018/1 Kommentar/in GbR Gründung /von Frage Steller

Guten Tag!

Darf man OHG gründen und in das Handelsregister eintragen, aber ohne Jahresumsatz ab etwa 250.000 € und weitere Indizien wie zum Beispiel mehrere Mitarbeiter, mehrere Niederlassungen? Also können so genannte zwei Freunden und ihre Kios in das Handelsregister eingetragen werden? Vielen Dank im Voraus!

Vermögensverwaltende Gesellschaft

31. August 2018/1 Kommentar/in GbR Gründung /von Frage Steller

Sehr geehrte Damen und Herren,

ich habe einen Verwandten in Kannada und er möchte mich und meinen Mann unterstützen.
Wir leben in einer Großstadt, aber haben nur ein kleineres Einkommen von ca. 40000 Euro in Jahr.
Er will uns helfen ein Haus kaufen zu können. Dazu möchte er 500 000 Euro senden.
Er riet uns eine vermögensverwaltende Firma zu gründen, damit er in diese investieren kann.
Was ist die beste Option in diesem Fall?

Vielen Dank für Ihre Antwort.
Anitha

GbR Gründung

6. Juli 2017/1 Kommentar/in GbR Gründung /von Frage Steller

Wir möchten eine GbR gründen um Rechtssicherheit beim Kauf und Verkauf eines gemeinsam erworbenen und privat genutzten Grundstücks zu haben.
Es werden keine Einnahmen bzw. Ausgaben bei der Gesellschaft erwartet. Daher brauchen/wollen wir auch keine Buchführung machen.
Muss die GbR trotzdem beim Finanzamt angemeldet werden bzw. eine Steuernummer bekommen?

Unternehmensgegenstand

26. Mai 2017/in Auffanggesellschaft Gründung, Einzelunternehmen Gründung, GbR Gründung, Gesellschaftsrecht, GmbH & Co. KG Gründung, GmbH Gründung, Gründungsberatung, Limited Gründung, UG Gründung /von Andre Kraus

Unternehmensgegenstand

Bei der Gründung einer GmbH oder UG muss in der Satzung gemäß § 3 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG der Gegenstand des Unternehmens angegeben werden. Der in der Satzung zu nennende „Unternehmensgegenstand“ bezeichnet den Bereich und die Art der Betätigung der Gesellschaft, mittels derer dieser Gesellschaftszweck erreicht werden soll. Der Unternehmensgegenstand muss in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen werden (§ 10 Abs. 1 GmbHG).

Dieser Tätigkeitsbereich sollte möglichst konkret und individuell angegeben werden, damit die mit der Gesellschaft in Geschäftsbeziehungen Stehenden sich ein Bild von der Tätigkeit der Gesellschaft machen können.

Die Angabe des Unternehmensgegenstandes dient zwei Aufgaben:

Information von potentiellen Geschäftspartner über die Aktivitäten der GmbH / UG

Festlegung der Grenzen dessen, was die Geschäftsführung im Innenverhältnis darf (§ 37 GmbHG).

Der zulässige Handlungsbereich der Geschäftsführer soll damit begrenzt werden. Der Unternehmensgegenstand bildet die Grenze der Geschäftsführungsbefugnis des Geschäftsführers. Er ist damit im Innenverhältnis gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, keine Geschäfte zu tätigen, die entweder außerhalb des Unternehmensgegenstandes liegen oder dazu führen, dass der Unternehmensgegenstand nicht mehr ausgefüllt werden kann.

Dennoch sollte der Unternehmensgegenstand von den Gründern nicht zu eng gewählt werden, da ansonsten Satzungsänderung während des laufenden Geschäftsbetriebes drohen. Ebenfalls sollte beachtet werden, dass eine Vielzahl von pauschalen Formulierungen, die nicht aussagekräftig genug sind, unzulässig sind.

Vom Gegenstand des Unternehmens ist der Geschäftszweck (§ 1 GmbHG) zu unterscheiden. Der Geschäftszweck muss, anderes als der Unternehmensgegenstand, nicht in der Satzung bei der Gründung angegeben werden. Nach § 1 GmbHG können GmbH / UG zur Verfolgung eines beliebigen Gesellschaftszwecks gegründet werden. Obwohl sie kraft Gesetzes Handelsgesellschaften sind, müssen sie nicht auf den Betrieb eines kaufmännischen Gewerbes gerichtet sein. Der Geschäftszweck findet seine Grenzen bei gesetzlichen Verboten gemäß § 134 BGB oder bei Sittenwidrigkeit gemäß § 138 BGB.

Verschärfte Verlustdeckungshaftung

Eine Verlustdeckungshaftung der Gesellschafter im Gründungsprozess kommt in Betracht, wenn die notarielle Beurkundung der Satzung vollzogen ist, die Eintragung der GmbH / UG hingegen scheitert. Auch ohne Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister wird für entstandene Verluste gehaftet. Die Verlustdeckungshaftung vor Eintragung ist eine anteilige und unbeschränkte Innenhaftung der Gesellschafter. Dieses Haftungsregime sorgt dafür, dass zunächst die Vor-GmbH / Vor-UG in Anspruch genommen werden muss. Die Gesellschafter haften dann gegenüber der Vor-GmbH / Vor-UG im Innenverhältnis. Häufig wird dieser Anspruch erst durch einen Insolvenzverwalter (nach Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Vor-GmbH / Vor-UG) geltend gemacht bzw. bei Liquidation der Vor-GmbH / Vor-UG vom Geschäftsführer.

Anteilige und unbeschränkte Außenhaftung

Unter Umständen kann jedoch dieses Haftungsregime verschärft werden. Dann wandelt sich die anteilige und unbeschränkte Innenhaftung in eine anteilige und unbeschränkte Außenhaftung um. Gläubiger erhalten dann einen Anspruch direkt gegenüber den Gesellschaftern und können diesen selbst geltend machen. Diese verschärfte Verlustdeckungshaftung kommt für die folgenden Fallkonstellationen in Betracht:

Es gibt nur einen Gläubiger

Die Vor-GmbH / Vor-UG hat kein Vermögen (Vermögenslosigkeit)

Es handelt sich um eine Einmann-Vor-GmbH /Einmann-Vor-UG

Gibt es nur einen Gläubiger, dann soll dieser nach der Rechtsprechung auch direkt gegen die Gesellschafter vorgehen können. Die Vor-GmbH / Vor-UG ist dann vermögenslos, wenn es keinen Geschäftsführer mehr gibt und die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens mangels Masse nicht in Frage kommt. Bei einer Einmann-Vor-GmbH / Einmann-Vor-UG macht es ebenfalls wenig Sinn, die Gläubiger auf die Vorgesellschaft zu verweisen, da es nur einen Vermögensträger gibt.

Haftung bei unechter Vor-GmbH / Vor-UG

Es gibt auch Fälle, in denen die Eintragung ins Handelsregister nicht ernstlich bzw. nicht verfolgt wird. In den Fällen der unechten Vor-GmbH / Vor-UG gibt es sogar eine unbeschränkte und gesamtschuldnerische Außenhaftung. Rechtlich gesehen handelt es nämlich nicht um eine Vorgesellschaft, sondern um eine GbR bzw. OHG. Das Haftungsregime dieser Personengesellschaften ist weitaus strenger als bei einer GmbH i.G. / UG i.G. Insofern sollten Gründer aufpassen und die Bezeichnung GmbH i.G. / UG (haftungsbeschränkt) i.G. nur verwenden, wenn sie tatsächlich beim Notar die Satzung formrichtig unterschrieben haben.

Unternehmensgegenstand

Verschärfte Verlustdeckungshaftung

Anteilige und unbeschränkte Außenhaftung

Haftung bei unechter Vor-GmbH / Vor-UG

Schnellnavigation

Insolvenzrecht

Unternehmensrecht

Mitgliedschaften

Kontakt

Social Media

Hinweis