Ein sehr wichtiges Organ der UG (haftungsbeschränkt) ist die Gesellschafterversammlung. Sie stellt die Gesamtheit der Gesellschafter dar und wird regelmäßig durch diese gebildet.
Sie dient
Die Willensbildung erfolgt grundsätzlich durch Beschlüsse, die in der Gesellschafterversammlung durch die Gesellschafter gefasst werden. Nach § 47 Abs. 1 GmbHG erfolgt die Beschlussfassung in aller Regel nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen.
Jeder Gesellschafter kann durch die Ausübung seines Stimmrechts Einfluss auf die Entscheidungen der UG nehmen. Die Anzahl der Stimmen der Gesellschafter orientiert sich an den jeweiligen Geschäftsanteilen des einzelnen. Jeder Euro eines Geschäftsanteils gewährt dem Gesellschafter eine Stimme (§ 47 Abs. 2 GmbHG).
In der Beschlussfassung entscheidet normalerweise die einfache Mehrheit. Etwas anderes gilt, wenn der Gesellschaftsvertrag durch seine Regelungen etwas anderes bestimmt. Manchmal entscheiden sich die Gesellschafter dafür, Beschlüsse nur bei Einstimmigkeit aufzustellen. Für
bedarf es allerdings einer ¾ Mehrheit.
Die Gesellschafterversammlung dient insbesondere der Überwachung und Überprüfung der Geschäftsführung, die als ausführendes Organ, die Willensbildung der Gesellschaft ausführt und nach außen trägt. Hierzu werden in der Gesellschafterversammlung entsprechende Maßregeln bestimmt.
Hier können Sie mehr über die Bestimmungen und Entscheidungen der Gesellschafterversammlung erfahren.
Mit der UG (haftungsbeschränkt) wählen Sie eine haftungsbeschränkende Gesellschaftsform (§§ 13, 5a GmbHG). Die Gesellschafter können sich somit grundsätzlich einer persönlichen Haftung entziehen und ihr privates Vermögen schützen.
Achtung Ausnahmekonstellationen: Durchgriffshaftung möglich
Dennoch gibt es einige Konstellationen, in denen es an das private Vermögen der Gesellschafter gehen kann. Bekannt als die sog. „Durchgriffshaftung“, kommt eine persönliche Haftung der Gesellschafter insbesondere in folgenden Konstellationen in Betracht:
Ein typischer Fall der Durchgriffshaftung besteht in der Konstellation der Vermögens- und Sphärenvermischung. Von einer solchen wird gesprochen, wenn ein Vermögensgegenstand nicht abschließend dem Vermögen der UG (haftungsbeschränkt) oder dem Gesellschafter zugeteilt werden kann.
Die Ursachen für eine Vermögens- und Sphärenvermischung können vielseitig sein. Insbesondere kann diese Konstellation bei verworrener Buchführung und unübersichtlicher Belegverwaltung auftreten.
Eine Vermögens- und Sphärenvermischung kann aber auch vorliegen, wenn der Gesellschafter in den betrieblichen Räumen der UG (haftungsbeschränkt) wohnhaft ist und privates Eigentum untergebracht hat. Dies kommt überwiegend bei kleineren Gesellschaften vor.
Der zweite Fall einer Durchgriffshaftung besteht in der Konstellation eines Rechtsform- oder Institutsmissbrauchs. Ein solcher Missbrauch liegt vor, wenn der Gesellschafter seine Haftungsfreiheit bewusst instrumentalisiert, sodass diese sich nachteilig auf die Gläubiger auswirkt. In der Praxis tritt diese Konstellation häufig bei Gesellschafter auf, die als Strohmänner die Gesellschaft nur als Scheingrund vorschieben.
Ein weiterer Fall der Durchgriffshaftung besteht in der Konstellation eines existenzvernichtenden Eingriffs. Ein solcher liegt vor, wenn der Gesellschafter durch bewusst negative Beeinflussung (z.B. risikoträchtige Geschäfte oder üppige Geldentnahmen) die Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft hervorruft.
Die Stellung des Gesellschafters einer UG (haftungsbeschränkt) begründet keine Organeigenschaft. Vielmehr umfasst die Stellung des Gesellschafters Mitglieder, die
Grundsätzlich kann jede
als Gesellschafter in die Gesellschaft eintreten.
Als klassisches Beispiel einer juristischen Person in der Stellung eines Gesellschafters ist der Eintritt einer GmbH in die Komplementärstellung einer KG anzusehen. Hierdurch übernimmt die GmbH eine Funktion als Gesellschafter, wodurch die Mischform der GmbH & Co. KG entsteht.
Eine gesetzliche Begrenzung der Anzahl der Gesellschafter besteht nicht.
In der Funktion eines Gesellschafters übernehmen Sie einige Rechte und Pflichten. Diese ergeben sich aus dem Gesetz und dem der Gesellschaft zugrunde liegenden Gesellschaftsvertrag. Besonders ausgeprägt finden sich die Rechte und Pflichten des Gesellschafters im GmbHG sowie in weiteren gesetzlichen Regelungen wie z. B. dem HGB wieder.
Die Rechte und Pflichten der Gesellschafter einer UG (haftungsbeschränkt) lassen sich in
untergliedern.
Die UG (haftungsbeschränkt) gehört den Gesellschaftern, die sich zuvor am Kapital der Gesellschaft beteiligt haben. Hieraus ergeben sich die sog. Vermögensrechte und Vermögenspflichten.
Als Vermögensrecht besteht insbesondere der Anspruch der Gesellschafter auf den erzielten Reingewinn der Gesellschaft und zwar im Verhältnis dessen, was den jeweiligen Gesellschaftsanteilen entspricht.
Bei Kapitalerhöhungen haben Sie zudem die sog. Bezugsrechte – sprich das Anrecht auf die neu herausgegebenen Anteile der Gesellschaft.
Wird die Gesellschaft aufgelöst, haben die Gesellschafter weiterhin ein Recht auf einen Anteil an dem Erlös aus der Liquidation.
Als Vermögenspflicht müssen die Gesellschafter der UG (haftungsbeschränkt) die Stammeinlage einbringen und in der Gesellschaft belassen und Verluste auszugleichen, die ggf. bei der Tätigkeit der Vor-UG entstanden sind.
Die Verwaltungsrechte eines Gesellschafters umfassen insbesondere das Recht an den Gesellschafterversammlungen teilzunehmen – das sog. Teilnahmerecht. Zudem hat jeder Gesellschafter der UG (haftungsbeschränkt) ein Stimm- und Rederecht auf der Gesellschafterversammlung.
Weiterhin hat der Gesellschafter Informationsrechte, die sich in Auskunfts- und Einsichtsrechte untergliedern lassen können. Hierdurch haben die Gesellschafter ein Recht auf Auskunft und Einsicht in die Geschäftsbücher, Verträge, Rechnungen und den sonstigen Schriftverkehr der Gesellschaft (§ 51a GmbHG) sowie über alle Angelegenheit der Gesellschaft informiert zu werden.
Obwohl keine gesetzlich vorgeschriebenen Verwaltungspflichten existieren, kann sich aus der allgemeinen Treuepflicht, die jeden Gesellschafter gegenüber der UG (haftungsbeschränkt) trifft, die Pflicht ergeben, auf einer Gesellschafterversammlung seine Stimme abzugeben. Die Treuepflicht der Gesellschafter umfasst auch die Wahrung der Unternehmensinteressen. Der Gesellschaft schädigende Handlungen sind zwingend zu unterlassen. Zudem müssen die Gesellschafter bei der Verfolgung ihrer eigenen Interessen auf die Belange des Kollektivs – sprich der Gesellschaftergesamtheit – gegenseitig Rücksicht nehmen.
Trotz der Möglichkeit eine UG (haftungsbeschränkt) mit lediglich 1 € zu gründen, raten wir unseren Mandanten grundsätzlich zu einer höheren Stammeinlage. Durch diese Vorgehensweise können Sie die Gefahr der Unterkapitalisierung Ihrer Unternehmung minimieren.
Hier können Sie mehr zu den Themen des Stammkapitals einer UG (haftungsbeschränkt) und einer möglichen Unterkapitalisierung erfahren.
Durch das eingebrachte Stammkapital sollten zumindest die Kosten der Gründung und die anschließenden Anlaufkosten Ihres Betriebs gedeckt sein. Darüberhinaus empfiehlt sich ein höheres Stammkapital als finanzielle Reserve zur Überbrückung ungewisser erster Gründungs- und Anlaufzeiten.
Ja, Sie können eine UG bereits mit einem Stammkapital von 1 € gründen (§ 5a GmbHG).
Dieser Vorteil führte in der Vergangenheit in Anlehnung an die sonstigen Gemeinsamkeiten mit der GmbH zu der umgangssprachlichen Bezeichnung der UG als „Mini-GmbH“ oder „1-Euro-GmbH“.
Möchten Sie eine UG mit einem höheren Stammkapital gründen, kann dieses bis zu 24.999 € variieren. Übersteigt das Stammkapital diese Grenze, kann lediglich eine GmbH gegründet werden. Die Gründung einer UG mit einem Stammkapital ab 25.000 € ist nicht möglich.
Lesen Sie hier mehr zu dem Thema des Stammkapitals einer UG.
Nein. Das Stammkapital einer UG darf bei ihrer Gründung lediglich in Form der „klassischen“ Bareinlage eingebracht werden.
Hinsichtlich der Einlageformen besteht somit ein wesentlicher Nachteil gegenüber der GmbH darin, dass Sacheinlagen und gemischte Einlagen zur Einbringung des Stammkapitals bei der Gründung einer UG ausgeschlossen sind (§ 5a Abs. 2 S. 2 GmbHG).
Hallo Herr Kraus
ich bin will eine UG gründen. Ich habe ein Gewerbe im Handel und Logistik. Wie lange dauert es und was kostet es insgesamt?
Peter s.
Ja, bei der UG (haftungsbeschränkt) besteht die sog. „Ansparpflicht“.
Hiernach ist es der Gesellschaft verboten den kompletten Jahresgewinn an die Gesellschafter auszuschütten. Vielmehr trifft Sie die Pflicht, ¼ des Jahresgewinns anzusparen. Die Ansparpflicht besteht solange, bis das Mindeststammkapital einer GmbH von 25.000 € als Rücklage „angespart“ worden ist.
Die Pflicht ist auf die ersten Entstehungsgedanken der UG zurückzuführen. Der Gesetzgeber hat sie als kleinere Variante der GmbH konzipiert, die insbesondere Existenzgründern einen kostengünstigen Alternativeinstieg ermöglicht. Die gesetzgeberische Intention ging bereits mit der Einführung dahin, dass die UG durch erfolgreiches Wirtschaften in eine „richtige“ GmbH umgewandelt werden soll.
Die Stammeinlagen einer UG (haftungsbeschränkt) müssen bei ihrer Eintragung ins Handelsregister in voller Höhe auf dem Geschäftskonto des Unternehmens eingezahlt worden sein (§ 5a Abs. 2 S. 1 GmbHG).
In der Praxis wird dem Geschäftsführer einer UG (haftungsbeschränkt) eine besondere Bedeutung zuteil. Ohne ihn kann die Gesellschaft als juristische Person nicht handeln. Er vertritt die Gesellschaft nach außen und übernimmt die interne Leitung des Unternehmens. Vor dem Hintergrund der damit einhergehenden Verantwortung stellt der Gesetzgeber einige Anforderungen an einen Geschäftsführer und schreibt zwingende Aufgaben und Pflichten für ihn vor.
Die Anforderungen und Einschränkungen an den Geschäftsführer ergeben sich aus § 6 GmbHG. Geschäftsführer einer UG kann demnach nur eine natürliche Person sein, die unbeschränkt geschäftsfähig ist. Zwingende Voraussetzung ist somit der Eintritt der Volljährigkeit.
Der Bestellung zum Geschäftsführer steht es entgegen, wenn
Verantwortlich für den alltäglichen Betrieb der UG (haftungsbeschränkt) beurteilt der Geschäftsführer selbst, welche Entscheidungen notwendigerweise getroffen werden müssen, um die Zielsetzung und Interessen der Gesellschafter zu erfüllen. Maßgebliche Berücksichtigung finden die Regelungen des Gesellschaftsvertrags, einzelne Weisungen der Gesellschafter und gesetzliche Regelungen.
Hierneben fallen zahlreiche weitere Aufgaben an, die der Geschäftsführer erfüllen muss. Dazu gehören z. B.:
Neben dem umfangreichen Aufgabenspektrum bestehen auch einige Pflichten, die ein Geschäftsführer zu erfüllen hat. Beispielsweise:
Erfahren Sie hier mehr zu den Anforderungen, Aufgaben, Pflichten und den Haftungsmöglichkeiten eines Geschäftsführers.