Der Gesellschafter – Welche Rechte und Pflichten habe ich als Gesellschafter einer UG (haftungsbeschränkt)?
Die Stellung des Gesellschafters einer UG (haftungsbeschränkt) begründet keine Organeigenschaft. Vielmehr umfasst die Stellung des Gesellschafters Mitglieder, die
- an der Gründung der Gesellschaft beteiligt sind bzw. waren oder
- später in die bestehende UG (haftungsbeschränkt) durch Kapitalbeteiligungen eintreten.
Grundsätzlich kann jede
- natürliche Person und
- juristische Person des privaten oder öffentlichen Rechts
als Gesellschafter in die Gesellschaft eintreten.
Als klassisches Beispiel einer juristischen Person in der Stellung eines Gesellschafters ist der Eintritt einer GmbH in die Komplementärstellung einer KG anzusehen. Hierdurch übernimmt die GmbH eine Funktion als Gesellschafter, wodurch die Mischform der GmbH & Co. KG entsteht.
Eine gesetzliche Begrenzung der Anzahl der Gesellschafter besteht nicht.
Die Rechte und Pflichten des Gesellschafters einer UG
In der Funktion eines Gesellschafters übernehmen Sie einige Rechte und Pflichten. Diese ergeben sich aus dem Gesetz und dem der Gesellschaft zugrunde liegenden Gesellschaftsvertrag. Besonders ausgeprägt finden sich die Rechte und Pflichten des Gesellschafters im GmbHG sowie in weiteren gesetzlichen Regelungen wie z. B. dem HGB wieder.
Die Rechte und Pflichten der Gesellschafter einer UG (haftungsbeschränkt) lassen sich in
- Vermögensrechte und Vermögenspflichten sowie
- Verwaltungsrechte und Verwaltungspflichten
untergliedern.
1. Vermögensrechte und Vermögenspflichten
Die UG (haftungsbeschränkt) gehört den Gesellschaftern, die sich zuvor am Kapital der Gesellschaft beteiligt haben. Hieraus ergeben sich die sog. Vermögensrechte und Vermögenspflichten.
Als Vermögensrecht besteht insbesondere der Anspruch der Gesellschafter auf den erzielten Reingewinn der Gesellschaft und zwar im Verhältnis dessen, was den jeweiligen Gesellschaftsanteilen entspricht.
Bei Kapitalerhöhungen haben Sie zudem die sog. Bezugsrechte – sprich das Anrecht auf die neu herausgegebenen Anteile der Gesellschaft.
Wird die Gesellschaft aufgelöst, haben die Gesellschafter weiterhin ein Recht auf einen Anteil an dem Erlös aus der Liquidation.
Als Vermögenspflicht müssen die Gesellschafter der UG (haftungsbeschränkt) die Stammeinlage einbringen und in der Gesellschaft belassen und Verluste auszugleichen, die ggf. bei der Tätigkeit der Vor-UG entstanden sind.
2. Verwaltungsrechte und Verwaltungspflichten
Die Verwaltungsrechte eines Gesellschafters umfassen insbesondere das Recht an den Gesellschafterversammlungen teilzunehmen – das sog. Teilnahmerecht. Zudem hat jeder Gesellschafter der UG (haftungsbeschränkt) ein Stimm- und Rederecht auf der Gesellschafterversammlung.
Weiterhin hat der Gesellschafter Informationsrechte, die sich in Auskunfts- und Einsichtsrechte untergliedern lassen können. Hierdurch haben die Gesellschafter ein Recht auf Auskunft und Einsicht in die Geschäftsbücher, Verträge, Rechnungen und den sonstigen Schriftverkehr der Gesellschaft (§ 51a GmbHG) sowie über alle Angelegenheit der Gesellschaft informiert zu werden.
Obwohl keine gesetzlich vorgeschriebenen Verwaltungspflichten existieren, kann sich aus der allgemeinen Treuepflicht, die jeden Gesellschafter gegenüber der UG (haftungsbeschränkt) trifft, die Pflicht ergeben, auf einer Gesellschafterversammlung seine Stimme abzugeben. Die Treuepflicht der Gesellschafter umfasst auch die Wahrung der Unternehmensinteressen. Der Gesellschaft schädigende Handlungen sind zwingend zu unterlassen. Zudem müssen die Gesellschafter bei der Verfolgung ihrer eigenen Interessen auf die Belange des Kollektivs – sprich der Gesellschaftergesamtheit – gegenseitig Rücksicht nehmen.
