Die Gründer einer GmbH / UG haben häufig ein Interesse daran, dass ihnen nicht ein unbekannter Dritter oder ein sonstiger Fremder als Mitgesellschafter (gegen ihren Willen) aufgezwungen wird. In der Praxis ist daher häufig ein Schutz vor Überfremdung notwendig. Dieser Schutz kann über eine sog. Vinkulierungsklausel erreicht werden.
Nach § 15 Abs. 5 GmbHG kann die Satzung die Abtretung des Geschäftsanteils an weitere Voraussetzungen knüpfen. Möglich sind insbesondere die Zustimmung der Gesellschafterversammlung, der Gesellschaft oder sogar einzelner Gesellschafter. Man nennt die Vereinbarung eines Zustimmungsvorbehalts für das Verfügungsgeschäft „Vinkulierung“. Der Begriff Vinkulierung kommt vom Wort „vinculus“ (Fessel). Klauseln über eine Vinkulierung sind in der Praxis vor allem in Familiengesellschaften weit verbreitet.
In der Satzung sollte bei Vereinbarung einer Vinkulierungsklausel die konkreten Bedingungen für die Erteilung der Genehmigung angegeben werden. Fehlen also Angaben über die Bedingungen der Zustimmung, so wird die Entscheidung nach pflichtgemäßem Ermessen unter Berücksichtigung des Gleichbehandlungsgrundsatzes der GmbH / UG getroffen werden.
Auch nachträglich, also nach der Gründung, heißt während des Geschäftsbetriebs, kann eine Vinkulierungsklausel in die Satzung aufgenommen werden. Die nachträgliche Einfügung einer solchen Klausel schränkt die Rechte der Gesellschafter ein und bedarf daher der Zustimmung aller Gesellschafter einer GmbH / UG.
In der Praxis ist es daher ratsam, sich bereits bei der Gründung mit einer eventuellen Trennung der Gesellschafter auseinander zusetzen. Eine nachträgliche Vereinbarung einer solchen Klausel bedarf der Zustimmung aller und ist häufig schwer in die Satzung hinein zu verhandeln.
Die Gründung einer UG (haftungsbeschränkt) ist in der Praxis sehr verbreitet. Viele Gründer können zu Beginn ihrer Geschäftstätigkeit das hohe Stammkapital in Höhe von 12.500 Euro bzw. 25.000 Euro nicht aufbringen und finden in der Unternehmergesellschaft eine äquivalente Alternative. Die UG wird auch häufig als “kleine Schwester” der GmbH bezeichnet, was sich auch in der Vergleichbarkeit der Voraussetzungen bei der Gründung deutlich zeigt.
Die Gründung der UG bedarf der der notariellen Beurkundung des Gesellschaftsvertrages, der auch Satzung genannt wird. Für die Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister ist die Anmeldung beim zuständigen Registergericht in öffentlich beglaubigter Form einzureichen. Das Vorgehen unterscheidet sich in diesem Punkt nicht von dem der Gründung einer GmbH.
Aus diesem Grunde ist der Weg zum Notar unvermeidlich. Viele Gründer fragen sich deshalb, wie hoch die Gebühren für den Notar sind und wie man diese möglichst geringhalten kann.
Die Höhe der Gebühren richtet sich entscheidend nach der Art der Gründung: Wenn Sie die UG unter Zuhilfenahme eines Musterprotokolls gründen, dann sinken die Kosten entscheidend. Individuelle Regelungen sind jedoch leider nicht möglich bei der Gründung mit einem Musterprotokoll. Daher sollten sich Gründer vorher genau über die Vor- und Nachteile informieren.
Wenn Sie eine Gesellschaft mit mehreren Gesellschaftern gründen möchten oder ein höheres Stammkapital haben, kann die Tätigkeit des Notars teurer werden. Außerdem kommt es vor, dass der Notar den Gründern noch andere Tätigkeiten in Rechnung stellen möchte, die nicht unbedingt nötig sind oder nicht durch einen Notar durchgeführt werden müssen. Nicht von diesen Kosten umfasst sind die Gebühren für die Eintragung beim Handelsregister für das Registergericht, die gesondert gezahlt werden müssen.
Clevere Gründer können die Kosten der Gründung von der Steuer absetzen und so bares Geld sparen. Voraussetzung hierfür ist, dass in der (individuellen) Satzung die Übernahme der gesamten Gründungskosten durch die zu gründende Gesellschaft geregelt ist.
Bei der Gründung über ein Musterprotokoll sollten Gründer ebenfalls auf eine Steueroptimierung wert legen, die in diesem Fall etwas anders aussieht. Bei der Gründung mit einem Musterprotokoll dürfen keine Abweichungen vom Musterprotokoll vorgenommen werden. Eine Regelung, in der die Kosten der Gründung von der Gesellschaft übernommen werden, ist daher nicht möglich. Insgesamt dürfen bei der Musterprotokoll-Gründung die administrativen Gründungskosten nur in Höhe von 300,00 Euro von der neuen Gesellschaft geltend gemacht werden. Alle weiteren Kosten müssen die Gründer selber tragen. Um die Vorsteuer, die bei den Notarkosten zusätzlich anfällt, nicht zu verlieren, sollten die Gründer die Gebühren des Registergerichts (enthalten keine Umsatzsteuer) eventuell privat tragen und die Notargebühren bis zu einem Betrag von 300 Euro über die neue Gesellschaft abrechnen.
Sie müssen den Inhalt von reCAPTCHA laden, um das Formular abzuschicken. Bitte beachten Sie, dass dabei Daten mit Drittanbietern ausgetauscht werden.
Mehr InformationenSie müssen den Inhalt von reCAPTCHA laden, um das Formular abzuschicken. Bitte beachten Sie, dass dabei Daten mit Drittanbietern ausgetauscht werden.
Mehr InformationenSie sehen gerade einen Platzhalterinhalt von reCAPTCHA. Um auf den eigentlichen Inhalt zuzugreifen, klicken Sie auf die Schaltfläche unten. Bitte beachten Sie, dass dabei Daten an Drittanbieter weitergegeben werden.
Mehr Informationen