Ja, entscheiden Sie sich für die Gründung einer GmbH & Co. KG, so setzt sich der Gründungsprozess aus der parallelen Gründung und Verknüpfung von zwei Gesellschaften zusammen.
Die Besonderheit der GmbH & Co. KG ist in ihrem Wesen als gemischte Gesellschaftsform zu sehen. Sie besteht aus
Bei der GmbH & Co. KG handelt es sich rechtlich gesehen um eine Personengesellschaft – eine Kommanditgesellschaft -, deren Komplementärstellung durch eine GmbH als juristische Person ausgefüllt wird.
Möchten Sie als Gründer Ihrer zukünftigen Selbstständigkeit die Form der GmbH & Co. KG verleihen, umfasst dies die parallele Gründung von zwei Gesellschaften.
Zum einen wird eine GmbH gegründet, die die Rolle der Komplementärin übernimmt. Durch die Komplementär-GmbH wird der große Vorteil der Haftungsbeschränkung des Komplementärs der GmbH & Co. KG erreicht.
Zum anderen wird eine KG gegründet. Die KG tritt als Gesellschaft nach außen hin im Geschäftsverkehr auf.
In der Regel teilt sich die Gründung der beiden Gesellschaften in die folgende zeitliche Reihenfolge auf:
Die jeweiligen Schritte Ihrer GmbH & Co. KG Gründung werden in einzelne Termine zusammengefasst.
Erfahren Sie in diesem Beitrag wie die Gründung einer GmbH &. Co. KG Schritt für Schritt abläuft.
Ja, die Möglichkeit der Verrechnung von Verlusten mit anderen Einkünften besteht.
Die GmbH & Co. KG ist zwar eine juristische Konstruktion bestehend aus einer KG und einer GmbH, rechtlich gesehen ist sie aber den Personengesellschaften zuzuordnen. Dies hat zur Konsequenz, dass ihre Gesellschafter einer individuellen Besteuerung unterliegen und erlittene Verluste als Verlustvortrag mit in ein anderes Geschäftsjahr genommen werden können. Liegen positiv erzielte Gewinne durch Einkünfte aus anderen Einkunftsquellen vor, können Sie die Verluste mit diesen verrechnen.
Mit der Gründung einer GmbH & Co. KG kommen Sie in puncto der Verlustverrechnung mit anderen Einkünften in den Genuss eines klaren Vorteils gegenüber anderen Rechtsformen.
Ja, die Leitung der GmbH & Co. KG kann grundsätzlich durch eine der Gesellschaft fremden dritten Person übernommen werden.
Wie bei der klassischen KG auch, übernimmt der Komplementär die Aufgabe der Geschäftsführung und Vertretung bei der GmbH & Co. KG. Das Besondere an der GmbH & Co. KG ist, dass die Komplementärstellung durch eine GmbH ausgefüllt wird – die Komplementär-GmbH.
Die Komplementär-GmbH ist eine juristische Person, deren Geschäftsführung wiederum durch das notwendige Vertretungsorgan übernommen wird – den GmbH-Geschäftsführer. Er verleiht ihr als juristischer Person die entsprechende Handlungsfähigkeit eigenständig im Geschäftsverkehr agieren zu können.
Durch die enge Verflechtung der GmbH und der KG bei der GmbH & Co. KG übernimmt faktisch der Geschäftsführer der Komplementär-GmbH die Leitung der gesamten GmbH & Co. KG.
Die Organstellung des Geschäftsführers der Komplementär-GmbH kann durch die Gesellschafter eigenhändig übernommen werden. Möglich ist aber auch die sog. „Fremdorganschaft“. Die Aufgabe der Geschäftsführung wird dann durch den sog. „Fremdgeschäftsführer“ – also einer gesellschaftsfremden dritten Person – wahrgenommen (§ 6 Abs. 3 GmbHG).
Dem reinen KG-Recht folgend wäre die Bestellung einer gesellschaftsfremden dritten Person zur Gesellschaftsleitung nicht denkbar. Das GmbH-Recht hingegen sieht die Möglichkeit der Fremdgeschäftsführung vor. Die Besonderheit der GmbH & Co. KG besteht darin, dass sie das KG-Recht mit dem GmbH-Recht verbindet. Diese Kombination ermöglicht die Bestellung eines Fremdgeschäftsführers zur Leitung der Komplementär-GmbH, die wiederum die Geschicke der GmbH & Co. KG bestimmt. Im Endergebnis wird die Leitung der gesamten GmbH & Co. KG durch eine gesellschaftsfremde dritte Person übernommen.
Die Gründung einer UG (haftungsbeschränkt) ist in der Praxis sehr verbreitet. Viele Gründer können zu Beginn ihrer Geschäftstätigkeit das hohe Stammkapital in Höhe von 12.500 Euro bzw. 25.000 Euro nicht aufbringen und finden in der Unternehmergesellschaft eine äquivalente Alternative. Die UG wird auch häufig als “kleine Schwester” der GmbH bezeichnet, was sich auch in der Vergleichbarkeit der Voraussetzungen bei der Gründung deutlich zeigt.
Die Gründung der UG bedarf der der notariellen Beurkundung des Gesellschaftsvertrages, der auch Satzung genannt wird. Für die Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister ist die Anmeldung beim zuständigen Registergericht in öffentlich beglaubigter Form einzureichen. Das Vorgehen unterscheidet sich in diesem Punkt nicht von dem der Gründung einer GmbH.
Aus diesem Grunde ist der Weg zum Notar unvermeidlich. Viele Gründer fragen sich deshalb, wie hoch die Gebühren für den Notar sind und wie man diese möglichst geringhalten kann.
Die Höhe der Gebühren richtet sich entscheidend nach der Art der Gründung: Wenn Sie die UG unter Zuhilfenahme eines Musterprotokolls gründen, dann sinken die Kosten entscheidend. Individuelle Regelungen sind jedoch leider nicht möglich bei der Gründung mit einem Musterprotokoll. Daher sollten sich Gründer vorher genau über die Vor- und Nachteile informieren.
Wenn Sie eine Gesellschaft mit mehreren Gesellschaftern gründen möchten oder ein höheres Stammkapital haben, kann die Tätigkeit des Notars teurer werden. Außerdem kommt es vor, dass der Notar den Gründern noch andere Tätigkeiten in Rechnung stellen möchte, die nicht unbedingt nötig sind oder nicht durch einen Notar durchgeführt werden müssen. Nicht von diesen Kosten umfasst sind die Gebühren für die Eintragung beim Handelsregister für das Registergericht, die gesondert gezahlt werden müssen.
Clevere Gründer können die Kosten der Gründung von der Steuer absetzen und so bares Geld sparen. Voraussetzung hierfür ist, dass in der (individuellen) Satzung die Übernahme der gesamten Gründungskosten durch die zu gründende Gesellschaft geregelt ist.
Bei der Gründung über ein Musterprotokoll sollten Gründer ebenfalls auf eine Steueroptimierung wert legen, die in diesem Fall etwas anders aussieht. Bei der Gründung mit einem Musterprotokoll dürfen keine Abweichungen vom Musterprotokoll vorgenommen werden. Eine Regelung, in der die Kosten der Gründung von der Gesellschaft übernommen werden, ist daher nicht möglich. Insgesamt dürfen bei der Musterprotokoll-Gründung die administrativen Gründungskosten nur in Höhe von 300,00 Euro von der neuen Gesellschaft geltend gemacht werden. Alle weiteren Kosten müssen die Gründer selber tragen. Um die Vorsteuer, die bei den Notarkosten zusätzlich anfällt, nicht zu verlieren, sollten die Gründer die Gebühren des Registergerichts (enthalten keine Umsatzsteuer) eventuell privat tragen und die Notargebühren bis zu einem Betrag von 300 Euro über die neue Gesellschaft abrechnen.
Viele Gründer möchten gerne eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gründen. Die GmbH ist sehr beliebt und hat genießt eine hervorragende Reputation im Geschäftsverkehr. Die Vorteile der GmbH liegen auf der Hand: Die Haftung des Geschäftsführers und der Gesellschaft ist grundsätzlich ausgeschlossen, wenn das Stammkapital vollständig in die Gesellschaft eingebracht wurde. Außerdem bietet die GmbH steuerliche Vorteile.
Die Gründung der Gesellschaft kann nur durch die notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrages, der sogenannten Satzung, wirksam errichtet werden. Für die Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister ist die Anmeldung beim zuständigen Registergericht in öffentlich beglaubigter Form einzureichen.
Aus diesem Grunde ist der Weg zum Notar unvermeidlich. Viele Gründer fragen sich deshalb, wie hoch die Gebühren für den Notar sind und wie man diese möglichst geringhalten kann.
Für die Tätigkeit des Notars fallen bei einer GmbH Gründung mit einem Gesellschafter und regulärem Stammkapital in Höhe von 25.000,00 Euro folgende Gebühren an:
Hinzu kommen die Auslagen wie Telefon und Porto sowie die Umsatzsteuer von derzeit 19%.
Wenn Sie eine Gesellschaft mit mehreren Gesellschaftern gründen möchten oder ein höheres Stammkapital haben, kann die Tätigkeit des Notars teurer werden. Außerdem kommt es vor, dass der Notar den Gründern noch andere Tätigkeiten in Rechnung stellen möchte, die nicht unbedingt nötig sind oder nicht durch einen Notar durchgeführt werden müssen. Nicht von diesen Kosten umfasst sind die Gebühren für die Eintragung beim Handelsregister für das Registergericht, die gesondert gezahlt werden müssen. Diese Gebühren können gesenkt werden, wenn man mit einem “Musterprotokoll” gründet.
Grundsätzlich ja.
Als Gesellschafter einer GmbH & Co. KG haften Sie grundsätzlich nicht mit Ihrem privaten Vermögen für die im geschäftlichen Betrieb entstandenen Gesellschaftsverbindlichkeiten. Ausnahmen von diesem Grundsatz können insbesondere in Fällen der sog. „Durchgriffshaftung“ eintreten.
Mit der Gründung einer GmbH & Co. KG entscheiden Sie sich für eine haftungsbeschränkende Gesellschaftsform. Die GmbH & Co. KG haftet in aller Regel für ihre Verbindlichkeiten selbst und in voller Höhe aus ihrem Gesellschaftsvermögen heraus.
In dem persönlichen Haftungsausschluss der Gesellschafter ist eines der wichtigsten Ziele sowie gleichermaßen einer der größten Vorteile der Gründung einer GmbH & Co. KG zu sehen.
Bei der herkömmlichen KG bestand einer der größten Nachteile in der unbeschränkten privaten Haftung des Komplementärs. Mit der gemischten Gesellschaftsform der GmbH & Co. KG wurde dieser Nachteil unschädlich gemacht. In die Position des Komplementärs der GmbH & Co. KG wird eine GmbH eingesetzt. Diese haftet als sog. Komplementär-GmbH nur beschränkt in Höhe ihrer Stammeinlagen.
Die Gesellschafter der GmbH in der Komplementärrolle haften nach der vollständigen Erbringung ihrer Stammeinlagen in die GmbH grundsätzlich nicht mehr persönlich. Die Kommanditisten der GmbH & Co. KG haften ebenfalls ab der vollständigen Erbringung nur in der Höhe ihrer Kommanditeinlagen.
Damit das Ziel der privaten Haftungsbeschränkung aller Gesellschafter erreicht wird, kommt es bei der Gründung einer GmbH & Co. KG zu einer zeitlich übereinstimmenden Einlageneinbringung aller Gesellschafter.
Fehler während einer Gründung sind besonders unerfreulich und nicht erwünscht. Sie schlagen sich finanziell nieder und ihre Behebung kostet Zeit. Aufgrund dessen ist es wichtig Fehlerquellen frühzeitig zu erkennen und die sog. „Gründungsfehler“ durch entsprechendes Handeln zu vermeiden.
In der Praxis entstehen Gründungsfehler meist im Zuge der überstürzten Vornahme der GmbH-Gründung oder sind auf eine nicht ausreichende eigene Vorbereitung zurückzuführen.
Die zwei gängigsten Bereiche, in denen Gründungsfehler während der GmbH-Gründung entstehen, sind welche des
Die allgemein bekannten und am weitesten verbreiteten Gründungsfehler sind betriebswirtschaftlicher Natur.
Typische Gründungsfehler sind hier immer wieder auf
zurückzuführen.
Betriebswirtschaftliche Gründungsfehler können Sie durch eine frühzeitige und vorausschauende eigene Vorbereitung als Gründer vermeiden.
Erfahren Sie anhand der in diesem Beitrag vorhandenen Schritt-für-Schritt-Anleitung welche eigenen Vorbereitungsmaßnahmen Sie im Vorfeld einer GmbH-Gründung treffen sollten.
Mit den ersten Gedanken der Planung der eigenen Selbstständigkeit kommen vielen Gründern bereits unzählige Rechtsfragen auf. Offene rechtliche Fragen machen es dem Laien schwer rechtliche Gründungsfehler selbst zu vermeiden. Während die betriebswirtschaftlichen Gründungsfehler mit einer gründlichen eigenen Vorbereitung vermieden werden können, gestaltet es sich bei den rechtlichen Fehlern etwas schwieriger. Hier kommt es nicht auf Ihre persönliche Fähigkeit als Unternehmer an die GmbH aufzubauen und zu führen. Vielmehr bedarf es eingehender juristischer Kenntnisse, die es Ihnen ermöglichen Ihre GmbH rechtssicher zu gründen.
In der Praxis verkennen viele Gründer als rechtliche Laien die mit der GmbH-Gründung einhergehenden rechtlichen Risiken und das daraus resultierende sehr hohe finanzielle Risiko.
Theoretisch gesehen können Sie die Gründung Ihrer GmbH ohne die Begleitung eines Anwalts vollziehen. Charakteristisch für rechtliche Gründungsfehler ist allerdings, dass sie durch eine gute anwaltliche Gründungsberatung vermieden werden können.
In der Praxis häufig vorkommende Gründungsfehler rechtlicher Natur entspringen insbesondere den folgenden Gebieten, auf die wir Sie gerne aufmerksam machen möchten:
In der Praxis kommt es immer wieder zu übereilten Gründungen einer GmbH, die zu Gründungsfehlern und nachträglichen Änderungen führen können. Die Behebung solcher Fehler und die Vornahme nachträglicher Änderungsmaßnahmen kostet Sie viel Zeit und Geld. Aus diesem Grund sollten Sie sich als Gründer bereits im Vorfeld einer GmbH-Gründung ausreichend Zeit für die eigene sorgfältige Vorbereitung einplanen, durch die Sie Gründungsfehler und nachträgliche Änderungen vermeiden können.
Bei den Vorbereitungen auf die jeweiligen Gründungen handelt es sich nicht um Standardprozesse. Geprägt durch die jeweiligen Umstände, Wünsche und Vorstellungen der Gründer sticht jeder Vorbereitungsvorgang durch besondere Individualität hervor.
Trotz dieser Individualität gibt es vier wichtige Schritte, die wir unseren Mandanten stets für eine eigene vorausschauende Vorbereitung empfehlen:
Ausführliche Informationen zu den vier Schritten Ihrer eigenen Vorbereitung auf eine erfolgreiche GmbH-Gründung haben wir für Sie in diesem Beitrag bereitgestellt.
Unmittelbar nach den vier Schritten Ihrer eigenen Vorbereitung beginnt der eigentliche Gründungprozess Ihrer GmbH. Beeinflusst durch die zukünftige Vorstellung der eigenen Selbstständigkeit eines jeden Gründers, handelt es sich bei sämtlichen Gründungen um unverwechselbare und einmalige Vorgänge.
Um den individuellen Details jeder Gründung Rechnung zu tragen und unseren Mandanten eine rechtssichere Gründung zu gewährleisten, gliedert sich die Gründung einer GmbH bei uns in die folgenden 8 bedeutenden Schritte:
Ausführliche Informationen zu den 8 Schritten Ihrer GmbH-Gründung erhalten Sie in der in diesem Beitrag bereitgestellten Schritt-für-Schritt-Anleitung.