Welche Anforderungen, Aufgaben und Pflichten übernehme ich als Geschäftsführer einer GmbH?
Der Geschäftsführer ist ein besonders wichtiges Organ der GmbH. Er ist das notwendige und zugleich einzige Vertretungsorgan der Gesellschaft. Erst durch ihn erlangt die GmbH die entsprechende Handlungsfähigkeit als juristische Person eigenständig agieren zu können. Während die Gesellschafter einer GmbH sich weitestgehend aus der Führung der Geschäfte heraushalten, obliegt dem Geschäftsführer die Geschäftsführung entsprechend des Gesellschaftswillens.
Fremdgeschäftsführung möglich
Die Aufgabe der Geschäftsführung der GmbH muss mindestens von einem Geschäftsführer übernommen werden, wobei die Bestellung mehrerer Geschäftsführer möglich ist (§ 6 Abs. 1 GmbHG).
Die Rolle des Geschäftsführers kann durch die GmbH-Gesellschafter selbst übernommen werden. Möglich ist aber auch die Bestellung einer sog. „anderen Person“ – dem sog. Fremdgeschäftsführer (§ 6 Abs. 3 GmbHG).
Die Bestellung erfolgt entweder im Gesellschaftsvertrag oder nach Maßgabe der Bestimmungen des dritten Abschnitts des GmbHG, der die §§ 35 – 52 umfasst.
Rolle des GmbH-Geschäftsführers strikt geregelt
Der Geschäftsführer trägt mit seinen Aufgaben und Pflichten jeden Tag viel Verantwortung für die GmbH. Aus diesem Grund knüpft der Gesetzgeber explizit geregelte Anforderungen, Aufgaben und Pflichten an dieses Organ.
Anforderungen des Gesetzgebers an den GmbH-Geschäftsführer
Die Anforderungen, die der Gesetzgeber an einen GmbH-Geschäftsführer stellt, sind in § 6 Abs. 2 S. 1 GmbHG geregelt. Demnach kann als Geschäftsführer nur
- eine natürliche Person, die
- unbeschränkt geschäftsfähig ist
berufen werden. Die unbeschränkte Geschäftsfähigkeit eines Geschäftsführers hängt vom Eintritt seiner Volljährigkeit ab. Die Volljährigkeit erlangt grundsätzlich jede natürliche Person mit Vollendung des 18. Lebensjahres (§ 2 BGB).
Beschränkungen des Gesetzgebers an den Geschäftsführer einer GmbH
In § 6 Abs. 2 S. 2 Nr. 1 bis 3 GmbHG sieht der Gesetzgeber allerdings auch einige Gründe vor, die eine Bestellung zum Geschäftsführer ausschließen können. Demnach kann nicht Geschäftsführer sein, wer
- als Betreuer bei der Besorgung seiner Vermögensangelegenheiten ganz oder teilweise einem Einwilligungsvorbehalt unterliegt,
- aufgrund eines gerichtlichen Urteils oder einer vollziehbaren Entscheidung einer Verwaltungsbehörde einen Beruf, einen Berufszweig, ein Gewerbe oder einen Gewerbezweig nicht ausüben darf, sofern der Unternehmensgegenstand ganz oder teilweise mit dem Gegenstand des Verbots übereinstimmt (sog. Berufs- oder Gewerbeverbot) oder
- wegen einer oder mehrerer vorsätzlich begangener Straftaten (u.a. wegen Insolvenzverschleppung oder Begehung von Insolvenzstraftaten nach den §§ 283 bis 283d StGB) verurteilt worden ist.
Aufgabenbereich eines GmbH-Geschäftsführers
Dem GmbH-Geschäftsführer wird ein breiter Aufgabenbereich zugeschrieben.
Aus externer Sicht übernimmt der Geschäftsführer die gerichtliche und außergerichtliche Vertretung der GmbH (§ 35 Abs. 1 S. 1 GmbHG).
Intern besteht seine Hauptaufgabe in der Sorge dafür, dass der Gesellschaftszweck erreicht wird. Hierzu hat der Gesellschafter die zur Erreichung erforderlichen Handlungen selbst festzulegen. Ferner hat er darauf zu achten, dass die Handlungen vollzogen werden. Zur Aufgabenerfüllung sind durch den Geschäftsführer alle Maßnahmen in
- organisatorischer,
- kaufmännischer und
- personeller Hinsicht
zu ergreifen.
Bei der Aufgabenerfüllung sind insbesondere Satzungsregelungen, Gesellschafterweisungen und die geltenden Regelungen des Gesetzes zu beachten.
Die umfangreiche Funktion eines GmbH-Geschäftsführers umfasst zudem viele weitere Aufgaben, unter anderem:
- Die ordnungsgemäße Buchführung und Aufstellung von Bilanzen (§ 41 GmbHG)
- Die Geschäftsführung und -leitung
- Die Erledigung der Steuerpflichten
- Die Eintragung der GmbH in das Handelsregister
- Die Einberufung der Gesellschafterversammlung
Pflichtenkreis des GmbH-Geschäftsführers
Der Geschäftsführer einer GmbH geht mit Unterzeichnung des Gesellschaftsvertrages verschiedene gesetzlich festgelegte Pflichten ein.
Zu dem Pflichtenkreis eines GmbH-Geschäftsführers zählen unter anderem:
- Die Sorgfaltspflichten – z.B. Die Pflicht die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anzuwenden (§ 43 Abs. 1 GmbHG)
- Die Treuepflicht – Die Pflicht zur Loyalität gegenüber der GmbH
- Die Pflicht das Kapital der GmbH zu erhalten
- Die Verlustanzeigepflicht – Sobald 50 % des GmbH-Stammkapitals verloren sind, hat er die Gesellschafterversammlung einzuberufen
- Mitteilungspflichten gegenüber dem Handelsregister
- Die Pflicht Auskünfte und Informationen an die Gesellschafter zu erteilen
- Haftungspflichten gegenüber der GmbH & Dritten (§ 43 GmbHG)
- Die Insolvenzantragspflicht, sobald die GmbH insolvenzreif ist (§ 15a InsO)
Weitere Informationen über die Organe der GmbH, insbesondere den Geschäftsführer und seine Aufgaben, Pflichten sowie seine Haftung haben wir in einem weiterführenden Beitrag für Sie zusammengestellt.
