Das Musterprotokoll dient, wie auch der Gesellschaftsvertrag, zur vertraglichen Festlegung der Rechtsgrundlagen durch die Gesellschafter für die Gründung der Gesellschaft.
Hierbei beinhaltet das Musterprotokoll die Mindestbestandteile eines Gesellschaftsvertrags inklusive Gesellschafterliste.
Zu den wesentlichen Basisangaben zählen u.a.
Bei der Gründung mit einem Musterprotokoll ist die Nutzung gewisser Vorlagen zu empfehlen, da die Regulierungen streng und Änderungen sowie Ergänzungen nicht gestattet sind.
Bei einem Musterprotokoll handelt es sich um ein schriftliches Dokument, das alle Kerndaten der Gründung – sprich den Gesellschaftsvertrag, die Gesellschafterliste und die Bestellung des Geschäftsführers – im Erforderlichen abdeckt.
Das Musterprotokoll stellt eine „schlanke“ Alternative zum „klassischen“ Gesellschaftsvertrag dar.
Einen Spielraum für weiterführende Regelungen und Anpassungen, wie der Gesellschaftsvertrag es den Gründern ermöglicht, besteht in einem Musterprotokoll nicht. Gesichtspunkte wie etwa
können im Musterprotokoll beispielsweise nicht festgehalten werden.
Nur mit einem Gesellschaftervertrag besteht für Sie die Möglichkeit, wichtige Regelungen und Aspekte insbesondere in Streitfällen verbindlich und individuell zu treffen. Bei komplexeren Gründungen empfiehlt sich daher der „klassische“ individuell erarbeitete Gesellschaftsvertrag. Insbesondere wenn die oben aufgeführten Aspekte für Sie von Bedeutung sind.
Das Musterprotokoll als „schlanke“ Alternative zum Gesellschaftsvertrag bietet Ihnen im Gründungsprozess allerdings auch einige Vorzüge und kann durchaus sinnvoll sein.
In der Praxis wird das Musterprotokoll für schnelle und kostengünstige Gründungsvorgänge in einfachen Standardfällen bevorzugt. Und genau hier liegen die großen Vorteile der Gründung mit einem Musterprotokoll: Es macht die Gründung einer UG (haftungsbeschränkt) oder einer GmbH für Sie als Gründer leichter, schneller und günstiger.
Die Gründung eines Unternehmens mit dem Musterprotokoll wird aus diesem Grund auch als „vereinfachtes Gründungsverfahren“ bezeichnet.
Im Gegensatz zu dem „normalen Verfahren“ mit dem Gesellschaftsvertrag, liegt einer der großen Vorteile des Musterprotokolls in der gesetzlichen Ermäßigung der Kosten für den Notar. Die Kosten eines Gesellschaftsvertrags, der grundsätzlich mit anwaltlicher Unterstützung erstellt wird, werden ebenfalls eingespart.
Weiterhin ermöglicht die Gründung mit einem Musterprotokoll eine wesentliche Verkürzung der Dauer des Gründungsvorgangs beim Notar als auch beim Registergericht, wenn Sie das Unternehmen ins Handelsregister eintragen lassen.
Ziehen Sie die Gründung mit einem Musterprotokoll in Erwägung, müssen folgende Voraussetzungen erfüllt sein:
Werden diese Voraussetzungen nicht erfüllt, ist eine Gründung mit dem Musterprotokoll ausgeschlossen.
Wenn Sie alleine als Gesellschafter und Geschäftsführer fungieren möchten, kann eine Gründung mit dem Musterprotokoll bei Ein-Personen-Gründungen empfehlenswert sein. Insbesondere wenn Sie nichts gegen ein Geschäftsjahr haben, das dem Kalenderjahr entspricht.
Nicht empfehlenswert hingegen ist die Gründung mit einem Musterprotokoll, wenn Sie den Vorgang gemeinsam mit mehreren Personen vornehmen möchten. Hier empfiehlt sich die Gründung mit dem „klassischen“ Gesellschaftsvertrag, da das Musterprotokoll keine Möglichkeit für Sonderreglungen bietet. Ein individueller Gesellschaftsvertrag bietet Ihnen mehr Sicherheit, insbesondere in Streitfällen.
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In diesem Video geht es um Auszahlung an Gesellschafter einer UG oder GmbH. Es gibt zwei Möglichkeiten den Gewinn einer UG oder GmbH an die Gesellschafter auszuzahlen. Zum einen gibt es die Möglichkeit der Entnahme. Was ist eine Entnahme? Bei einer Entnahme entscheidet der Gesellschafterbeschluss ob ein Teil oder der ganze Gewinn an die Gesellschafter ausgezahlt wird. Dies geschieht in Höhe der Anteile an der Gesellschaft. Wenn nur ein Gesellschafter da ist, entscheidet dieser alleine. Was ist der Nachteil dieser Vorgehensweise? Der Gewinn muss bei der Auszahlung besteuert werden. Der Gewinn der Gesellschaft wird daher doppelt besteuert. Zum einen fällt bei der UG oder GmbH die Körperschaftssteuer an und zusätzlich zahlen die einzelnen Gesellschafter Kapitalertragssteuer bei Ausschüttung der Gewinne. Was macht man dann? Sie können die Gewinne in der Gesellschaft belassen und müssen diese so lange auch nicht besteuern. Das ist ein steuerlicher Vorteil der Kapitlagesellschaften. Die meisten Gesellschafter (als natürliche Person) bringen ihre Gewinne letztendlich als Geschäftsführergehalt zur Auszahlung. Bei diesem darf keine “verdeckte Entnahme” vorliegen, es muss angepasst sein und es darf nicht zu hoch sein. Man könnte diese Problematik auch durch die Gründung einer GmbH & Co. KG umgehen. Hierbei handelt es sich um eine Personengesellschaft. Diese ist steuerlich attraktiv und die Haftung kann ausgeschlossen werden, indem eine GmbH die haftende Komplementärin der GmbH & Co. KG ist. Diese Rechtsform ist besonders investorenfreundlich, da ein Gesellschafterwechsel einfacher vollzogen werden kann.
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Hallo Herr Kraus,
wir sind 4 Ingenieure und wollen ein bestimmtes entwickeln und verkaufen. Dafür brauchen wir eine passende Gesellschaft. Passt eine GmbH oder eine GmbH& Co. KG?
Danke Ihnen vorab!
Hallo Herr Kraus,
danke erstmal für die Möglichkeit, Ihnen Fragen zur Gründung stellen zu können.
Ich will alleine eine GmbH gründen, um mich selbst zu enthaften. Ist dies mit einer Stammeinlage von 15.000 € möglich? Ich habe bei Ihnen gelesen, dass eine Gründung ab 12.500 € möglich ist.
Kann ich mit Musterprotokoll gründen?
Ich will mit der GmbH Vertriebsdienstleistungen anbieten und ggf. später Mitarbeiter an andere Unternehmen “vermieten”. Brauche ich besondere Genehmigungen dafür?
Vielen Dank!
Thomas Paulus
Hallo Herr Kraus,
wir wollen zu dritt eine GmbH mit einem Stammkapital von 25.000 € gründen. Gerne würden wir eine Beratung erhalten, einen auf uns angepassten Gesellschaftsvertrag und einen Geschäftsführervertrag.
Was würde uns eine Gründung bei Ihnen kosten?
Wie läuft eine Gründung dann genau ab?
Mit freundlichen Grüßen
M.M.
Telefon: 0221 – 6777 00 55
E-Mail: kontakt@anwalt-kg.de
KRAUS GHENDLER RUVINSKIJ ist eine Kooperation der folgenden unabhängigen und rechtlich selbständigen Rechtsanwaltskanzleien: KRAUS GHENDLER Rechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft mbB, GHENDLER RUVINSKIJ Rechtsanwaltsgesellschaft mbH und KRAUS Anwaltskanzlei (Rechtsanwalt Andre Kraus).
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