Sehr geehrter Herr Kraus,
wir wollen eine UG gründen und fragen uns, ob wir als Firmensitz meine Heimadresse angeben können oder extra ein Büro anmelden müssen?
Wann kann ich die ersten Verträge für die UG schließen?
Hallo Herr Kraus, ich möchte gerne alleine eine UG für mein IT und Softwareunternehmen gründen. Ich bin derzeit selbstständig und denke darüber schon länger nach. Ich will nicht privat Haften. Bei mir steht eine Baufinanzierung vor der Tür.. Allerdings hafte ich als Geschäftsführer doch noch für Schulden der UG? In welchen Fällen muss ich mit meinen privaten Vermögen einstehen? Danke im Voraus!
Ich möchte alleine eine GmbH mit zunächst 12500 Euro Kapital gründen. Ich werde Produkte in Fernost herstellen und in Deutschland und den Niederlanden vertreiben. Gründe ich sie mit Musterprotokoll oder mit einer Satzung? Die 12500 Euro sind eine Abweichung vom Musterprotokoll, der 25000 Euro vorsieht? Danke Ihnen im Voraus!
Zu 3 gründen wir eine GmbH und wollen einen Webshop (Website, Amazon, eBay usw.) sowie Beratung zu unserem Produkt (Freizeit) anbieten. 1 Gesellschafter ist Investor. 2 Gesellschafter werden operativ tätig. Sollen wir eine GmbH oder eine GmbH & Co. KG gründen. Kann man die GmbH & Co KG auch erst mit 12500 EU gründen?
Hallo,
zusammen mit einem Partner wollen wir uns zusammenschließen und eine GmbH für Softwarelösungen und IT-Dienstleistungen gründen. Wir haben beide jeweils einen PKW. Sie schreiben, dass man eine GmbH mit einer Sacheinlage gründen kann. Geht es auch, dass jeder seinen PKW einbringt und entsprechend weniger Bareinlage in die GmbH einzahlt?
Bei der Gründung einer GmbH oder UG muss in der Satzung gemäß § 3 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG der Gegenstand des Unternehmens angegeben werden. Der in der Satzung zu nennende „Unternehmensgegenstand“ bezeichnet den Bereich und die Art der Betätigung der Gesellschaft, mittels derer dieser Gesellschaftszweck erreicht werden soll. Der Unternehmensgegenstand muss in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen werden (§ 10 Abs. 1 GmbHG).
Dieser Tätigkeitsbereich sollte möglichst konkret und individuell angegeben werden, damit die mit der Gesellschaft in Geschäftsbeziehungen Stehenden sich ein Bild von der Tätigkeit der Gesellschaft machen können.
Die Angabe des Unternehmensgegenstandes dient zwei Aufgaben:
Der zulässige Handlungsbereich der Geschäftsführer soll damit begrenzt werden. Der Unternehmensgegenstand bildet die Grenze der Geschäftsführungsbefugnis des Geschäftsführers. Er ist damit im Innenverhältnis gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, keine Geschäfte zu tätigen, die entweder außerhalb des Unternehmensgegenstandes liegen oder dazu führen, dass der Unternehmensgegenstand nicht mehr ausgefüllt werden kann.
Dennoch sollte der Unternehmensgegenstand von den Gründern nicht zu eng gewählt werden, da ansonsten Satzungsänderung während des laufenden Geschäftsbetriebes drohen. Ebenfalls sollte beachtet werden, dass eine Vielzahl von pauschalen Formulierungen, die nicht aussagekräftig genug sind, unzulässig sind.
Vom Gegenstand des Unternehmens ist der Geschäftszweck (§ 1 GmbHG) zu unterscheiden. Der Geschäftszweck muss, anderes als der Unternehmensgegenstand, nicht in der Satzung bei der Gründung angegeben werden. Nach § 1 GmbHG können GmbH / UG zur Verfolgung eines beliebigen Gesellschaftszwecks gegründet werden. Obwohl sie kraft Gesetzes Handelsgesellschaften sind, müssen sie nicht auf den Betrieb eines kaufmännischen Gewerbes gerichtet sein. Der Geschäftszweck findet seine Grenzen bei gesetzlichen Verboten gemäß § 134 BGB oder bei Sittenwidrigkeit gemäß § 138 BGB.
Eine Verlustdeckungshaftung der Gesellschafter im Gründungsprozess kommt in Betracht, wenn die notarielle Beurkundung der Satzung vollzogen ist, die Eintragung der GmbH / UG hingegen scheitert. Auch ohne Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister wird für entstandene Verluste gehaftet. Die Verlustdeckungshaftung vor Eintragung ist eine anteilige und unbeschränkte Innenhaftung der Gesellschafter. Dieses Haftungsregime sorgt dafür, dass zunächst die Vor-GmbH / Vor-UG in Anspruch genommen werden muss. Die Gesellschafter haften dann gegenüber der Vor-GmbH / Vor-UG im Innenverhältnis. Häufig wird dieser Anspruch erst durch einen Insolvenzverwalter (nach Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Vor-GmbH / Vor-UG) geltend gemacht bzw. bei Liquidation der Vor-GmbH / Vor-UG vom Geschäftsführer.
Unter Umständen kann jedoch dieses Haftungsregime verschärft werden. Dann wandelt sich die anteilige und unbeschränkte Innenhaftung in eine anteilige und unbeschränkte Außenhaftung um. Gläubiger erhalten dann einen Anspruch direkt gegenüber den Gesellschaftern und können diesen selbst geltend machen. Diese verschärfte Verlustdeckungshaftung kommt für die folgenden Fallkonstellationen in Betracht:
Gibt es nur einen Gläubiger, dann soll dieser nach der Rechtsprechung auch direkt gegen die Gesellschafter vorgehen können. Die Vor-GmbH / Vor-UG ist dann vermögenslos, wenn es keinen Geschäftsführer mehr gibt und die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens mangels Masse nicht in Frage kommt. Bei einer Einmann-Vor-GmbH / Einmann-Vor-UG macht es ebenfalls wenig Sinn, die Gläubiger auf die Vorgesellschaft zu verweisen, da es nur einen Vermögensträger gibt.
Es gibt auch Fälle, in denen die Eintragung ins Handelsregister nicht ernstlich bzw. nicht verfolgt wird. In den Fällen der unechten Vor-GmbH / Vor-UG gibt es sogar eine unbeschränkte und gesamtschuldnerische Außenhaftung. Rechtlich gesehen handelt es nämlich nicht um eine Vorgesellschaft, sondern um eine GbR bzw. OHG. Das Haftungsregime dieser Personengesellschaften ist weitaus strenger als bei einer GmbH i.G. / UG i.G. Insofern sollten Gründer aufpassen und die Bezeichnung GmbH i.G. / UG (haftungsbeschränkt) i.G. nur verwenden, wenn sie tatsächlich beim Notar die Satzung formrichtig unterschrieben haben.
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