Die Gründung einer GmbH & Co. KG kann sich in unterschiedlichen Erscheinungsformen abzeichnen. In der Praxis wird gewöhnlich zwischen diesen drei typischen Erscheinungsformen differenziert:
Die wohl am meisten vertretende Erscheinungsform ist die GmbH & Co. KG im „engeren Sinne“. Diese Form zeichnet sich durch enge Gesellschafterverflechtungen aus.
Bei der GmbH & Co. KG im „engeren Sinne“ treten die KG-Gesellschafter auch als Gesellschafter der GmbH in der Komplementärstellung auf. Hierbei decken sich ebenfalls die Verhältnisse der Beteiligungen an beiden Gesellschaften.
Durch die engen Gesellschafter- und Beteiligungsverflechtungen ermöglicht die GmbH & Co. KG im „engeren Sinne“ den Gesellschaftern eine hohe unternehmerische Einflussnahme durch die Gesellschafterversammlung auf die gesamte Unternehmensleitung. Die Entscheidungskompetenz bleibt somit bei den Gesellschaftern und Ihnen als gründendem Gesellschafter gebündelt, ohne dass sie selbst die Funktion des Geschäftsführers übernehmen müssen.
Die GmbH & Co. KG im „engeren Sinne“ ist besonders populär bei familiengeführten Gesellschaften. Sie ermöglicht in der Regel die Festlegung einer Erbfolge als Kommanditist, ohne aber als Entscheidungsträger in die Komplementär-GmbH einzusteigen.
Die „Publikums“-GmbH & Co. KG ist besonders interessant für investitionsbedürftige Gesellschaften. Diese Form ermöglicht Ihnen die strikte Trennung der Gesellschaftsleitung und der kapitalgebenden Funktionäre.
Die „Publikums“-GmbH & Co. KG ermöglicht der Gesellschaft ein Wirken mit vielen Kommanditisten, ohne dass diese zeitgleich als Gesellschafter in der Komplementär-GmbH auftreten. Der große Vorteil besteht darin, dass die Kommanditisten nicht auf die Entscheidungsfindung der GmbH & Co. KG Einfluss nehmen.
Die „Publikums“-GmbH & Co. KG ermöglicht Ihnen die Aufnahme zahlreicher Investoren ohne großen formalen Aufwand. Sie als gründender Gesellschafter erleiden zudem keine Einbußen in der eigenen Entscheidungskompetenz.
Die „Einheits“-GmbH & Co. KG ist besonders vorteilhaft für Gesellschaften, deren Leitung erleichtert und zentriert werden soll. Sie zeichnet sich durch eine wechselseitige Beteiligung der KG und der Komplementär-GmbH aneinander aus.
Während das Vermögen der Komplementär-GmbH allein in der KG-Beteiligung besteht, ist die KG wiederum alleinige Gesellschafterin der Komplementär-GmbH. Durch dieses Geflecht wird die Leitung des Unternehmens ungemein erleichtert, da sämtliche Kommanditisten über ihre KG-Beteiligungen ohne Weiteres auch die Rollen der Gesellschafter der Komplementär-GmbH übernehmen.
Die „Einheits“-GmbH & Co. KG macht Satzungsklauseln, die dem Erhalt der Beteiligungsstrukturen dienen, überflüssig. Sie erschwert allerdings auch die Aufnahme neuer Investoren oder Mitgliedern Ihrer Familie ohne dass diese einen erhabenen Einfluss auf die betrieblichen Geschehnisse Ihrer Gesellschaft haben.
Ja, die Gesellschaftsform der GmbH & Co. KG eröffnet Ihnen die Möglichkeit der erleichterten Kapitalbeschaffung durch die vereinfachte Aufnahme neuer Gesellschafter.
Obwohl die GmbH & Co. KG aufgrund Ihres hohen Stammkapitals und der hohen laufenden Verwaltungskosten im geschäftlichen Verkehr als sehr solvent eingeschätzt wird, gestaltet sich die Aufnahme von Krediten eher heikel. In der Praxis verlangen Kreditgeber in der Regel private Bürgschaften der Gesellschafter. Durch diese Vorgehensweise sichern sie sich – wie bei allen haftungsbeschränkenden Kapitalgesellschaften – gegen den privaten Haftungsausschluss der Gesellschafter ab und mindern das eigene finanzielle Risiko.
Gegenüber den anderen Kapitalgesellschaften bietet Ihnen die GmbH & Co. KG in diesem Punkt allerdings einen klaren Vorteil – die erleichterte Kapitalbeschaffung durch die vereinfachte Möglichkeit neue Kommanditisten aufzunehmen.
Zur Kapitalbeschaffung der GmbH & Co. KG können Sie ohne großen formalen Aufwand neue Investoren als Kommanditisten aufnehmen. Die Übertragung eines Kommanditistenanteils kann formlos ohne notarielle Beurkundung erfolgen. Es bedarf lediglich der notariell beglaubigten Anmeldung der Anteilsübertragung zum Handelsregister.
Binden Sie neue Investoren als Kommanditisten zwecks Finanzierung in Ihre GmbH & Co. KG ein, werden diese nicht automatisch auch Gesellschafter der Komplementär-GmbH. Sie nehmen weder an der Geschäftsführung noch als Mitglieder der Gesellschafterversammlung der Komplementär-GmbH Einfluss auf die täglichen Geschäfte Ihrer Gesellschaft. Durch diese vereinfachte Kapitalbeschaffungsmöglichkeit behalten Sie weitestgehend Ihre unternehmerische Entscheidungsfreiheit.
Ja, entscheiden Sie sich für die Gründung einer GmbH & Co. KG, so setzt sich der Gründungsprozess aus der parallelen Gründung und Verknüpfung von zwei Gesellschaften zusammen.
Die Besonderheit der GmbH & Co. KG ist in ihrem Wesen als gemischte Gesellschaftsform zu sehen. Sie besteht aus
Bei der GmbH & Co. KG handelt es sich rechtlich gesehen um eine Personengesellschaft – eine Kommanditgesellschaft -, deren Komplementärstellung durch eine GmbH als juristische Person ausgefüllt wird.
Möchten Sie als Gründer Ihrer zukünftigen Selbstständigkeit die Form der GmbH & Co. KG verleihen, umfasst dies die parallele Gründung von zwei Gesellschaften.
Zum einen wird eine GmbH gegründet, die die Rolle der Komplementärin übernimmt. Durch die Komplementär-GmbH wird der große Vorteil der Haftungsbeschränkung des Komplementärs der GmbH & Co. KG erreicht.
Zum anderen wird eine KG gegründet. Die KG tritt als Gesellschaft nach außen hin im Geschäftsverkehr auf.
In der Regel teilt sich die Gründung der beiden Gesellschaften in die folgende zeitliche Reihenfolge auf:
Die jeweiligen Schritte Ihrer GmbH & Co. KG Gründung werden in einzelne Termine zusammengefasst.
Erfahren Sie in diesem Beitrag wie die Gründung einer GmbH &. Co. KG Schritt für Schritt abläuft.
Ja, die Möglichkeit der Verrechnung von Verlusten mit anderen Einkünften besteht.
Die GmbH & Co. KG ist zwar eine juristische Konstruktion bestehend aus einer KG und einer GmbH, rechtlich gesehen ist sie aber den Personengesellschaften zuzuordnen. Dies hat zur Konsequenz, dass ihre Gesellschafter einer individuellen Besteuerung unterliegen und erlittene Verluste als Verlustvortrag mit in ein anderes Geschäftsjahr genommen werden können. Liegen positiv erzielte Gewinne durch Einkünfte aus anderen Einkunftsquellen vor, können Sie die Verluste mit diesen verrechnen.
Mit der Gründung einer GmbH & Co. KG kommen Sie in puncto der Verlustverrechnung mit anderen Einkünften in den Genuss eines klaren Vorteils gegenüber anderen Rechtsformen.
Ja, die Leitung der GmbH & Co. KG kann grundsätzlich durch eine der Gesellschaft fremden dritten Person übernommen werden.
Wie bei der klassischen KG auch, übernimmt der Komplementär die Aufgabe der Geschäftsführung und Vertretung bei der GmbH & Co. KG. Das Besondere an der GmbH & Co. KG ist, dass die Komplementärstellung durch eine GmbH ausgefüllt wird – die Komplementär-GmbH.
Die Komplementär-GmbH ist eine juristische Person, deren Geschäftsführung wiederum durch das notwendige Vertretungsorgan übernommen wird – den GmbH-Geschäftsführer. Er verleiht ihr als juristischer Person die entsprechende Handlungsfähigkeit eigenständig im Geschäftsverkehr agieren zu können.
Durch die enge Verflechtung der GmbH und der KG bei der GmbH & Co. KG übernimmt faktisch der Geschäftsführer der Komplementär-GmbH die Leitung der gesamten GmbH & Co. KG.
Die Organstellung des Geschäftsführers der Komplementär-GmbH kann durch die Gesellschafter eigenhändig übernommen werden. Möglich ist aber auch die sog. „Fremdorganschaft“. Die Aufgabe der Geschäftsführung wird dann durch den sog. „Fremdgeschäftsführer“ – also einer gesellschaftsfremden dritten Person – wahrgenommen (§ 6 Abs. 3 GmbHG).
Dem reinen KG-Recht folgend wäre die Bestellung einer gesellschaftsfremden dritten Person zur Gesellschaftsleitung nicht denkbar. Das GmbH-Recht hingegen sieht die Möglichkeit der Fremdgeschäftsführung vor. Die Besonderheit der GmbH & Co. KG besteht darin, dass sie das KG-Recht mit dem GmbH-Recht verbindet. Diese Kombination ermöglicht die Bestellung eines Fremdgeschäftsführers zur Leitung der Komplementär-GmbH, die wiederum die Geschicke der GmbH & Co. KG bestimmt. Im Endergebnis wird die Leitung der gesamten GmbH & Co. KG durch eine gesellschaftsfremde dritte Person übernommen.
Die Gründung einer UG (haftungsbeschränkt) ist in der Praxis sehr verbreitet. Viele Gründer können zu Beginn ihrer Geschäftstätigkeit das hohe Stammkapital in Höhe von 12.500 Euro bzw. 25.000 Euro nicht aufbringen und finden in der Unternehmergesellschaft eine äquivalente Alternative. Die UG wird auch häufig als “kleine Schwester” der GmbH bezeichnet, was sich auch in der Vergleichbarkeit der Voraussetzungen bei der Gründung deutlich zeigt.
Die Gründung der UG bedarf der der notariellen Beurkundung des Gesellschaftsvertrages, der auch Satzung genannt wird. Für die Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister ist die Anmeldung beim zuständigen Registergericht in öffentlich beglaubigter Form einzureichen. Das Vorgehen unterscheidet sich in diesem Punkt nicht von dem der Gründung einer GmbH.
Aus diesem Grunde ist der Weg zum Notar unvermeidlich. Viele Gründer fragen sich deshalb, wie hoch die Gebühren für den Notar sind und wie man diese möglichst geringhalten kann.
Die Höhe der Gebühren richtet sich entscheidend nach der Art der Gründung: Wenn Sie die UG unter Zuhilfenahme eines Musterprotokolls gründen, dann sinken die Kosten entscheidend. Individuelle Regelungen sind jedoch leider nicht möglich bei der Gründung mit einem Musterprotokoll. Daher sollten sich Gründer vorher genau über die Vor- und Nachteile informieren.
Wenn Sie eine Gesellschaft mit mehreren Gesellschaftern gründen möchten oder ein höheres Stammkapital haben, kann die Tätigkeit des Notars teurer werden. Außerdem kommt es vor, dass der Notar den Gründern noch andere Tätigkeiten in Rechnung stellen möchte, die nicht unbedingt nötig sind oder nicht durch einen Notar durchgeführt werden müssen. Nicht von diesen Kosten umfasst sind die Gebühren für die Eintragung beim Handelsregister für das Registergericht, die gesondert gezahlt werden müssen.
Clevere Gründer können die Kosten der Gründung von der Steuer absetzen und so bares Geld sparen. Voraussetzung hierfür ist, dass in der (individuellen) Satzung die Übernahme der gesamten Gründungskosten durch die zu gründende Gesellschaft geregelt ist.
Bei der Gründung über ein Musterprotokoll sollten Gründer ebenfalls auf eine Steueroptimierung wert legen, die in diesem Fall etwas anders aussieht. Bei der Gründung mit einem Musterprotokoll dürfen keine Abweichungen vom Musterprotokoll vorgenommen werden. Eine Regelung, in der die Kosten der Gründung von der Gesellschaft übernommen werden, ist daher nicht möglich. Insgesamt dürfen bei der Musterprotokoll-Gründung die administrativen Gründungskosten nur in Höhe von 300,00 Euro von der neuen Gesellschaft geltend gemacht werden. Alle weiteren Kosten müssen die Gründer selber tragen. Um die Vorsteuer, die bei den Notarkosten zusätzlich anfällt, nicht zu verlieren, sollten die Gründer die Gebühren des Registergerichts (enthalten keine Umsatzsteuer) eventuell privat tragen und die Notargebühren bis zu einem Betrag von 300 Euro über die neue Gesellschaft abrechnen.
Viele Gründer möchten gerne eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gründen. Die GmbH ist sehr beliebt und hat genießt eine hervorragende Reputation im Geschäftsverkehr. Die Vorteile der GmbH liegen auf der Hand: Die Haftung des Geschäftsführers und der Gesellschaft ist grundsätzlich ausgeschlossen, wenn das Stammkapital vollständig in die Gesellschaft eingebracht wurde. Außerdem bietet die GmbH steuerliche Vorteile.
Die Gründung der Gesellschaft kann nur durch die notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrages, der sogenannten Satzung, wirksam errichtet werden. Für die Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister ist die Anmeldung beim zuständigen Registergericht in öffentlich beglaubigter Form einzureichen.
Aus diesem Grunde ist der Weg zum Notar unvermeidlich. Viele Gründer fragen sich deshalb, wie hoch die Gebühren für den Notar sind und wie man diese möglichst geringhalten kann.
Für die Tätigkeit des Notars fallen bei einer GmbH Gründung mit einem Gesellschafter und regulärem Stammkapital in Höhe von 25.000,00 Euro folgende Gebühren an:
Hinzu kommen die Auslagen wie Telefon und Porto sowie die Umsatzsteuer von derzeit 19%.
Wenn Sie eine Gesellschaft mit mehreren Gesellschaftern gründen möchten oder ein höheres Stammkapital haben, kann die Tätigkeit des Notars teurer werden. Außerdem kommt es vor, dass der Notar den Gründern noch andere Tätigkeiten in Rechnung stellen möchte, die nicht unbedingt nötig sind oder nicht durch einen Notar durchgeführt werden müssen. Nicht von diesen Kosten umfasst sind die Gebühren für die Eintragung beim Handelsregister für das Registergericht, die gesondert gezahlt werden müssen. Diese Gebühren können gesenkt werden, wenn man mit einem “Musterprotokoll” gründet.
Sehr geehrter Herr Kraus,
seit Jahren führen wir mit meiner Ehefrau einen erfolgreichen Hochzeits- und Eventfotographiebetrieb, der als GBR organisiert ist. Nun wollen wir gerne unter einen Firmennamen auftreten und auch unsere persönliche Haftung ausschließen. Würden Sie uns dabei zu einer GmbH raten?
Wir haben außer einer teuren Fotoausrüstung zahlreiche Requisiten. Der Gesamtwert der Ausstattung beträgt in etwa 10000 Euro. Würden Sie uns in dem Fall zu einer Sachgründung raten, damit wir nur noch eine Einlage von 15000 € aufbringen sollten?
Wir planen nach Gründung die Anschaffung eines Autos für die Firma. Können wir das über die Einlage machen?
Danke im Voraus!