Die Gründung einer GmbH & Co. KG ist durch die parallele Gründung und Verknüpfung zweier Gesellschaften ein besonders komplexer Prozess. In der Praxis überstürzen viele Gründer das planungs- und beratungsintensive Vorhaben. Die Konsequenz – es entstehen Gründungsfehler. Fehler während der Gesellschaftsgründung sind besonders ärgerlich. Ihre Ausbesserung beansprucht viel Zeit und kostet Geld.
Die am weithin bekanntesten Gründungsfehler bei der Gründung einer GmbH & Co. KG entspringen
In der Praxis sind Gründungsfehler aus dem Bereich der Betriebswirtschaft immer wieder auf überstürzte Gründungsprozesse und auf die mangelnde eigene Vorbereitung der Gründer zurückzuführen.
Gründungsfehler, die der rechtlichen Sphäre zuzuordnen sind, entstehen meist durch eine übereilte Gründungsvornahme, die keine oder nur eine unzulängliche Gründungsberatung durch einen versierten Anwalt erfahren hat.
Die prominentesten Gründungsfehler entspringen der betriebswirtschaftlichen Sphäre. Ausschlaggebend für die Entstehung der typischen betriebswirtschaftlichen Gründungsfehler sind meist:
Bei betriebswirtschaftlichen Gründungsfehlern können Sie als Gründer selbst vorbeugend tätig werden. Der Schlüssel liegt in einer gut durchdachten und strukturierten eigenen Vorbereitung auf Ihre GmbH & Co. KG-Gründung.
Erfahren Sie in diesem Beitrag mehr über Ihre gut strukturierte eigene Vorbereitung auf die Gründung Ihrer GmbH & Co. KG.
Der eigene Umgang mit rechtlichen Gründungsfehlern gestaltet sich gegenüber den betriebswirtschaftlichen Fehlern deutlich schwieriger. Es geht nicht um Ihre unternehmerische Fähigkeit eine Gesellschaft aufzubauen und zu leiten. Vielmehr gilt es den Rechtsrahmen zu kennen und zu befolgen. Getrieben von einer lückenhaften Rechtskenntnis und offenen Rechtsfragen sind rechtliche Gründungsfehler für Laien besonders tückisch.
In der Praxis entspringen die meisten rechtlichen Gründungsfehler den folgenden Gebieten:
Das „Gute“ an rechtlichen Gründungsfehlern besteht in ihrer Vermeidbarkeit durch eine anwaltliche Gründungsberatung. Hier sollten Sie als Gründer nicht an der falschen Stelle sparen, denn rechtliche Gründungsfehler bergen ein hohes finanzielles Risiko.
In der Gründungspraxis hebt sich jedes Vorhaben durch besondere Details ab. Kein Gründungsprozess gleicht einem anderen. Vielmehr handelt es sich bei jeder Gründung um einen einzigartigen und nicht zu verwechselnden Prozess, der durch die unterschiedlichen Zukunftsbilder der eigenen Selbstständigkeiten der Gründer beeinflusst wird.
Bei der Gründung einer GmbH & Co. KG kommt hinzu, dass sich der Gründungsprozess durch eine gewisse Komplexität auszeichnet. Als juristische Konstruktion, bestehend aus
sorgt die parallele Gründung und anschließende Verbindung zweier Gesellschaften für erhöhten Beratungsbedarf.
Die Gründung der GmbH & Co. KG lässt sich grob gesprochen zunächst in drei Abschnitte zusammenfassen:
Die anschließend „kleinschrittige“ Gründung muss sorgfältig geplant und durchdacht angegangen werden, damit kosten- und zeitintensive Änderungen verhindert werden können. Um den Feinheiten einer Gründung gerecht zu werden, haben wir für unsere Mandanten den Gründungsprozess einer GmbH & Co. KG in diese 9 Schritte unterteilt:
Während der kostenfreien Erstberatung steht eine Abwägung Ihrer Interessen zur gemeinsamen Erörterung, ob die GmbH & Co. KG für Ihr Unternehmen die richtige Rechtsform darstellt, im Mittelpunkt.
Vor dem Hintergrund Ihnen eine rechtssichere Gründung zu gewähren, erarbeitet Ihr spezialisierter Rechtsanwalt einen detailgetreuen Gründungsplan. Die hierdurch geschaffene Struktur soll nachträgliche Änderungen verhindern. In diesem zweiten Schritt werden durch Gespräche offene Fragen Ihrerseits gemeinsam besprochen, sodass die individuellen Feinheiten Ihres Gründungsprozesses umfangreich berücksichtigt werden können.
Im Rahmen von Abfragen bei der zuständigen IHK und HWK überprüfen wir die Firmennamen der Komplementär-GmbH und der GmbH & Co. KG auf ihre Unbedenklichkeit hin. Durch die Unbedenklichkeitsabfragen werden Verzögerungen bei der Eintragung der Gesellschaften zum Handelsregister und wettbewerbsrechtliche Auseinandersetzungen vermieden.
Auf Basis der anwaltlichen Gründungsberatung umfasst der vierte Schritt Ihrer Gründung die Ausarbeitung individueller Gesellschaftssatzungen für die Komplementär-GmbH und die KG. Beide Gesellschaftsverträge werden bis ins Detail aufeinander abgestimmt, damit Ihre GmbH & Co. KG als Gesamtbetrieb umstandslos funktionsfähig betrieben werden kann.
Sobald die jeweiligen Gesellschaftsunterlagen der GmbH & Co. KG und der Komplementär-GmbH zu Ihrer Zufriedenheit vorliegen, vereinbaren wir einen Termin für deren notarielle Beurkundung.
Im sechsten Schritt eröffnen wir für beide Gesellschaften zeitgleich jeweils ein Geschäftskonto bei einem Geldinstitut Ihrer Wahl. Das festgelegte Stammkapital wird dann auf die Gesellschaftskonten eingezahlt. Den Termin bei der Bank bereiten wir für Sie vor (Checkliste, Vollmacht).
In diesem Schritt erstellen wir Ihre Anmeldungen zum Handelsregister für die Komplementär-GmbH und die GmbH & Co. KG. Durch die erfolgreiche Handelsregistereintragung der KG kommt es zur rechtlich wirksamen Entstehung Ihrer Gesellschaft. Die Bearbeitung vorheriger Beanstandungen übernehmen wir für Sie.
Nach der Handelsregistereintragung beider Gesellschaften folgt die notwendige Gewerbeanmeldung. Zudem sollten Sie sich als Gründer mit dem zuständigen Finanzamt in Verbindung setzen, um die Steuernummer zeitnah in Erfahrung zu bringen. Mit der Steuernummer kann der Betrieb Ihrer GmbH & Co. KG voll funktionsfähig aufgenommen werden.
Der letzte Schritt besteht in einer umfassenden Abschlussberatung. Diese wird im Rahmen eines Abschlusstermins mit Ihrem spezialisierten Rechtsanwalt geführt. Die Abschlussberatung dient der Klärung Ihrer noch offenen Fragen, die Ihnen während des Gründungsprozesses entstanden sind. Nach der Abschlussberatung erhalten unsere Mandanten bei Bedarf zahlreiche Musterverträge (z.B. Arbeits-, Geschäftsführer-, Miet-, Treuhandvertäge, etc.). Auch zu diesen Musterverträgen können Sie Ihre offenen Fragen in der Abschlussberatung aufbringen, sodass Sie eine individuelle Anpassung der Musterverträge vornehmen können.
Erfahren Sie in unserer Schritt-für-Schritt-Anleitung zur Gründung einer GmbH & Co. KG mehr über die einzelnen Schritte Ihrer Gründung. Im Rahmen der dort aufgeführten rechtlichen Exkurse erhalten Sie zudem erste rechtliche Tipps zu den Schritten Ihrer GmbH & Co. KG Gründung.
Hallo,
wir wollen zu 2 eine UG für eine Software und IT Firma gründen. Es geht sowohl um die Produktion bzw. Anpassung von Softwareprodukten, als auch um die Hardware/Infrastruktur.
Aus dem Familienumfeld wollen wir einen Investor beteiligen. Diesen wollen wir allerdings nicht am täglichen Betrieb dabeihaben und uns auch so wenig wie möglich abstimmen müssen.
Empfehlen Sie dann, eine stille Beteiligung aufzusetzen? Wir würden Gesellschafter der UG sein, der Investor stiller Beteiligter daran.
Wie ist es steuerlich für uns und die Person? Können Sie uns einen solchen Vertrag aufsetzen?
Danke schon einmal vorab!
Pendelt die Rechtsformwahl für Ihr Unternehmen zwischen der GmbH und der GmbH & Co. KG, konzentrieren Sie sich bereits auf zwei sehr beständige Gesellschaftsformen. Bei beiden Rechtsformen ist die Haftung grundsätzlich auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt. Sie als gründender Gesellschafter haften in der Regel nicht persönlich.
Während die klassische GmbH sich über Jahrzehnte hinweg als beständige und vertrauenswürdige Rechtsform einen ausgezeichneten Ruf aufbaute, galt die juristisch konstruierte GmbH & Co. KG längere Zeit als Exote. Erst die stetig durch die Rechtsprechung gefestigten Vorteile, ließen einen Wandel vom einstigen Exoten zu einer durch Leistung gestärkten Rechtsform zu. Durch diese Entwicklung ist die GmbH & Co. KG mittlerweile auch in Gründerkreisen sehr populär.
Für die Wahl der passenden Gesellschaftsform sind Ihre Wünsche und Vorstellungen als Gründer entscheidend. In der Praxis gleicht kein Gründungsprozess dem anderen. Zu unterschiedlich sind die Visionen der zukünftigen Selbstständigkeit eines jeden Gründers. Die passende Rechtsform für Ihre Gesellschaft lässt sich aus diesem Grund vorab nicht pauschal bestimmen. Maßgeblich für die Wahl der passenden Gesellschaftsform ist eine einzelfallabhängige Gesamtbetrachtung, der eine Abwägung Ihrer Interessen zugrunde liegt.
Dennoch weisen die Rechtsformen der GmbH und der GmbH & Co. KG einige signifikante Unterschiede auf, anhand derer sich eine grundlegende Richtung aufzeigen lässt.
Zusammengefasst lässt sich festhalten, dass die GmbH & Co. KG für Ihr Vorhaben die empfehlenswerte Rechtsform darstellt, wenn Sie
Bei den Modalitäten der Aufnahme von neuen Gesellschaftern und Investoren liegt die GmbH & Co. KG gegenüber der GmbH klar im Vorteil. Bei der GmbH bedarf es zur Aufnahme neuer Gesellschafter oder Investoren einer notariell beurkundeten Änderung der Gesellschaftssatzung. Bei der GmbH & Co. KG hingegen entfällt das Erfordernis der notariellen Beurkundung. Zur Aufnahme neuer Gesellschafter oder Investoren bedarf es lediglich der Satzungsänderung, die anschließend notariell zum Handelsregister angemeldet werden muss (§ 162 HGB). Die Aufnahme neuer Gesellschafter und Investoren bei der GmbH & Co. KG ist somit stark vereinfacht.
Nach wie vor genießt die GmbH einen sehr guten Ruf im Geschäftsverkehr. Allerdings liegt die GmbH & Co. KG bei der Reputation mittlerweile leicht vorn. Grund hierfür sind die höheren Verwaltungskosten. Augenscheinlich begründen diese zunächst einen Nachteil gegenüber der GmbH. In der Praxis dienen sie allerdings als Nachweis für eine von Erfolg und Bestand geprägte Gesellschaftsform.
Auch in der Gewinnbesteuerung liegt die GmbH & Co. KG vorn. Die Gewinne sämtlicher Gesellschafter unterliegen lediglich der Besteuerung mit dem individuellen Einkommensteuersatz. Bei der GmbH werden Gewinnausschüttungen an die Gesellschafter grundsätzlich mit der Körperschaftsteuer und der Kapitalertragsteuer besteuert.
Anders als bei der GmbH können Verluste der GmbH & Co. KG mit Gewinnen aus anderen Einkunftsquellen verrechnet werden. Auch in diesem Punkt ist die GmbH & Co. KG vorteilhafter.
Auch im Hinblick auf die Gewerbesteuer ist die GmbH & Co. KG die vorteilhaftere Gesellschaftsform. Die GmbH ist in aller Regel vollumfänglich zur Entrichtung der Gewerbesteuer verpflichtet. Die GmbH & Co. KG hingegen verfügt als Personengesellschaft über einen Freibetrag von 24.500 € pro Jahr. In den darauffolgenden Geschäftsjahren profitiert sie zudem von einer günstigen Staffelungsregelung.
Die aktuelle Rechtsprechung lässt zudem interpretieren, dass die GmbH & Co. KG ebenfalls mit Blick auf die Erbschaft- und Schenkungsteuer die vorteilhaftere Rechtsform darstellt.
Während der Kauf einer GmbH kein Abschreibungspotenzial schafft, erlaubt der Kauf einer GmbH & Co. KG dem Käufer die Abschreibung des Kaufpreises. Während der Käufer von dem Abschreibungspotenzial profitiert, führt es in der Praxis zu deutlich höheren Verkaufspreisen, die ebenfalls dem Verkäufer zugute kommen.
Erfahren Sie in diesem Beitrag mehr darüber wann die GmbH für Ihre Gesellschaft die richtige Rechtsform ist.
Die Unternehmergesellschaft & Compagnie Kommanditgesellschaft (UG & Co. KG) ist die „kleine Schwester“ der GmbH & Co. KG. Sie ist eine Mischform bestehend aus
Wie ihre „große Schwester“ zielt auch sie auf die Beschränkung der persönlichen Haftung des Komplementärs ab und bringt Sie als Gründer in den Genuss der Vorzüge einer Personengesellschaft. Die Funktion des persönlich und unbegrenzt haftenden Komplementärs einer UG & Co. KG übernimmt zu diesem Zweck eine UG (haftungsbeschränkt) (die sog. Komplementär-UG). Im Kern ist die UG & Co. KG eine KG, die mit einer Haftungsbeschränkung durch die Komplementär-UG ausgestattet wird.
Die Vorteile der UG & Co. KG sind weitestgehend deckungsgleich mit den Vorteilen der GmbH & Co. KG. Sie ist besonders für Gründer interessant, die ihre unternehmerische Entscheidungskompetenz unter Hinzuziehung von Investoren zentrieren möchten. Möglich wird dies durch die vereinfachte Kapitalbeschaffungsmöglichkeit dieser Gesellschaftsform. Wie auch die GmbH & Co. KG ermöglicht die UG & Co. KG neben der vereinfachten Kapitalbeschaffungsmöglichkeit die Einbeziehung von Familienmitgliedern als nichthaftende Gesellschafter.
Die Gründung einer UG & Co. KG lohnt sich auch in finanzieller Hinsicht. Ihr wesentlicher Vorzug gegenüber ihrer „großen Schwester“ besteht in dem niedrigen Stammkapital ihrer Gründung.
Eine UG können Sie bereits ab 1 € Mindeststammkapital gründen und kommen trotzdem in den vollen Genuss einer haftungsbeschränkenden Gesellschaftsform. Für die Gründung einer GmbH benötigen Sie hingegen ein Mindeststammkapital von 12.500 € / 25.000 €.
Da Sie die Einlagen der Gesellschafter der KG in der Gesellschaftssatzung frei festsetzen können, ist die Gründung einer UG & Co. KG bereits mit einem sehr geringen Stammkapital möglich.
Auch wenn das geringe Stammkapital einer UG viele Gründer häufig zum Austesten von Projekten verleitet, ist die UG & Co. KG für solche Vorhaben eher ungeeignet. Sie eignet sich für langfristige und kapitalstarke Projekte.
Ihr Gründungsprozess zeichnet sich – genau wie der einer GmbH & Co. KG – durch besondere Komplexität aus. Es werden zwei unterschiedliche Gesellschaften gegründet und als juristisches Konstrukt miteinander verbunden. Diese Komplexität spiegelt sich in einem erhöhten Beratungsbedarf und vergleichsweise hohen Beurkundungskosten wieder. Der anschließende Betrieb einer UG & Co. KG wird ebenfalls durch Formalitäten und erhöhten Buchführungsaufwand begleitet. Für beide Gesellschaften ist getrennt Buch zu führen. Separate Jahresabschlüsse sind ebenfalls vorzulegen.
Die Gründung einer UG & Co. KG lohnt sich aus diesem Grund nur für langfristige und kapitalstarke Projekte und empfiehlt sich eher weniger für die jungen Anfänge einer Selbstständigkeit.
Die Gründung einer GmbH & Co. KG kann sich in unterschiedlichen Erscheinungsformen abzeichnen. In der Praxis wird gewöhnlich zwischen diesen drei typischen Erscheinungsformen differenziert:
Die wohl am meisten vertretende Erscheinungsform ist die GmbH & Co. KG im „engeren Sinne“. Diese Form zeichnet sich durch enge Gesellschafterverflechtungen aus.
Bei der GmbH & Co. KG im „engeren Sinne“ treten die KG-Gesellschafter auch als Gesellschafter der GmbH in der Komplementärstellung auf. Hierbei decken sich ebenfalls die Verhältnisse der Beteiligungen an beiden Gesellschaften.
Durch die engen Gesellschafter- und Beteiligungsverflechtungen ermöglicht die GmbH & Co. KG im „engeren Sinne“ den Gesellschaftern eine hohe unternehmerische Einflussnahme durch die Gesellschafterversammlung auf die gesamte Unternehmensleitung. Die Entscheidungskompetenz bleibt somit bei den Gesellschaftern und Ihnen als gründendem Gesellschafter gebündelt, ohne dass sie selbst die Funktion des Geschäftsführers übernehmen müssen.
Die GmbH & Co. KG im „engeren Sinne“ ist besonders populär bei familiengeführten Gesellschaften. Sie ermöglicht in der Regel die Festlegung einer Erbfolge als Kommanditist, ohne aber als Entscheidungsträger in die Komplementär-GmbH einzusteigen.
Die „Publikums“-GmbH & Co. KG ist besonders interessant für investitionsbedürftige Gesellschaften. Diese Form ermöglicht Ihnen die strikte Trennung der Gesellschaftsleitung und der kapitalgebenden Funktionäre.
Die „Publikums“-GmbH & Co. KG ermöglicht der Gesellschaft ein Wirken mit vielen Kommanditisten, ohne dass diese zeitgleich als Gesellschafter in der Komplementär-GmbH auftreten. Der große Vorteil besteht darin, dass die Kommanditisten nicht auf die Entscheidungsfindung der GmbH & Co. KG Einfluss nehmen.
Die „Publikums“-GmbH & Co. KG ermöglicht Ihnen die Aufnahme zahlreicher Investoren ohne großen formalen Aufwand. Sie als gründender Gesellschafter erleiden zudem keine Einbußen in der eigenen Entscheidungskompetenz.
Die „Einheits“-GmbH & Co. KG ist besonders vorteilhaft für Gesellschaften, deren Leitung erleichtert und zentriert werden soll. Sie zeichnet sich durch eine wechselseitige Beteiligung der KG und der Komplementär-GmbH aneinander aus.
Während das Vermögen der Komplementär-GmbH allein in der KG-Beteiligung besteht, ist die KG wiederum alleinige Gesellschafterin der Komplementär-GmbH. Durch dieses Geflecht wird die Leitung des Unternehmens ungemein erleichtert, da sämtliche Kommanditisten über ihre KG-Beteiligungen ohne Weiteres auch die Rollen der Gesellschafter der Komplementär-GmbH übernehmen.
Die „Einheits“-GmbH & Co. KG macht Satzungsklauseln, die dem Erhalt der Beteiligungsstrukturen dienen, überflüssig. Sie erschwert allerdings auch die Aufnahme neuer Investoren oder Mitgliedern Ihrer Familie ohne dass diese einen erhabenen Einfluss auf die betrieblichen Geschehnisse Ihrer Gesellschaft haben.
Sie müssen den Inhalt von reCAPTCHA laden, um das Formular abzuschicken. Bitte beachten Sie, dass dabei Daten mit Drittanbietern ausgetauscht werden.
Mehr InformationenSie müssen den Inhalt von reCAPTCHA laden, um das Formular abzuschicken. Bitte beachten Sie, dass dabei Daten mit Drittanbietern ausgetauscht werden.
Mehr InformationenSie sehen gerade einen Platzhalterinhalt von reCAPTCHA. Um auf den eigentlichen Inhalt zuzugreifen, klicken Sie auf die Schaltfläche unten. Bitte beachten Sie, dass dabei Daten an Drittanbieter weitergegeben werden.
Mehr Informationen