Ja. Die GmbH & Co. KG ist als Handelsgesellschaft im Sinne des Handelsgesetzbuchs zur ordnungsgemäßen Buchführung und Bilanzaufstellung verpflichtet. Die gleiche Pflicht gilt auch für die Komplementär-GmbH (§§ 13 Abs. 3 GmbHG, 238, 6 HGB). Beide Gesellschaften sind jeweils zur
verpflichtet.
Darüberhinaus müssen beide Unternehmen die geführten Bücher zumindest 10 Jahre aufbewahren und regelmäßig eine Inventur durchführen.
Eine Besonderheit der GmbH & Co. KG gegenüber der herkömmlichen KG liegt in der Publizitätspflicht. Da sie über keine natürlichen Personen als vollhaftende Gesellschafter verfügt, ist sie verpflichtet ihre Jahresabschlüsse im elektronischen Bundesanzeiger zu veröffentlichen (§ 264a Abs. 1 HGB).
Bei der GmbH gibt es in Bezug auf die Pflicht zur Veröffentlichung ihrer Jahresabschlüsse größenabhängige Befreiungen bzw. Einschränkungen. Bei kleinen GmbHs reicht das Einreichen der Bilanz und des Anhangs sowie das Offenlegen beider Positionen beim elektronischen Bundesanzeiger aus (§ 267 HGB).
Erfahren Sie hier mehr über die Buchführungspflichten und die Besonderheiten der Publizitätspflicht der GmbH.
Die GmbH & Co. KG ist als eine Mischform bestehend aus einer KG und einer Komplementär-GmbH ein juristisches Konstrukt. Da beide Unternehmen gesondert zur Buchführung und Bilanzierung verpflichtet sind, fallen die Kosten sowie der Verwaltungs- und Buchführungsaufwand bei der GmbH & Co. KG deutlich höher im Vergleich zu anderen Gesellschaftsformen aus.
Tipp: Verfügt Ihre Komplementär-GmbH über keinen eigenständigen Geschäftsbetrieb verringert sich der Buchführungsaufwand deutlich und beschränkt sich lediglich auf ein paar Buchungen im Geschäftsjahr.
In der Regel ja. Erzielt Ihre GmbH & Co. KG gewerbliche Einkünfte, unterliegt sie als Gewerbebetrieb im Sinne des Einkommensteuergesetzes der Gewerbesteuer (§ 2 Abs. 1 GewStG).
Als Bemessungsgrundlage dient der zu ermittelnde Gewinn – der vermehrte oder verminderte Gewerbeertrag – Ihrer GmbH & Co. KG (§ 7 Abs. 1 GewStG). Erhoben wird die vom lokalen Hebesatz abhängige Gewerbesteuer von den jeweiligen Gemeinden als sog. „Gemeindesteuer“ (§ 1 GewStG).
Die Komplementär-GmbH ist als Kapitalgesellschaft grundsätzlich ebenfalls vollumfänglich gewerbesteuerpflichtig (§ 2 Abs. 2 GewStG). Nur wenn Ihre Komplementär-GmbH
besteht die Möglichkeit der Vermeidung der Gewerbesteuerpflicht.
Erfahren Sie in diesem Beitrag mehr über die Gewerbesteuerpflicht der GmbH.
Im Bereich der Gewerbesteuerpflicht besteht einer der größten Vorteile der GmbH & Co. KG. Als Personengesellschaft verfügt sie bei der Gewerbesteuer über einen jährlichen Freibetrag von 24.500 € und unterliegt anschließend einer günstigen gestaffelten Regelung. Die „klassische“ GmbH verfügt als Kapitalgesellschaft über keinen Freibetrag.
Erfahren Sie mehr über die Vorzüge der GmbH & Co. KG gegenüber der GmbH im direkten Vergleich der beiden Gesellschaftsformen.
Ein weiterer Vorteil hinsichtlich der Gewerbesteuer besteht auf der Ebene der Kommanditisten. Hier gibt es die Möglichkeit die jeweils gezahlte Gewerbesteuer anteilig auf die Einkommensteuer anrechnen zu lassen. In der Praxis kommt es nicht zur vollständigen Anrechnung der Gewerbesteuer. Bei der Anrechnung wird in der Regel ein vom Gewerbesteuerhebesatz losgelöster Pauschalbetrag herangezogen.
Die anteilige Anrechnungsmöglichkeit kommt allerdings nur zum Tragen, wenn
Die Gründung Ihrer GmbH & Co. KG erfolgt durch die parallele Gründung von zwei Gesellschaften:
Für beide Gesellschaften wird im Rahmen unserer Dienstleistung jeweils ein Geschäftskonto bei einer Bank Ihrer Wahl eröffnet und die vereinbarten Stammeinlagen eingezahlt. Unseren Mandanten empfehlen wir stets die zeitgleiche Eröffnung der beiden Geschäftskonten.
Der maßgebliche Zeitpunkt zur Erbringung der Stammeinlagen ist die Handelsregistereintragung Ihrer Gesellschaften. Im Moment der Eintragung zum Handelsregister sollten die Stammeinlagen vollständig und nachweisbar erbracht worden sein. Aus diesem Grund werden die Stammeinlagen zwischen den Schritten der notariellen Beurkundung und der Eintragung zum Handelsregister eingezahlt.
Tipp: Verwahren Sie die Einzahlungsbelege der Stammeinlageneinzahlungen langfristig in Ihren Unterlagen auf.
Entscheiden Sie sich für die Gründung einer GmbH & Co. KG begleitet durch unsere Kanzlei, erfolgt die Eröffnung der Geschäftskonten und die Stammkapitaleinzahlung als sechster Schritt unserer Dienstleistung für Sie. Gleich zwischen dem notariellen Beurkundungstermin und der Handelsregistereintragung Ihrer beiden Gesellschaften. Der Termin bei der Bank Ihrer Wahl wird vollständig von uns vorbereitet (Checkliste, Vollmacht, etc.).
Erfahren Sie in unserer Schritt-für-Schritt-Anleitung mehr über die einzelnen Schritte Ihrer GmbH & Co. KG-Gründung. Insbesondere über die Eröffnung der Geschäftskonten und die Einzahlung des vereinbarten Stammkapitals.
Hallo Herr Kraus,
wir wollen für einen Amazonshop und eigene Produktion und Vertrieb von Waren in Fernost eine Gmbh gründen. Derzeit sind keine Beteiligungen geplant. Später allerdings planen wir, Investoren zu beteiligen.
Ist es möglich, aus der Gmbh unproblematisch eine Gmbh Co KG zu machen?
Kann man dazu die eigene Gmbh nutzen, damit man die 25000 € für die Gmbh & Co KG nutzt?
Danke im Voraus.
Die Gründung einer GmbH & Co. KG ist durch die parallele Gründung und Verknüpfung zweier Gesellschaften ein besonders komplexer Prozess. In der Praxis überstürzen viele Gründer das planungs- und beratungsintensive Vorhaben. Die Konsequenz – es entstehen Gründungsfehler. Fehler während der Gesellschaftsgründung sind besonders ärgerlich. Ihre Ausbesserung beansprucht viel Zeit und kostet Geld.
Die am weithin bekanntesten Gründungsfehler bei der Gründung einer GmbH & Co. KG entspringen
In der Praxis sind Gründungsfehler aus dem Bereich der Betriebswirtschaft immer wieder auf überstürzte Gründungsprozesse und auf die mangelnde eigene Vorbereitung der Gründer zurückzuführen.
Gründungsfehler, die der rechtlichen Sphäre zuzuordnen sind, entstehen meist durch eine übereilte Gründungsvornahme, die keine oder nur eine unzulängliche Gründungsberatung durch einen versierten Anwalt erfahren hat.
Die prominentesten Gründungsfehler entspringen der betriebswirtschaftlichen Sphäre. Ausschlaggebend für die Entstehung der typischen betriebswirtschaftlichen Gründungsfehler sind meist:
Bei betriebswirtschaftlichen Gründungsfehlern können Sie als Gründer selbst vorbeugend tätig werden. Der Schlüssel liegt in einer gut durchdachten und strukturierten eigenen Vorbereitung auf Ihre GmbH & Co. KG-Gründung.
Erfahren Sie in diesem Beitrag mehr über Ihre gut strukturierte eigene Vorbereitung auf die Gründung Ihrer GmbH & Co. KG.
Der eigene Umgang mit rechtlichen Gründungsfehlern gestaltet sich gegenüber den betriebswirtschaftlichen Fehlern deutlich schwieriger. Es geht nicht um Ihre unternehmerische Fähigkeit eine Gesellschaft aufzubauen und zu leiten. Vielmehr gilt es den Rechtsrahmen zu kennen und zu befolgen. Getrieben von einer lückenhaften Rechtskenntnis und offenen Rechtsfragen sind rechtliche Gründungsfehler für Laien besonders tückisch.
In der Praxis entspringen die meisten rechtlichen Gründungsfehler den folgenden Gebieten:
Das „Gute“ an rechtlichen Gründungsfehlern besteht in ihrer Vermeidbarkeit durch eine anwaltliche Gründungsberatung. Hier sollten Sie als Gründer nicht an der falschen Stelle sparen, denn rechtliche Gründungsfehler bergen ein hohes finanzielles Risiko.
In der Gründungspraxis hebt sich jedes Vorhaben durch besondere Details ab. Kein Gründungsprozess gleicht einem anderen. Vielmehr handelt es sich bei jeder Gründung um einen einzigartigen und nicht zu verwechselnden Prozess, der durch die unterschiedlichen Zukunftsbilder der eigenen Selbstständigkeiten der Gründer beeinflusst wird.
Bei der Gründung einer GmbH & Co. KG kommt hinzu, dass sich der Gründungsprozess durch eine gewisse Komplexität auszeichnet. Als juristische Konstruktion, bestehend aus
sorgt die parallele Gründung und anschließende Verbindung zweier Gesellschaften für erhöhten Beratungsbedarf.
Die Gründung der GmbH & Co. KG lässt sich grob gesprochen zunächst in drei Abschnitte zusammenfassen:
Die anschließend „kleinschrittige“ Gründung muss sorgfältig geplant und durchdacht angegangen werden, damit kosten- und zeitintensive Änderungen verhindert werden können. Um den Feinheiten einer Gründung gerecht zu werden, haben wir für unsere Mandanten den Gründungsprozess einer GmbH & Co. KG in diese 9 Schritte unterteilt:
Während der kostenfreien Erstberatung steht eine Abwägung Ihrer Interessen zur gemeinsamen Erörterung, ob die GmbH & Co. KG für Ihr Unternehmen die richtige Rechtsform darstellt, im Mittelpunkt.
Vor dem Hintergrund Ihnen eine rechtssichere Gründung zu gewähren, erarbeitet Ihr spezialisierter Rechtsanwalt einen detailgetreuen Gründungsplan. Die hierdurch geschaffene Struktur soll nachträgliche Änderungen verhindern. In diesem zweiten Schritt werden durch Gespräche offene Fragen Ihrerseits gemeinsam besprochen, sodass die individuellen Feinheiten Ihres Gründungsprozesses umfangreich berücksichtigt werden können.
Im Rahmen von Abfragen bei der zuständigen IHK und HWK überprüfen wir die Firmennamen der Komplementär-GmbH und der GmbH & Co. KG auf ihre Unbedenklichkeit hin. Durch die Unbedenklichkeitsabfragen werden Verzögerungen bei der Eintragung der Gesellschaften zum Handelsregister und wettbewerbsrechtliche Auseinandersetzungen vermieden.
Auf Basis der anwaltlichen Gründungsberatung umfasst der vierte Schritt Ihrer Gründung die Ausarbeitung individueller Gesellschaftssatzungen für die Komplementär-GmbH und die KG. Beide Gesellschaftsverträge werden bis ins Detail aufeinander abgestimmt, damit Ihre GmbH & Co. KG als Gesamtbetrieb umstandslos funktionsfähig betrieben werden kann.
Sobald die jeweiligen Gesellschaftsunterlagen der GmbH & Co. KG und der Komplementär-GmbH zu Ihrer Zufriedenheit vorliegen, vereinbaren wir einen Termin für deren notarielle Beurkundung.
Im sechsten Schritt eröffnen wir für beide Gesellschaften zeitgleich jeweils ein Geschäftskonto bei einem Geldinstitut Ihrer Wahl. Das festgelegte Stammkapital wird dann auf die Gesellschaftskonten eingezahlt. Den Termin bei der Bank bereiten wir für Sie vor (Checkliste, Vollmacht).
In diesem Schritt erstellen wir Ihre Anmeldungen zum Handelsregister für die Komplementär-GmbH und die GmbH & Co. KG. Durch die erfolgreiche Handelsregistereintragung der KG kommt es zur rechtlich wirksamen Entstehung Ihrer Gesellschaft. Die Bearbeitung vorheriger Beanstandungen übernehmen wir für Sie.
Nach der Handelsregistereintragung beider Gesellschaften folgt die notwendige Gewerbeanmeldung. Zudem sollten Sie sich als Gründer mit dem zuständigen Finanzamt in Verbindung setzen, um die Steuernummer zeitnah in Erfahrung zu bringen. Mit der Steuernummer kann der Betrieb Ihrer GmbH & Co. KG voll funktionsfähig aufgenommen werden.
Der letzte Schritt besteht in einer umfassenden Abschlussberatung. Diese wird im Rahmen eines Abschlusstermins mit Ihrem spezialisierten Rechtsanwalt geführt. Die Abschlussberatung dient der Klärung Ihrer noch offenen Fragen, die Ihnen während des Gründungsprozesses entstanden sind. Nach der Abschlussberatung erhalten unsere Mandanten bei Bedarf zahlreiche Musterverträge (z.B. Arbeits-, Geschäftsführer-, Miet-, Treuhandvertäge, etc.). Auch zu diesen Musterverträgen können Sie Ihre offenen Fragen in der Abschlussberatung aufbringen, sodass Sie eine individuelle Anpassung der Musterverträge vornehmen können.
Erfahren Sie in unserer Schritt-für-Schritt-Anleitung zur Gründung einer GmbH & Co. KG mehr über die einzelnen Schritte Ihrer Gründung. Im Rahmen der dort aufgeführten rechtlichen Exkurse erhalten Sie zudem erste rechtliche Tipps zu den Schritten Ihrer GmbH & Co. KG Gründung.
