Um spätere zeitliche und finanzielle Unannehmlichkeiten zu vermeiden, sollten Sie sich gut auf Ihr Gründungsvorhaben vorbereiten. Allerdings zeichnet sich jede Gründung durch eine besondere Einzigartigkeit aus. Es handelt sich nicht um einen Vorgang, der kleinschrittig und schematisch heruntergebrochen werden kann. Vielmehr gilt es den unterschiedlichen Details eines Gründungsvorhabens gerecht zu werden.
Dennoch gibt es vier Vorbereitungsschritte, die Sie unbedingt beachten sollten:
Der erste Schritt Ihrer Vorbereitung besteht in der Erstellung eines Businessplans. Hierbei handelt es sich um ein Schriftdokument, das Ihrem Gründungsvorhaben als solider Grundbaustein dient und somit unverzichtbar ist.
Mit dem Businessplan beschreiben Sie Ihre Geschäftsmöglichkeit und erläutern die Maßnahmen zu deren Umsetzung. Sie als Gründer gewinnen durch den Businessplan eine detaillierte Vorstellung über Ihr Vorhaben und können dieses vollumfänglich einschätzen. Des Weiteren dient der Businessplan als Visitenkarte Ihres Vorhabens, anhand derer sich Banken und Investoren ein Überblick über die Tragfähigkeit Ihres Unternehmens verschaffen können.
Lesen Sie hier mehr zu dem Thema des Businessplans und bringen Sie in Erfahrung welche inhaltlichen Punkte Ihr Businessplan umfassen sollte.
Der zweite Schritt besteht in der Festigung der Finanzierung und des Marketings Ihres Unternehmens.
Durch die verschiedenen Finanzierungsformen – z. B. Darlehen, Ersparnisse, Investoren oder Förderungen – sollten Sie sicherstellen, dass die Finanzierung Ihres Unternehmens feststeht.
Zudem ist es sehr wichtig bereits in Ihrer Vorbereitung eine ausgeklügelte Marketingstrategie zu entwickeln. Nur so können Sie nach Ihrer Unternehmensgründung Kunden akquirieren
Als Gründer haben Sie genaue Vorstellungen über Ihr Unternehmen. Damit Ihr Unternehmen nach Ihren Vorstellungen ausgeübt werden kann, sollten Sie sich Gedanken zu den rechtlichen Grundfragen Ihrer Gründung machen.Dies können etwa Fragen zu
Sammeln Sie die aufkommenden Fragen, damit Sie diese in der Gründungsberatung mit Ihrem spezialisierten Rechtsanwalt gemeinsam erörtern können.
Als vierter Schritt Ihrer Vorbereitung sollten Sie unmittelbar vor der Gründung einen Namen für Ihr Unternehmen auswählen.
Bei der Namenswahl sollten Sie darauf achten, dass der gewünschte Name nicht bereits von einem anderen Unternehmen verwendet wird (§ 30 Abs. 1 HGB). Er muss sich durch ausreichend Unterscheidungskraft von anderen Namen (§ 18 Abs. 1 HGB) abheben und es gilt das Irreführungsverbot (§ 18 Abs. 2 HGB). Das bedeutet Ihre Firma darf keine Angaben enthalten, die geeignet sind, über geschäftliche Verhältnisse irrezuführen.
Bei der Auswahl des richtigen Namens sollten Sie zudem
berücksichtigen. So kann ein englischsprachiger Name bei regional vertriebenen Produkten den Eindruck erwecken, dass die Kundenmentalität nicht richtig verstanden wird. Sobald Sie ausländische Absatzmärkte bedienen möchten, sollte der Unternehmensname in jeder Sprache leicht auszusprechen sein.
Der Gesetzgeber räumt Ihnen für die Namenswahl sehr viel Freiraum für Ihre Kreativität ein. So kann die Firma sich beispielsweise aus
unter ggf. Hinzuziehung eines Rechtsformzusatzes zusammensetzen.
Im Geschäftsverkehr führt dies zu vielerlei Möglichkeiten, wie zum Beispiel:
Zu beachten sind grundsätzlich die Regeln zur Abgrenzung von Nicht-Kaufleuten und Kaufleuten.
Erfahren Sie hier mehr über zwei typische Fehler, die vielen Gründern während der Namensgebung unterlaufen und wie Sie diese Fehler vermeiden können.
Kein Gründungsvorgang gleicht dem anderen. Jede Gründung ist geprägt von individuellen Details, denen es gilt in einer ausführlichen Gründungsberatung gerecht zu werden. Zu diesem Zweck gliedert sie sich im Wesentlichen in diese 3 Phasen:
Als Unternehmensgründer begleiten Sie bereits mit den ersten Überlegungen zur Umsetzung Ihres Vorhabens zahlreiche Fragen. Fragen, die u.a. rechtlicher und allgemeiner Natur sein können. Häufig sind Themengebiete wie beispielsweise
Im Rahmen der kostenfreien Erstberatung können bereits viele dieser Fragen gemeinsam erörtert und zielführend besprochen werden. Bereits in dieser ersten Phase werden die Feinheiten Ihrer Gründung berücksichtigt.
Die kostenfreie Erstberatung dient
Sobald die Weichen für Ihre Gründung durch eine kostenfreie Erstberatung gestellt sind und die richtige Rechtsform für Ihr Unternehmen gewählt wurde, kommt es zu einer ausführlichen Beratung durch einen Rechtsanwalt. Die zweite Phase Ihrer Gründung – die sogenannte Gründungsberatung – verfolgt das Ziel Ihnen eine rechtssichere Gründung zu gewährleisten. Ihr spezialisierter Rechtsanwalt steht Ihnen hierzu über die gesamte Gründung zur Seite – von der kostenfreien Erstberatung bis hin zu einer abschließenden Beratung. Während der zweiten Phase erarbeitet Ihr Rechtsanwalt gemeinsam mit Ihnen einen detaillierten Gründungsplan, der zeit- und kostenintensive Änderungen zu einem späteren Zeitpunkt verhindern wird. Auf Basis der ausführlichen Gründungsberatung erstellt Ihr Rechtsanwalt zudem ihren individuellen Gesellschaftsvertrag, der Ihren Wünschen und Vorstellungen nach angepasst wird.
Nach Abschluss der ersten beiden Phasen übernimmt unsere gründungsspezialisierte Kanzlei die dritte Phase – die Gründungsphase – für Sie vollständig und steht Ihnen über die gesamte Zeit unterstützend zur Seite. Sie können sich in dieser Phase einzig und allein auf Ihr Unternehmen fokussieren und werden von sämtlichen Formalitäten durch unsere Arbeit befreit.
Keine Gründung gleicht einer anderen. Jede Gründung wie auch jede Vorbereitung auf eine solche ist durch eigene Besonderheiten geprägt. Es handelt sich nicht um standardisierte Abläufe, aus denen sich allgemeingültige Handlungsschemata ableiten lassen.
Dennoch sollten Sie die Gründung Ihrer UG (haftungsbeschränkt) nicht vorschnell und unüberlegt angehen, da im Nachhinein zeit- und kostenaufwendige „Korrekturmaßnahmen“ entstehen können. Zur Vermeidung solcher Maßnahmen ist eine frühe und wohlbedachte eigene Vorbereitung als Gründer besonders wichtig. Aus diesem Grund möchten wir Ihnen gerne 4 Schritte Ihrer eigenen Vorbereitung aufzeigen, die Sie unbedingt im Blick haben sollten.
Die 4 Schritte Ihrer eigenen Vorbereitung:
In diesem Beitrag erhalten Sie tiefergehende Informationen zu den 4 Schritten Ihrer eigenen Vorbereitung.
Grundsätzlich ist die Bildung eines Aufsichtsrats bei der UG nicht zwingend. Nur in bestimmten Fällen sieht der Gesetzgeber die Bildung des Aufsichtsrats als zwingend an.
Der Aufsichtsrat ist ein Organ, das als Kontrollgremium bei Kapitalgesellschaften auftreten kann. Neben diversen Prüfungs- und Berichtspflichten besteht seine Hauptaufgabe in der Überwachung der Geschäftsführung.
Bei einer UG von kleiner oder mittlerer Größe ist die Bildung eines Aufsichtsrats nicht zwingend vorzunehmen. Manchmal entscheiden sich die Gesellschafter dennoch für seine Einrichtung. In der Praxis stellt dies aber oftmals eine Ausnahme dar.
In bestimmten Fällen schreibt das Gesetz die Bildung eines Aufsichtsrats jedoch zwingend vor. Diese Pflicht trifft größere UGs, die mehr als 500 Mitarbeiter im Unternehmen beschäftigen.
Ein sehr wichtiges Organ der UG (haftungsbeschränkt) ist die Gesellschafterversammlung. Sie stellt die Gesamtheit der Gesellschafter dar und wird regelmäßig durch diese gebildet.
Sie dient
Die Willensbildung erfolgt grundsätzlich durch Beschlüsse, die in der Gesellschafterversammlung durch die Gesellschafter gefasst werden. Nach § 47 Abs. 1 GmbHG erfolgt die Beschlussfassung in aller Regel nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen.
Jeder Gesellschafter kann durch die Ausübung seines Stimmrechts Einfluss auf die Entscheidungen der UG nehmen. Die Anzahl der Stimmen der Gesellschafter orientiert sich an den jeweiligen Geschäftsanteilen des einzelnen. Jeder Euro eines Geschäftsanteils gewährt dem Gesellschafter eine Stimme (§ 47 Abs. 2 GmbHG).
In der Beschlussfassung entscheidet normalerweise die einfache Mehrheit. Etwas anderes gilt, wenn der Gesellschaftsvertrag durch seine Regelungen etwas anderes bestimmt. Manchmal entscheiden sich die Gesellschafter dafür, Beschlüsse nur bei Einstimmigkeit aufzustellen. Für
bedarf es allerdings einer ¾ Mehrheit.
Die Gesellschafterversammlung dient insbesondere der Überwachung und Überprüfung der Geschäftsführung, die als ausführendes Organ, die Willensbildung der Gesellschaft ausführt und nach außen trägt. Hierzu werden in der Gesellschafterversammlung entsprechende Maßregeln bestimmt.
Hier können Sie mehr über die Bestimmungen und Entscheidungen der Gesellschafterversammlung erfahren.
Mit der UG (haftungsbeschränkt) wählen Sie eine haftungsbeschränkende Gesellschaftsform (§§ 13, 5a GmbHG). Die Gesellschafter können sich somit grundsätzlich einer persönlichen Haftung entziehen und ihr privates Vermögen schützen.
Achtung Ausnahmekonstellationen: Durchgriffshaftung möglich
Dennoch gibt es einige Konstellationen, in denen es an das private Vermögen der Gesellschafter gehen kann. Bekannt als die sog. „Durchgriffshaftung“, kommt eine persönliche Haftung der Gesellschafter insbesondere in folgenden Konstellationen in Betracht:
Ein typischer Fall der Durchgriffshaftung besteht in der Konstellation der Vermögens- und Sphärenvermischung. Von einer solchen wird gesprochen, wenn ein Vermögensgegenstand nicht abschließend dem Vermögen der UG (haftungsbeschränkt) oder dem Gesellschafter zugeteilt werden kann.
Die Ursachen für eine Vermögens- und Sphärenvermischung können vielseitig sein. Insbesondere kann diese Konstellation bei verworrener Buchführung und unübersichtlicher Belegverwaltung auftreten.
Eine Vermögens- und Sphärenvermischung kann aber auch vorliegen, wenn der Gesellschafter in den betrieblichen Räumen der UG (haftungsbeschränkt) wohnhaft ist und privates Eigentum untergebracht hat. Dies kommt überwiegend bei kleineren Gesellschaften vor.
Der zweite Fall einer Durchgriffshaftung besteht in der Konstellation eines Rechtsform- oder Institutsmissbrauchs. Ein solcher Missbrauch liegt vor, wenn der Gesellschafter seine Haftungsfreiheit bewusst instrumentalisiert, sodass diese sich nachteilig auf die Gläubiger auswirkt. In der Praxis tritt diese Konstellation häufig bei Gesellschafter auf, die als Strohmänner die Gesellschaft nur als Scheingrund vorschieben.
Ein weiterer Fall der Durchgriffshaftung besteht in der Konstellation eines existenzvernichtenden Eingriffs. Ein solcher liegt vor, wenn der Gesellschafter durch bewusst negative Beeinflussung (z.B. risikoträchtige Geschäfte oder üppige Geldentnahmen) die Zahlungsunfähigkeit der Gesellschaft hervorruft.
Die Stellung des Gesellschafters einer UG (haftungsbeschränkt) begründet keine Organeigenschaft. Vielmehr umfasst die Stellung des Gesellschafters Mitglieder, die
Grundsätzlich kann jede
als Gesellschafter in die Gesellschaft eintreten.
Als klassisches Beispiel einer juristischen Person in der Stellung eines Gesellschafters ist der Eintritt einer GmbH in die Komplementärstellung einer KG anzusehen. Hierdurch übernimmt die GmbH eine Funktion als Gesellschafter, wodurch die Mischform der GmbH & Co. KG entsteht.
Eine gesetzliche Begrenzung der Anzahl der Gesellschafter besteht nicht.
In der Funktion eines Gesellschafters übernehmen Sie einige Rechte und Pflichten. Diese ergeben sich aus dem Gesetz und dem der Gesellschaft zugrunde liegenden Gesellschaftsvertrag. Besonders ausgeprägt finden sich die Rechte und Pflichten des Gesellschafters im GmbHG sowie in weiteren gesetzlichen Regelungen wie z. B. dem HGB wieder.
Die Rechte und Pflichten der Gesellschafter einer UG (haftungsbeschränkt) lassen sich in
untergliedern.
Die UG (haftungsbeschränkt) gehört den Gesellschaftern, die sich zuvor am Kapital der Gesellschaft beteiligt haben. Hieraus ergeben sich die sog. Vermögensrechte und Vermögenspflichten.
Als Vermögensrecht besteht insbesondere der Anspruch der Gesellschafter auf den erzielten Reingewinn der Gesellschaft und zwar im Verhältnis dessen, was den jeweiligen Gesellschaftsanteilen entspricht.
Bei Kapitalerhöhungen haben Sie zudem die sog. Bezugsrechte – sprich das Anrecht auf die neu herausgegebenen Anteile der Gesellschaft.
Wird die Gesellschaft aufgelöst, haben die Gesellschafter weiterhin ein Recht auf einen Anteil an dem Erlös aus der Liquidation.
Als Vermögenspflicht müssen die Gesellschafter der UG (haftungsbeschränkt) die Stammeinlage einbringen und in der Gesellschaft belassen und Verluste auszugleichen, die ggf. bei der Tätigkeit der Vor-UG entstanden sind.
Die Verwaltungsrechte eines Gesellschafters umfassen insbesondere das Recht an den Gesellschafterversammlungen teilzunehmen – das sog. Teilnahmerecht. Zudem hat jeder Gesellschafter der UG (haftungsbeschränkt) ein Stimm- und Rederecht auf der Gesellschafterversammlung.
Weiterhin hat der Gesellschafter Informationsrechte, die sich in Auskunfts- und Einsichtsrechte untergliedern lassen können. Hierdurch haben die Gesellschafter ein Recht auf Auskunft und Einsicht in die Geschäftsbücher, Verträge, Rechnungen und den sonstigen Schriftverkehr der Gesellschaft (§ 51a GmbHG) sowie über alle Angelegenheit der Gesellschaft informiert zu werden.
Obwohl keine gesetzlich vorgeschriebenen Verwaltungspflichten existieren, kann sich aus der allgemeinen Treuepflicht, die jeden Gesellschafter gegenüber der UG (haftungsbeschränkt) trifft, die Pflicht ergeben, auf einer Gesellschafterversammlung seine Stimme abzugeben. Die Treuepflicht der Gesellschafter umfasst auch die Wahrung der Unternehmensinteressen. Der Gesellschaft schädigende Handlungen sind zwingend zu unterlassen. Zudem müssen die Gesellschafter bei der Verfolgung ihrer eigenen Interessen auf die Belange des Kollektivs – sprich der Gesellschaftergesamtheit – gegenseitig Rücksicht nehmen.
Trotz der Möglichkeit eine UG (haftungsbeschränkt) mit lediglich 1 € zu gründen, raten wir unseren Mandanten grundsätzlich zu einer höheren Stammeinlage. Durch diese Vorgehensweise können Sie die Gefahr der Unterkapitalisierung Ihrer Unternehmung minimieren.
Hier können Sie mehr zu den Themen des Stammkapitals einer UG (haftungsbeschränkt) und einer möglichen Unterkapitalisierung erfahren.
Durch das eingebrachte Stammkapital sollten zumindest die Kosten der Gründung und die anschließenden Anlaufkosten Ihres Betriebs gedeckt sein. Darüberhinaus empfiehlt sich ein höheres Stammkapital als finanzielle Reserve zur Überbrückung ungewisser erster Gründungs- und Anlaufzeiten.