Die Gründer einer GmbH / UG haben häufig ein Interesse daran, dass ihnen nicht ein unbekannter Dritter oder ein sonstiger Fremder als Mitgesellschafter (gegen ihren Willen) aufgezwungen wird. In der Praxis ist daher häufig ein Schutz vor Überfremdung notwendig. Dieser Schutz kann über eine sog. Vinkulierungsklausel erreicht werden.
Nach § 15 Abs. 5 GmbHG kann die Satzung die Abtretung des Geschäftsanteils an weitere Voraussetzungen knüpfen. Möglich sind insbesondere die Zustimmung der Gesellschafterversammlung, der Gesellschaft oder sogar einzelner Gesellschafter. Man nennt die Vereinbarung eines Zustimmungsvorbehalts für das Verfügungsgeschäft „Vinkulierung“. Der Begriff Vinkulierung kommt vom Wort „vinculus“ (Fessel). Klauseln über eine Vinkulierung sind in der Praxis vor allem in Familiengesellschaften weit verbreitet.
In der Satzung sollte bei Vereinbarung einer Vinkulierungsklausel die konkreten Bedingungen für die Erteilung der Genehmigung angegeben werden. Fehlen also Angaben über die Bedingungen der Zustimmung, so wird die Entscheidung nach pflichtgemäßem Ermessen unter Berücksichtigung des Gleichbehandlungsgrundsatzes der GmbH / UG getroffen werden.
Auch nachträglich, also nach der Gründung, heißt während des Geschäftsbetriebs, kann eine Vinkulierungsklausel in die Satzung aufgenommen werden. Die nachträgliche Einfügung einer solchen Klausel schränkt die Rechte der Gesellschafter ein und bedarf daher der Zustimmung aller Gesellschafter einer GmbH / UG.
In der Praxis ist es daher ratsam, sich bereits bei der Gründung mit einer eventuellen Trennung der Gesellschafter auseinander zusetzen. Eine nachträgliche Vereinbarung einer solchen Klausel bedarf der Zustimmung aller und ist häufig schwer in die Satzung hinein zu verhandeln.
Guten Tag, ich überlege eine UG zu gründen, jedoch fällt es mir schwer einen Gesamtüberblick über jegliche anfallenden Kosten zu bekommen. Ich würde Sie also sehr gerne fragen um wiviel Euro es sich (ungefähr) im gesamten Gründungsprozess der UG handelt.
Sehr geehrter Herr Kraus,
ich würde gerne eine Holding Struktur über Sie gründen. Wie machen Sie das? Empfehlen Sie eine UG als Mutter und GmbH als Tochter oder Mutter-GmbH und Tochter-GmbH?
Macht man beide Gründungen parallel oder hintereinander? Was kostet das?
Danke im Voraus!
Sehr geehrter Herr Kraus,
mit einem Partner will ich eine GmbH gründen, um damit ein Restaurant und einen Internethandel über Ebay und Amazon zu führen. Ist dies so machbar? Ich möchte der Geldgeber und im Hintergrund sein. Dazu habe ich als “Holding” bereits eine GmbH. Mein Partner würde der Geschäftsführer sein. Raten Sie dazu, mehrere Geschäfte unter einer GmbH zusammen zu haben oder sollte man besser jeweils eine eigene GmbH oder UG gründen? Danke sehr schonmal!
Guten Tag,
zwei Freunde und ich sind momentan damit beschäftigt eine App zu entwickeln. Um unser Privatvermögen zu schützen möchten wir in Zukunft, bevor die App erscheint, eine UG gründen. Insgesamt sind wir 3 Gesellschafter, womit wir noch die Mustersatzung verwenden könnten, jedoch möchten wir, dass die UG nach Möglichkeit von Beginn an 2 Geschäftsführer hat. Ich würde Sie hiermit gerne fragen wieviel diese individuelle Satzung im Vergleich zum Mustervertrag kostet.
Hinzu kommt, dass oft empfohlen wird zu Beginn so wenig Geschäftsführer wie möglich zu bestellen, vertreten Sie diese Meinung oder argumentieren Sie diesbezüglich differenziert.
Hallo Herr Kraus, ich möchte gerne eine GmbH gründen. Kann ich das mit einem Musterprotokoll machen? Ich habe bei Ihnen gelesen, dass dies bei Gründungen alleine möglich ist. Würden Sie auch einen Geschäftsführervertrag für mich erstellen?
Telefon: 0221 – 6777 00 55
E-Mail: kontakt@anwalt-kg.de
KRAUS GHENDLER RUVINSKIJ ist eine Kooperation der folgenden unabhängigen und rechtlich selbständigen Rechtsanwaltskanzleien: KRAUS GHENDLER Rechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft mbB, GHENDLER RUVINSKIJ Rechtsanwaltsgesellschaft mbH und KRAUS Anwaltskanzlei (Rechtsanwalt Andre Kraus).