Das Musterprotokoll dient, wie auch der Gesellschaftsvertrag, zur vertraglichen Festlegung der Rechtsgrundlagen durch die Gesellschafter für die Gründung der Gesellschaft.
Hierbei beinhaltet das Musterprotokoll die Mindestbestandteile eines Gesellschaftsvertrags inklusive Gesellschafterliste.
Zu den wesentlichen Basisangaben zählen u.a.
Bei der Gründung mit einem Musterprotokoll ist die Nutzung gewisser Vorlagen zu empfehlen, da die Regulierungen streng und Änderungen sowie Ergänzungen nicht gestattet sind.
Bei einem Musterprotokoll handelt es sich um ein schriftliches Dokument, das alle Kerndaten der Gründung – sprich den Gesellschaftsvertrag, die Gesellschafterliste und die Bestellung des Geschäftsführers – im Erforderlichen abdeckt.
Das Musterprotokoll stellt eine „schlanke“ Alternative zum „klassischen“ Gesellschaftsvertrag dar.
Einen Spielraum für weiterführende Regelungen und Anpassungen, wie der Gesellschaftsvertrag es den Gründern ermöglicht, besteht in einem Musterprotokoll nicht. Gesichtspunkte wie etwa
können im Musterprotokoll beispielsweise nicht festgehalten werden.
Nur mit einem Gesellschaftervertrag besteht für Sie die Möglichkeit, wichtige Regelungen und Aspekte insbesondere in Streitfällen verbindlich und individuell zu treffen. Bei komplexeren Gründungen empfiehlt sich daher der „klassische“ individuell erarbeitete Gesellschaftsvertrag. Insbesondere wenn die oben aufgeführten Aspekte für Sie von Bedeutung sind.
Das Musterprotokoll als „schlanke“ Alternative zum Gesellschaftsvertrag bietet Ihnen im Gründungsprozess allerdings auch einige Vorzüge und kann durchaus sinnvoll sein.
In der Praxis wird das Musterprotokoll für schnelle und kostengünstige Gründungsvorgänge in einfachen Standardfällen bevorzugt. Und genau hier liegen die großen Vorteile der Gründung mit einem Musterprotokoll: Es macht die Gründung einer UG (haftungsbeschränkt) oder einer GmbH für Sie als Gründer leichter, schneller und günstiger.
Die Gründung eines Unternehmens mit dem Musterprotokoll wird aus diesem Grund auch als „vereinfachtes Gründungsverfahren“ bezeichnet.
Im Gegensatz zu dem „normalen Verfahren“ mit dem Gesellschaftsvertrag, liegt einer der großen Vorteile des Musterprotokolls in der gesetzlichen Ermäßigung der Kosten für den Notar. Die Kosten eines Gesellschaftsvertrags, der grundsätzlich mit anwaltlicher Unterstützung erstellt wird, werden ebenfalls eingespart.
Weiterhin ermöglicht die Gründung mit einem Musterprotokoll eine wesentliche Verkürzung der Dauer des Gründungsvorgangs beim Notar als auch beim Registergericht, wenn Sie das Unternehmen ins Handelsregister eintragen lassen.
Ziehen Sie die Gründung mit einem Musterprotokoll in Erwägung, müssen folgende Voraussetzungen erfüllt sein:
Werden diese Voraussetzungen nicht erfüllt, ist eine Gründung mit dem Musterprotokoll ausgeschlossen.
Wenn Sie alleine als Gesellschafter und Geschäftsführer fungieren möchten, kann eine Gründung mit dem Musterprotokoll bei Ein-Personen-Gründungen empfehlenswert sein. Insbesondere wenn Sie nichts gegen ein Geschäftsjahr haben, das dem Kalenderjahr entspricht.
Nicht empfehlenswert hingegen ist die Gründung mit einem Musterprotokoll, wenn Sie den Vorgang gemeinsam mit mehreren Personen vornehmen möchten. Hier empfiehlt sich die Gründung mit dem „klassischen“ Gesellschaftsvertrag, da das Musterprotokoll keine Möglichkeit für Sonderreglungen bietet. Ein individueller Gesellschaftsvertrag bietet Ihnen mehr Sicherheit, insbesondere in Streitfällen.
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Die Vorteile der Gründung einer GmbH & Co. KG: In diesem Video geht es um eine wichtige Gründungsfrage, nämlich um die Vorteile der Gründung einer GmbH & Co. KG.
Welche Vorteile bietet mir als Gründer eine GmbH & Co. KG? Der erste Hauptvorteil ist der Ausschluss der persönlichen Haftung. Als Gesellschafter profitieren Sie davon, dass der Komplementär der GmbH & Co. KG eine GmbH ist. Hierbei handelt es sich wiederum um eine juristische Person, weswegen Ihre persönliche Haftung ausgeschlossen ist. Produziert die GmbH & Co. KG einen Schaden und kann diesen nicht tragen, dann wird dieser Schaden nicht auf Sie zurückkommen. Dann kann ein Insolvenzantrag für die Komplementärs-GmbH und Sie sind von den Schulden befreit.
Der zweite Hauptvorteil ist die hervorragende Reputation. Diese Rechtsform hat sich in den letzten Jahren sehr stark bewährt. Zunächst einmal hat die GmbH als Bestandteil der GmbH & Co. KG eine gute Reputation. Außerdem hat sich diese Rechtsform durch die Rechtsprechung etabliert.
Es besteht auch ein Steuervorteil, für den Fall, dass nicht alle Gesellschafter an der Geschäftsführung beteiligt sind. Das ist dann der Fall, wenn Sie Familienmitglieder oder Investoren beteiligen wollen. Bei einer unternehmergeführten GmbH wird der Gewinn als angemessenes Geschäftsführergehalt ausgezahlt. So werden diese mit ihrem individuellen Einkommenssteuersatz besteuert, was Vorteile gegenüber einer Entnahme hat. Bei einer GmbH & Co. KG entnehmen die ganzen Gesellschafter als Kommanditisten. Da es sich hierbei um eine Personengesellschaft handelt, entfällt auf die Gesellschafter nur der individuelle Einkommenssteuersatz.
Weiterer Vorteil ist der einfache Gesellschafterwechsel. Diese können ohne notarielle Beurkundung vorgenommen werden.
Was sind die Nachteile? Die Verwaltungs- und Gründungskosten sind höher. Es müssen faktisch zwei Gesellschaften gegründet werden. Es muss für die GmbH und die GmbH & Co. KG die Buchführung und auch die Abschlüsse gemacht werden.
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Hallo Herr Kraus,
wir wollen mit meiner Partnerin ein Restaurant eröffnen. Sollen wir dafür eine UG oder GmbH aufmachen?
Macht dies bei einem Restaurant überhaupt einen Unterschied?
Danke Ihnen!
A. Wecker
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In diesem Video geht es um Auszahlung an Gesellschafter einer UG oder GmbH. Es gibt zwei Möglichkeiten den Gewinn einer UG oder GmbH an die Gesellschafter auszuzahlen. Zum einen gibt es die Möglichkeit der Entnahme. Was ist eine Entnahme? Bei einer Entnahme entscheidet der Gesellschafterbeschluss ob ein Teil oder der ganze Gewinn an die Gesellschafter ausgezahlt wird. Dies geschieht in Höhe der Anteile an der Gesellschaft. Wenn nur ein Gesellschafter da ist, entscheidet dieser alleine. Was ist der Nachteil dieser Vorgehensweise? Der Gewinn muss bei der Auszahlung besteuert werden. Der Gewinn der Gesellschaft wird daher doppelt besteuert. Zum einen fällt bei der UG oder GmbH die Körperschaftssteuer an und zusätzlich zahlen die einzelnen Gesellschafter Kapitalertragssteuer bei Ausschüttung der Gewinne. Was macht man dann? Sie können die Gewinne in der Gesellschaft belassen und müssen diese so lange auch nicht besteuern. Das ist ein steuerlicher Vorteil der Kapitlagesellschaften. Die meisten Gesellschafter (als natürliche Person) bringen ihre Gewinne letztendlich als Geschäftsführergehalt zur Auszahlung. Bei diesem darf keine “verdeckte Entnahme” vorliegen, es muss angepasst sein und es darf nicht zu hoch sein. Man könnte diese Problematik auch durch die Gründung einer GmbH & Co. KG umgehen. Hierbei handelt es sich um eine Personengesellschaft. Diese ist steuerlich attraktiv und die Haftung kann ausgeschlossen werden, indem eine GmbH die haftende Komplementärin der GmbH & Co. KG ist. Diese Rechtsform ist besonders investorenfreundlich, da ein Gesellschafterwechsel einfacher vollzogen werden kann.
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Guten Tag,
Wir haben eine UG (Haftungsbeschränkt) gegründet.
Wir haben aber jetzt fast 80.000€ Schulden und es wurde ein insolvensverfahren eröffnet. Aber wir haben diesen Insolvenzantrag nicht gestellt. Meine Frage ist haftet unser Haus davon oder nicht . Wir haben das Haus vor drei Jahren gekauft und bezahlen jeden Monat den Kredit sorgfältig ab. Die UG haben wir erst vor einem Jahr gegründet. Das Haus haben wir für bekannte gekauft auf unseren Namen aber die bezahlen es jeden Monat ab , weil die keine Möglichkeit hatten es damals selber zu kaufen . Aber jetzt haben sie die Möglichkeit und ich will das Haus an meine Bekannte übergeben ohne Geld sie übernimmt es so wie alles ist . Die Frage ist kann ich mein privates Haus übergeben wenn das insolvensverfahren für meine UG seit einer Woche eröffnet ist ??
Guten Tag,
ich bin derzeit in einer Fortgeschrittenen Maßnahme zur Existenzgründung. Momentan schreibe ich einen Businessplan der auf Tragfähigkeit geprüft wird und Ausschlaggebend für ein anschließendes Darlehen ist.
Es geht um ein Speiselokal in einer Sporthalle welchem dem GbR-Partner gehört.
Mein Existenzgründungsberater verlangt von mir einen rechtssicheren Vertrag über die Umstände der GbR, da ich nicht für die Schulden für z.B. der Halle haftbar gemacht werden möchte.
Ist das überhaupt vertraglich regelbar, gibt es die Möglichkeit auf Beratungshilfe oder Ähnliches dazu?
Vielen Dank im Voraus
M. Jackson
Telefon: 0221 – 6777 00 55
E-Mail: kontakt@anwalt-kg.de
KRAUS GHENDLER RUVINSKIJ ist eine Kooperation der folgenden unabhängigen und rechtlich selbständigen Rechtsanwaltskanzleien: KRAUS GHENDLER Rechtsanwälte Partnerschaftsgesellschaft mbB, GHENDLER RUVINSKIJ Rechtsanwaltsgesellschaft mbH und KRAUS Anwaltskanzlei (Rechtsanwalt Andre Kraus).
